海南海药：关于投资上海优卡迪生物医药科技有限公司的公告2018-10-20
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-145
海南海药股份有限公司
关于投资上海优卡迪生物医药科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南海药投资有限
公司（以下简称“海药投资”）以自有资金增资上海优卡迪生物医药科技有限公
司（以下简称“优卡迪”）。海药投资本次投资 5000 万元，其中 73.4384 万元计
入优卡迪注册资本，4926.5616 万元计入优卡迪资本公积，占增资后的出资比例
的 6.8493%。
2018 年 10 月 19 日公司第九届董事会第二十三次会议以 9 票同意， 票反对，
0 票弃权审议通过《关于投资上海优卡迪生物医药科技有限公司的议案》。根据
深圳证券交易所《主板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资属于董
事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资标的情况
1、名称：上海优卡迪生物医药科技有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310115324614017J
法定代表人：余宙
注册资本：969.3877 万人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780 号 3 楼 I 座
成立日期：2015 年 2 月 11 日
经营范围：生物医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转
1
让，非临床诊断用试剂、医药中间体（除药品及危险品）的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
优卡迪是国内在 CAR-T 免疫治疗(嵌合抗原受体 T 免疫细胞，CAR-T 免疫治
疗技术是目前治愈晚期肿瘤的基因工程化细胞免疫技术）领域进行创新研发、转
化、和临床应用方面的领军公司之一，目前相关产品属于临床前研究阶段。经查
询国家企业信用信息公示系统，优卡迪不是失信被执行人。
2、标的企业增资前后的股权结构：
单位：万元
本次增资前 本次增资后
序号 股东姓名/名称
实缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例
1 余宙 300 30.9474% 300 27.9798%
上海杏泽兴禾投资
2 204.0816 21.0526% 204.0816 19.0339%
管理中心（有限合伙）
宁波凯泰兴股权投资
3 128.5312 13.2590% 128.5312 11.9876%
中心（有限合伙）
4 夏宇杰 100 10.3158% 100 9.3266%
5 陈细林 85.7545 8.8463% 85.7545 7.9980%
上海健益兴禾投资
6 51.0204 5.2632% 51.0204 4.7585%
管理中心（有限合伙）
7 吴邦召 35.7143 3.6842% 35.7143 3.3309%
8 钱保文 35.7143 3.6842% 35.7143 3.3309%
上海弘屏企业管理
9 28.5714 2.9473% 28.5714 2.6647%
中心（有限合伙）
海南海药投资
10 - - 73.4384 6.8493%
有限公司
11 自然人增资方 - - 29.3754 2.7397%
合计 969.3877 100% 1072.2015 100%
3、优卡迪最近一年又一期的财务数据：
单位：元
2018 年 6 月 30 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 54,133,597.41 32,785,714.01
负债总额 -1,985,569.27 3,280,000.10
净资产 56,119,166.68 29,505,713.91
2018 年 1-6 月（未经审计） 2017 年 1-12 月（经审计）
营业收入 0 0
净利润 -23,386,547.23 -28,553,008.12
经营活动产生的
-24,322,569.39 -32,418,730.17
现金流量净额
2
三、增资协议的主要内容
甲方（以下统称“投资方”或“甲方”）：
甲方一：海南海药投资有限公司
甲方二:自然人增资方
乙方（以下统称“乙方”或“目标公司原股东”）：
乙方 1：余宙
乙方 2：夏宇杰
乙方 3：陈细林
乙方 4：吴邦召
乙方 5：钱保文
乙方 6：宁波凯泰兴股权投资中心（有限合伙）
乙方 7：上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）
乙方 8：上海健益兴禾投资管理中心（有限合伙）
乙方 9：上海弘屏企业管理中心（有限合伙）
丙方（以下简称 “目标公司”）：上海优卡迪生物医药科技有限公司
第一条 投资方案
各方同意，投资方本轮投资总额为人民币 7000 万元，合计取得公司人民币
102.8138 万元新增注册资本，占增资后公司 9.5890%的股权。其中，甲方一投资
人民币 5000 万元，其中人民币 73.4384 万元计入目标公司注册资本，人民币
4926.5616 万元计入目标公司资本公积；甲方二投资人民币 2000 万元，其中人
民币 29.3754 万元计入目标公司注册资本，人民币 1970.6246 万元计入目标公司
资本公积。
第二条 支付方式
1、本协议生效且同时满足下述付款先决条件后 15 个工作日内投资方以现金
方式将增资款付至标的公司指定的验资账户。
（1）本协议约定的投资前提均已达成；
（2）目标公司就本次增资、变更董事等事宜作出有效的股东会决议、章程
修正案。
2、原股东及目标公司承诺，投资方的投资款仅用于：目标公司补充流动资
3
金、增加临床病例等主营业务经营所需，不得用于与主营业务无关的用途。不得
用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经
营性支出；非经公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得用于除银行理财外的
委托理财、委托贷款和期货交易。若投资方事后核查发现原股东或公司有违背上
述约定用途使用资金的行为，投资方有权要求目标公司立即纠正违约行为，如目
标公司在投资方提出书面纠正意见之日起 20 个工作日内仍未纠正的，则投资方
有权要求原股东按照【投资本金×1.2 倍】价格受让公司股权，投资方如有损失
的，则由原股东承担连带赔偿责任。
公司的资本公积、盈余公积和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前后公
司产生的所有利润，由增资后的新老股东共同享有。
第三条 公司管理
公司原股东一致同意，本轮增资完成后，公司董事会由 7 名董事组成，其中
原股东有权委派 5 名董事，甲方一按照目标公司内部决策程序委派 2 名董事协助
公司日常经营管理。
甲方同意，如丙方的后续轮次融资甲方由于不参与或部分参与而导致股权比
例低于本次融资后持股比例的，则甲方同意在董事会成员人数不变的情况下，其
委派董事变更为 1 名，甲方让渡的董事会成员名额由新投资者进行委派。
四、定价依据
本次交易估值经本次交易各方确认，本次交易投前估值为人民币 66,000 万
元。
本次交易参考了近年 CAR-T 治疗领域公司的估值情况，浙江佐力药业股份
有限公司增资科济生物医药（上海）有限公司，安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司投资博生吉医药科技（苏州）有限公司。
本次投资标的 参考标的一 参考标的二
科济生物医药 博生吉医药科技
公司名称 上海优卡迪生物医药科技有限
（上海）有限公 （苏州）有限公司
公司
司（注 1） （注 2）
融资时间 2018 年 10 月 2016 年 2 月 2015 年 12 月
融资金额 7000 万元 19800 万元 2000 万元
投后估值 73000 万元 113520 万元 30000 万元
交易 截至 2015 年 12
截至 2018 年 6 月 30 日为 5413 截至 2015 年 10 月
时参 资产总额 月 31 日为 6751
万元 31 日为 316 万元
考数 万元
4
据及 截至 2015 年 12
截至 2018 年 6 月 30 日为 5612 截至 2015 年 10 月
产品 净资产 月 31 日为 6480
万元 31 日为 63 万元
万元
截至 2015 年 10 月
营业收入 - -
31 日为 9 万元
截至 2015 年 10 月
净利润 2018 年 1-6 月为-1339 万元 -
31 日为-135 万元
CAR-T2.0 产品 1：ssCAR-T 治疗
CAR-T-GPC3 细
难治复发 B 淋巴细胞白血病；
主要研发 胞治疗肝癌产品 CAR-T 治疗白血病
产品 2：spCAR-T 治疗难治复发
产品 和脑胶质瘤的治 产品
非霍杰金氏淋巴瘤；3：CAR-Tm
疗的 CAR-T 产品
治疗恶性多发性骨髓瘤。 注 3）
注 1：财务数据来源为浙江佐力药业股份有限公司 2016-002 号公告；
注 2：财务数据来源为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2015-096
号公告；
注 3：截至 2018 年 7 月 31 日，优卡迪产品研发进展情况：（1）难治复发急
性 B 淋巴细胞白血病已经完成临床试验 304 例；（2）难治复发恶性淋巴瘤已经完
成治疗 48 例；（3）治疗恶性多发性骨髓瘤完成临床试验 66 例；（4）目前正在给
-国家药品监督管理局药品审评中心补充申报 IND 资料。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（1）对外投资的目的
海南海药围绕大健康已初步形成了集医药研发及生产、医疗器械、医疗信息
化及医疗板块的布局。海药投资于 2018 年 1 月与优卡迪签署了战略合作框架协
议，将围绕生物医药和细胞治疗领域开展合作，依托海南海药的产业资源优势，
结合优卡迪在生物医药和细胞治疗方面的研究与技术积累，双方计划在海南博鳌
合作建立基因与细胞治疗中心（详见公司《关于签署战略合作框架协议的自愿性
信息披露公告》，公告编号：2018-009）。
博鳌国际医疗旅游先行示范区“先行先试”政策，为充分利用国家关于海南
博鳌作为国际学术交流中心的优势，海药旗下子公司与优卡迪在海南博鳌共同出
资设立海南海优细胞免疫治疗研究有限公司（详见公司《关对外投资设立控股子
公司的公告》，公告编号：2018-065）。
公司拟进一步加强和优卡迪的合作，以直接投资的方式加深对 CAR-T 细胞免
疫治疗的布局。积极推动细胞免疫治疗研究，继续加强与国际知名医疗研发机构
5
的互联互通，获取最前沿研发信息和治疗，运用 CAR-T 技术，着力开展白血病、
恶性淋巴瘤、恶性多发性骨髓瘤及部分实体瘤的治疗研究。
（2）对公司的影响
优卡迪公司在细分行业具有丰富的研发经验，技术特点突出，此次投资是公
司在生物创新药领域布局的一次新尝试。按照海南海药在医疗大健康领域的总体
规划，拓展生物制药领域布局的广度和深度，借助优卡迪在 CAR-T 产品研究方面
的优势，迅速切入细胞免疫治疗类产品细分行业。对于提升公司的技术研发实力、
建设研发梯队都有积极作用，同时，也会增强公司在抗体药、肿瘤药、细胞治疗
技术方面布局的协同性。
博鳌是中国在医疗健康高科技治疗服务领域面向世界的一个平台和窗口。通
过整合海南海药在海南的资源和优卡迪在 CAR-T 治疗领域的先进细胞免疫治疗
技术，结合博鳌的国家先行先试和国际医疗的开放政策，率先在海南建立高端和
前沿细胞免疫治疗技术。
六、可能存在的风险
本次对外投资具有一定的自身经营性风险，可能面临宏观经济、行业周期及
政策及市场变动等风险。公司将密切关注投资企业经营管理状况及投资项目的甄
选、实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求，及时履行信
息披露义务。
七、备查文件目录
第九届董事会第二十三次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月二十日
6
