国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司

     终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为海南海药股份有限
公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，对海南海药2016年度非公开发行股票终止部分募投项目
并变更部分募集资金用于偿还公司债券事项进行了核查，具体情况如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

         （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353号文核准，海南海药股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）
采用代销方式，向特定对象非公开发行（A股）股票245,298,400股，发行价为每股人民币12.23
元，共计募集资金2,999,999,432.00元，公司本次募集资金净额为2,957,633,429.33元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2016〕8-86号）。

    经公司2015年第七次临时股东大会授权，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

                                                                      单位：人民币万元
    序号                   项目名称                  项目总投资额    拟投入募集资金额

     1      海南海药生物医药产业园项目                   72,076.84           65,763.34

     2      湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目       60,948.26           60,000.00

     3      远程医疗服务平台项目                        170,258.00          170,000.00

                          合计                          303,283.10          295,763.34

    2018年8月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于对部分募集资金投资项
目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已结项。

         （二）远程医疗服务平台项目募集资金历次变更及使用情况

                                             1
    2018年11月26日召开的第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十五次会议、
2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会均审议通过《关于募投项目——远程医疗
服务平台项目部分变更的议案》，公司将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”部分
变更为“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”

    变更前后募集资金项目投资情况：

                                                                             单位：人民币万元
                        项目      拟投入募集                              项目       拟投入募集
    变更前项目名称                                  变更后项目名称
                      总投资额      资金额                              总投资额      资金额

                                               远程医疗服务平台项目     100,258.00   100,000.00
   远程医疗服务平
                     170,258.00   170,000.00   重庆天地药业有限责任
   台项目                                                               117,534.00    70,000.00
                                               公司医药产业园项目

    截至2019年3月31日，公司累计对“远程医疗服务平台项目”投入募集资金3517.77万元。
募集资金使用情况如下表：

                                                                             单位：人民币万元
                        项目      拟投入募集                            未使用募集资金额（含利
       项目名称                                    已使用募集资金额
                      总投资额      资金额                                  息和理财收入）

   远程医疗服务平
                     100,258.00   100,000.00                 3,517.77                106,647.74
   台项目

       （三）本次拟变更募集资金项目的情况

    为了进一步增强公司的运营能力，促进公司业务稳定发展，提高募集资金使用效率，减
少财务费用，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，公司拟终止募投项目——“远
程医疗服务平台项目”，并将该项目的剩余未使用的募集资金106,647.74万元(含利息收入、
理财收入所形成的全部金额，具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准，以下简称“未
使用募集资金总额”）用于偿还公司2017年面向合格投资者公开发行的公司债券（第一期）（以
下简称“17海药01”或者“本期债券”）的投资者在2019年如行使回售权，将其持有的全部
或部分17海药01债券回售给公司，公司需向投资者支付的款项及本期债券第二个计息期间
（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息。如“17海药01”投资者2019年选择回售及计息
期间金额合计超过未使用募集资金总额，不足部分则由公司自筹资金偿还；如“17海药01”
投资者2019年选择回售及计息期间金额合计不超过未使用募集资金总额，则剩余的募集资金

                                               2
继续存放于募集资金专户。

    本次募集资金变更具体情况如下：
                                                                              单位：人民币万元
         本次拟变更的募集资金投资项目                        变更后的募集资金投资项目

         项目名称           募集资金余额                 项目名称              募集资金余额

                                                  偿还 17 海药 01 的投资者

                                                  在 2019 年如果行使回售

                                                  权，公司需支付给投资者

   远程医疗服务平台项目          106,647.74       的回售款项以及本期债券            106,647.74

                                                  在第二个计息期间（2018

                                                  年 6 月 23 日至 2019 年 6

                                                  月 22 日）的利息。

       二、本次拟终止的远程医疗服务平台项目基本情况

    （一）基本情况

    远程医疗服务平台项目基于先进的互联网技术、物联网技术、远程医学诊断与监测分析
技术、云计算与云存储技术，整合三甲医院、三乙医院、二甲医院、专科医院等优质医疗资
源和高端医学专家资源，投资建设远程医疗服务平台，建设远程心电、远程B超、远程DR、远
程病理分析、远程会诊等诊断平台，由上述医院医生为基层医疗机构患者开展远程诊断服务，
促进省级医疗技术资源下沉，有效提高基层医疗机构专业技术水平和服务能力。

    项目建设单位：海药大健康管理（北京）有限公司。

    截至2019年3月31日，公司“远程医疗服务平台项目”已经投入募集资金3,517.77万元，
主要支出为市场调研费、日常运营费用及相关人员的工资。

    （二）审批程序

    本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十六次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

    （三）变更募集资金投资项目的具体原因

    1、国家产业政策改革未达预期

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    国家相关产业政策的改革方向、实施进度对公司“远程医疗服务平台项目”具有重大影
响。目前，我国医疗体系正处于深化改革时期，其中与互联网医疗相关医药流通、医疗保险
等制度也在不断改革过程中。医师多点执业、电子病历和电子处方的法律效力、居民个人健
康信息隐私保护、互联网医疗信息的标准和信息安全等相关行业标准、立法、政策尚未进一
步明确。例如“远程医疗服务平台项目”尚不能及时纳入各地新农合等保险补偿范围，对项
目的推广速度及效益实现情况产生不利影响。

    2、充分整合医疗资源需逐步完成

    远程医疗服务平台项目为公司先前未涉足的经营项目，尽管公司在确定该等募集资金投
资项目时已对市场前景进行了审慎的分析，并已与部分合作方签订框架协议，但远程医疗服
务平台项目对医疗资源整合要求较高，项目实施必要的医疗资源公司需要一定时间陆续落实。
此外，远程医疗服务是近几年新兴的医疗服务创新，国内相关的管理人才及技术人才稀缺，
公司培养及招聘该类人才也需要逐步完成。

    3、控制项目投资风险

    公司本次远程医疗服务平台项目将在四川、重庆、湖南、江苏、湖北、江西、广西、海
南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施，总体投资较大。公司参股公司湖南金圣达
空中医院信息服务有限公司（以下简称“金圣达”）在国内较早开展远程影像诊断，已在湖南、
西藏等地开展相关业务。从金圣达2016年及2017年的经营效益看，远程医疗服务类项目还不
能达到较高的盈利水平。因此，在市场环境还无法达到良好盈利环境的前提下，公司控制项
目投资进程，避免投资风险。

    4、公司以海药大健康管理（北京）有限责任公司作为上市公司在互联网智慧医疗方向的
产业运营平台，使用自有资金控股和参股的方式投资重庆亚德科技股份有限公司、湖南金圣
达空中医院信息服务有限公司、四川四凯计算机软件有限公司、北京清睿智能科技有限公司、
心医国际数字医疗系统（大连）有限公司、重庆维智畅云信息技术服务有限公司、四川快医
科技有限责任公司等公司，围绕传统医疗信息化服务业务和创新互联网医疗健康服务业务的
大方向，以数据和服务为核心，在全民健康信息平台、基层医疗信息平台、医院信息化、移
动医疗、健康管理、远程医疗、医生培训等领域做了深度布局，逐步形成了互联网医疗生态
体系。上述布局主要使用了公司自有资金进行投资，随着上述布局的完成，为了提高公司资
金使用效率，拟将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”终止，并将该项目的未使
用募集资金总额用于偿还“17海药01”的投资者在2019年如果行使回售权，公司需支付给投
资者的回售款项以及本期债券在第二个计息期间（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息。
                                         4
       三、变更后新项目的具体内容

    1、债券名称：海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

    2、债券简称：17海药01

    3、债券代码：112533

    4、发行总额：人民币13亿元

    5、发行方式：本期公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

    6、发行对象：本期公司债券向开立中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）A股证券账户的符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资
者以现金认购。

    7、发行期限：本期债券期限为 5(2+2+1)年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选
择权及投资者回售选择权。

    8、票面利率：7.00%

    9、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

    10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次
还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自
本金兑付日起不另计利息。

    11、起息日：2017年6月23日。

    12、付息日：2018年至2022年每年的6月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政
府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。但
若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的6月23
日；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年
的6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间
付息款项不另计利息）。

    13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。但若投资者在第2年末
行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月23日；若债券持有人在第4年末行使回
售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，

                                        5
则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

    14、担保情况：本期债券无担保。

    15、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

    16、联席主承销商：开源证券股份有限公司。

    17、上市交易场所：深圳证券交易所。

       四、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

    （一）独立董事意见

    本次终止部分募投项目，并将终止募投项目的募集资金全部变更用于偿还公司债券，符
合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对提高公司整体效益有积
极的促进作用，是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，并履行了必要的程序，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    本次终止部分募投项目，并将终止募投项目的募集资金全部变更用于偿还公司债券，有
利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集
资金项目实施，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将该事项提交公司股东大
会审议。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次终止部分募集资金投资项目并将其剩余资金用于偿还公司债券，是根据公司目前实
际情况作出的优化调整，促进公司稳定发展，提高募集资金使用效率，不会对公司正常生产
经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本次交易经公司第九届董事会第三十
次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需公
司股东大会审议。

    保荐机构对公司拟终止 “远程医疗服务平台项目”募投项目，并将该项目的剩余未使用
的募集资金用于偿还“17海药01”的投资者在2019年如果行使回售权，公司需支付给投资者
的回售款项以及本期债券在第二个计息期间（2018年6月23日至2019年6月22日）的利息事项
无异议。

                                         6
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司终止部分募投项目
并变更部分募集资金用于偿还公司债券的核查意见》之签署页）




  保荐代表人：

                 许 超             关建宇




                                                       国海证券股份有限公司

                                                            2019 年 4 月 12 日




                                      7