海南海药：国海证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见2019-04-26
国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为海南
海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“上市公司”、“本公司”或“公
司”）非公开发行 A 股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等有关规定，对海南海药部分募集资金投资项目延期情况进行了核查，发
表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设项目
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，由主承销商国海证券协助本公司采用非公开发行股票的方式，向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,150,484 股，发行价格为每股
人民币 9.97 元，募集资金 50,000.03 万元，扣除发行费用 2,504.27 万元，募集
资金净额为 47,495.76 万元已由主承销商国海证券于 2015 年 2 月 10 日汇入本公
司在中国工商银行股份有限公司的人民币一般账户。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2015〕
8-11 号）。
根据公司 2013 年 12 月 27 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，
本次募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设 17,482.00 16,500.03
1
项目
2 单克隆抗体中试中心建设项目 6,244.50 5,000.00
3 偿还银行贷款 26,000.00 26,000.00
合计 49,726.50 47,500.03
2、募集资金实际使用情况
2015 年 6 月 15 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于募投
项目——年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，
同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况为：部分年产 200 吨头孢克洛粗
品生产线建设项目实施主体变更，变更后其中年产 100 吨头孢克洛粗品生产线实
施主体由重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）变更为天地药业
控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”），实施方式为天
地药业以募集资金人民币 5,000 万元增资开元医药，由开元医药实施年产 100
吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余 100 吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天
地药业实施。2015 年 7 月 7 日，天地药业通过以人民币 5,000 万元增资开元医
药的方式完成上述变更。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
项目总投资额 拟投入募集资金 实际投资 投资进度
项目名称
额 金额 （%）
年产 200 吨头孢克洛粗品生
16,500.03 16,500.03 10,757.86 65.20%
产线建设项目
（二）海南海药生物医药产业园项目
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353 号文核准，由主承销
商国海证券采用代销方式协助本公司向特定对象非公开发行（A 股）股票
245,298,400 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 12.23 元 ， 共 计 募 集 资 金
2,999,999,432.00 元，公司本次募集资金净额为 2,957,633,429.33 元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-86 号）。
经公司 2015 年第七次临时股东大会授权，公司第八届董事会第四十四
次会议审议通过，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净
额用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资
金额
1 海南海药生物医药产业园项目 72,076.84 65,763.34
2 湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目 60,948.26 60,000.00
3 远程医疗服务平台项目 170,258.00 170,000.00
合计 303,283.10 295,763.34
2、募集资金实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
拟投入募集 实际投资 投资进度
项目名称 项目总投资额
资金额 金额 （%）
海南海药生物医药产业园项目 72,076.84 65,763.34 31,843.31 48.42%
二、部分募投项目延期的有关情况和原因
（一）年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设项目
1、本次募投项目再次延期的具体内容
年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设项目延期完成，即将完成时间从 2018
年 12 月延期至 2019 年 12 月。
2、延期的原因
年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设项目原计划投资 16,500.03 万元，拟于
2017 年 3 月建成。截至 2018 年 12 月 31 日，年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建
设项目募集资金使用金额为 10,757.86 万元。投资进度与投资计划出现了一定差
异，出现这种差异的原因主要是：
天地药业年产 100 吨头孢克洛粗品生产线建设项目建设在重庆市忠县水坪
工业园内，因该园区规划调整，园区内原计划由当地政府建设的污水处理厂一直
没有建设，公司该项目的建设进度相应放缓。同时，为降低生产成本，公司需采
购部分定制生产设备，对原有的生产工艺和设备进行升级和改进，也影响天地药
业和开元医药项目进度。经审慎研究论证，董事会决定延长该项目的建设期，即
将天地药业年产 100 吨头孢克洛粗品和开元医药年产 100 吨头孢克洛粗品生产线
建设项目的建设期延长至 2019 年 12 月。
（二）海南海药生物医药产业园项目
1、本次募投项目再次延期的具体内容
海南海药生物医药产业园项目建设完成期限由 2019 年 2 月 28 日延长至 2019
年 9 月 30 日。
2、延期的原因
海南海药生物医药产业园项目受主体建设工程、装修进度及环保检查影响，
现预计无法在原计划时间内达到预定可使用状态。
三、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
公司本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，也不
存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将积极采取
应对措施，加强对项目建设进度的监督，合理调配现有资源，使募集资金投资项
目早日达到预计可使用状态。
四、关于部分募集资金投资项目延期的审批程序
1、2019 年 4 月 24 日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延
期。
2、2019 年 4 月 24 日，公司召开第九届监事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次部分募集资
金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。此次延期不属于募集
资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。
3、独立董事意见：本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情
况而进行的必要调整，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程
序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相
关规定。因此独立董事同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已通过公
司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期事
项是根据项目实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不
存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集
资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司
长期发展规划。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司部分募集
资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
许超 关建宇
国海证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
