国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司

               部分募集资金投资项目增加实施地点的核查意见

       国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为海南
海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“上市公司”、“本公司”或“公
司”）非公开发行 A 股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等有关规定，对海南海药部分募集资金投资项目增加实施地点的情况进行
了核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

       （一）年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设项目

       1、募集资金到位情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，由主承销商国海证券协助本公司采用非公开发行股票的方式，向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,150,484 股，发行价格为每股
人民币 9.97 元，募集资金 50,000.03 万元，扣除发行费用 2,504.27 万元，募集
资金净额为 47,495.76 万元已由主承销商国海证券于 2015 年 2 月 10 日汇入本公
司在中国工商银行股份有限公司的人民币一般账户。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2015〕
8-11 号）。

       根据公司 2013 年 12 月 27 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，
本次募集资金将用于以下项目：

序号                项目名称                项目总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）

        年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设            17,482.00                 16,500.03
 1
        项目

 2      单克隆抗体中试中心建设项目                    6,244.50                  5,000.00
 3    偿还银行贷款                                   26,000.00               26,000.00

                   合计                              49,726.50               47,500.03


     2、募集资金变更及实际使用情况

     2015 年 6 月 15 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于募投
项目——年产 200 吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，
同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况为：部分年产 200 吨头孢克洛粗
品生产线建设项目实施主体变更，变更后其中年产 100 吨头孢克洛粗品生产线实
施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下
简称“开元医药”），实施方式为天地药业以募集资金人民币 5,000 万元增资开元
医药，由开元医药实施年产 100 吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余 100
吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015 年 7 月 7 日，天地药业通
过以人民币 5,000 万元增资开元医药的方式完成上述变更。

     截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下表：

                                                                  单位：人民币万元
                            项目总投资额   拟投入募集资金    实际投资    投资进度
        项目名称
                                                额               金额      （%）

年产 200 吨头孢克洛粗品生
                               16,500.03        16,500.03    10,757.86      65.20%
产线建设项目


二、部分募投项目增加实施地点的有关情况和原因

     天地药业实施的 100 吨头孢克洛粗品生产线建设项目原位于重庆市忠县水
坪工业园，因国家政策和当地政府规划调整，同时基于天地药业未来生产厂区整
体规划的安排，其头孢克洛粗品生产线建设项目增加重庆市忠县乌杨医药产业园
区、顺溪厂区作为实施地点。

三、部分募集资金投资项目增加实施地点对公司生产经营的影响

     公司本次募投项目增加实施地点是基于公司募投项目实际规划需要，新增实
施地点符合国家工信部产业布局、重庆市政府的产业布局，本次新增实施地点并
未改变募集资金的实施主体、实施方式、投资用途，有利于加快推进募投项目的
建设进度，不影响募集资金投资项目的实施。

四、关于部分募集资金投资项目增加实施地点的审批程序

    1、2019 年 4 月 24 日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司募集资金投资项
目增加实施地点。

    2、2019 年 4 月 24 日，公司召开第九届监事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，监事会认为：本次增加募
集资金投资项目实施地点，是基于公司募投项目实际规划需要，有利于加快推进
募投项目的建设进度，不涉及改变募集资金的用途及实施内容，不影响募集资金
投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事
会同意公司本次募集资金项目增加实施地点。

    3、独立董事意见： 本次部分募集资金投资项目增加实施地点是根据项目实
际实施情况而进行的必要调整，符合实际规划需要，有利于加快推进募投项目的
建设进度，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。本事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。

五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次增加募集资金投资项目实施地点，是基于公司
募投项目实际规划需要，不涉及改变募集资金的用途及实施内容，不影响募集资
金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司
董事会、监事会、独立董事均同意公司本次募集资金项目增加实施地点，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。保荐机构对
本次增加募集资金投资项目实施地点无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司部分募集
资金投资项目增加实施地点的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

               许超               关建宇




                                                 国海证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 25 日