海南海药股份有限公司独立董事

         关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作
为海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，我们审
查了第九届董事会第三十三次会议相关材料，就会议相关事项发表独立意见如下：
       一、对《2018 年度内部控制自我评价报告》的意见
     公司逐步完善内部控制管理公司，逐步建立较为完善的内部控制体系，公司
内部控制按各项制度的规定进行，内部控制组织结构较为完整，并能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，公司内部控制方面不存在重大缺陷。公司内部控
制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
       二、关于 2018 年度利润分配预案的意见
     鉴于公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为负，董事会根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司 2018 年度利
润分配预案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展的需要，我
们同意公司提出的该预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
       三、关于公司与关联方资金往来、公司对外担保事项的专项说明及独立意
见
     （一）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情
况。
     （二）、公司除为控股子公司、参股公司提供担保外，未发现公司存在其他
对外担保情况及为股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议程序。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际对外担保总额 156,259.99 万元，占最近一期
经审计归属于上市公司股东的净资产的 33.91%。公司对外担保均属于控股子公
司、参股公司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，公司能有效地控制和
防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
况，对外担保事项的审议和表决程序合法有效。
       四、关于公司续聘会计师事务所及聘请内部控制审计机构的意见
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能够满足公司 2019 年度财务审计工作要求，同时经核查其具有证券
业从业资格，能够坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构和内部控
制审计机构，负责公司 2019 年年度财务审计工作，期限一年。上述事项需提交
公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、关于以自有资金进行委托理财的意见
    公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司已建立了较完善的《对
外投资管理制度》，明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有
效防范投资风险，保障公司资金安全；公司进行委托理财的资金用于委托商业银
行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投
资基金、以证券投资为目的的委托理财产品；公司利用自有资金进行委托理财，
有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存
在损害广大中小股东利益的行为。
    六、对 2018 年度募集资金存放与使用情况的意见
    2018 年度，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    七、关于日常关联交易预计的意见
    本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关
联交易议案提交董事会审议。
    本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州市一
铭医药化工有限公司、湖南普瑞康医药有限公司是因公司投资完成后基于管理需
要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司
章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审议。
    八、关于厂房及设备租赁关联交易的公告
    本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，确属日常运营需要，同意
将本次关联交易议案提交董事会审议。
    本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方海南赛乐
敏生物科技有限公司是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法
人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董
事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的
情况。
    九、关于部分募集资金投资项目延期的意见
    本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况而进行的必要调
整，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此独立
董事同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。
    十、关于部分募集资金投资项目增加实施地点的意见
    本次部分募集资金投资项目增加实施地点是根据项目实际实施情况而进行
的必要调整，符合实际规划需要，有利于加快推进募投项目的建设进度，符合有
关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本
事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等的相关规定。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
    十二、对公司 2018 年证券投资情况的独立意见
    我们认为公司 2018 年度证券投资情况已按规定履行了相应的审批程序。
    十三、对使用自有资金进行证券投资的独立意见
    1、公司目前经营情况正常，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，
使用自有资金进行证券投资，是基于在证券二级市场寻找有利于公司产业布局的
战略性证券投资机会，巩固和提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产
经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
    2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议
该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
    3、 该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的证券投资管理制度
及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
    综上，同意本次证券投资事项。


    独立董事：蔡东宏   孟兆胜   曾渝


                                                      2019 年 4 月 24 日