北京朗山律师事务所
     关于海南海药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书



致：海南海药股份有限公司

    北京朗山律师事务所接受贵公司委托，指派李辉律师、张龙律师出席并见证
了贵公司 2021 年第一次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2020 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
（下称“相关法律、法规和规范性文件”）及《海南海药股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出
席人员资格、表决事项、表决程序、表决结果出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的相关文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1. 本次股东大会由董事会召集。公司第十届董事会第八次会议决定召集本
次股东大会。

    2. 2021 年 1 月 16 日，公司在巨潮资讯网站刊登了《关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的通知》，公告了提交本次股东大会审议的议案，并明确载明了
网络投票的表决时间以及表决程序。


                                   -1-
    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会会议现场会议按上述会议通知的时间和地点召开。公司董事长
潘达忠主持了会议。

    公司另通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。

    本所律师对本次股东大会进行了现场见证。

    本所律师认为：本次股东大会召集人符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。

       二、出席本次股东大会现场会议的人员资格

    （一）参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人（以下简称“股东”）
共 2 人，代表有效表决权股份 401,961,581 股，占公司股份总数的 30.0874%。

    经核查出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均
具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。

    （二）经本所律师核查，除股东出席公司本次股东大会现场会议外，出席会
议的还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东
大会的合法资格。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、关于本次大会的表决事项、表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会表决事项为：

    1. 审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》

    2. 审议《关于修订<公司章程>的议案》


                                   -2-
    本次股东大会审议事项与《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》
中列明的事项一致。本次股东大会未修改上述议案，并未就前述通知中未列明事
项进行审议表决。

    （二）表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。其中，现场投票
以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案。

    监票、计票均按照《公司章程》的规定进行，本次股东大会现场会议当场公
布了议案表决情况。

    （三）表决结果

    1. 审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》

    表决情况：

                   同意                  反对                 弃权

           票数（股）     比例   票数（股）     比例   票数（股）    比例

总表决情
           403,522,281    100%       0          0%        0          0%
   况

中小股东
            2,862,100     100%       0          0%        0          0%
表决情况

    2. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    表决情况：

                   同意                  反对                 弃权

           票数（股）     比例   票数（股）     比例   票数（股）    比例

总表决情
           403,522,281    100%       0          0%        0          0%
   况


                                   -3-
中小股东
           2,862,100    100%        0        0%         0         0%
表决情况

    上述议案涉及特别决议事项，经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上投票赞成通过。

    本所律师认为：本次股东大会表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，本次股东大会表决结果合法有效。




                                  -4-
（本页为《北京朗山律师事务所关于海南海药股份有限公司 2021 年第一次临时
股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）




                                                    北京朗山律师事务所




                                                    律师：李辉、张龙



                                                       2021 年 2 月 2 日




                                 -5-