国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司

                              对部分募集资金投资项目结项

                   并用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为海南海药股份有限公司
（以下简称“海南海药”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规
定，对海南海药部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了
核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353 号文核准，海南海药由主承销商国海
证券采用代销方式，向特定对象非公开发行（A 股）股票 245,298,400 股，发行价为每股人民
币 12.23 元，共计募集资金 2,999,999,432.00 元，扣除承销和保荐费用 32,000,000.00 元后的募
集资金为 2,967,999,432.00 元，已由主承销商国海证券于 2016 年 8 月 25 日汇入公司募集资金
监管账户。另减除上网发行费、股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直
接相关的新增外部费用 10,366,002.67 元后，公司本次募集资金净额为 2,957,633,429.33 元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2016〕8-86 号）。
    经公司 2015 年第七次临时股东大会授权，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：
                                                                                 单位：万元

      序号              项目名称                项目总投资额       拟投入募集资金额

        1    海南海药生物医药产业园项目                72,076.84            65,763.34
             湖南廉桥药都中药材仓储物流交
        2                                              60,948.26            60,000.00
             易中心项目
        3    远程医疗服务平台项目                     170,258.00           170,000.00

                       合计                           303,283.10           295,763.34


    二、本次结项募投项目募集资金的使用和节余情况

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    1、截至 2021 年 2 月 28 日，海南海药生物医药产业园项目已竣工实施完毕，达到预定使
用状态。

    截至 2021 年 2 月 28 日，海南海药生物医药产业园项目募集资金使用具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                      已实际支付   尚未支付的
                  项目     拟投入募                               实际投入   使用      项目节
  项目名称                            的募集资金   少量工程尾
                总投资额   集资金额                             募集资金额   比例      余金额
                                          额       款和质保金
海南海药生物
医药产业园项     72,076.84   65,763.34  60,432.99   5,381.31    65,814.30   100.08%    9,415.46
目
    注：（1）实际投入募集资金额=已实际支付的募集资金额+尚未支付的少量工程尾款和质保金；
    （2）使用比例=实际投入募集资金额/拟投入募集资金额*100%；
    （3）尚未支付的少量工程尾款和质保金包含预计要使用的 50.96 万元利息，以实际发生为准；
    （4）项目节余金额含尚未支付的尾款、质保金、利息净额和理财收入；
    （5）尾差由四舍五入导致。

    2、本次结项项目的基本情况

    该项目旨在建设一个先进、现代化和符合国际化的集产、学、研一体的产业园。建设内
容包括生物制药、抗生素制剂及普通制剂等车间、生产设备、综合仓库、办公、质检及公用
辅助设施设备，配套建设等工程。本项目的顺利实施，将进一步扩充公司产能，提高公司产
品质量，增强公司产品在国内外市场竞争力，以满足公司长远可持续发展需求。

    3、募集资金节余的主要原因

    （1）公司本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，成本控制效果较好，招标比计
划节省费用。
    在募投项目建设过程中，公司对投资建设成本进行严格的把控，在保证项目质量的前提
下，积极控制建设成本，避免资源的浪费，合理降低了项目成本。
    （2）利息收入和理财收入
    自募集资金到位以来，公司严格按照相关制度规定将募集资金存放至募集资金专户，并
严格按照规定使用暂时闲置募集资金进行购买定期存款产品。截至 2021 年 2 月 28 日，上述
部分募集资金投资项目产生的利息净额合计为 4,085.12 万元，理财收入 0.00 万元。

    三、节余募集资金用于永久补充流动资金的使用计划

    为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司持续健康发展，公司拟将上述募
投项目结项，并将募集资金账户的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。尚
未支付的少量工程设备尾款及质保金，在股东大会审议通过相关议案之前将按已签订合同约
定的付款日期从募集资金专户中支付，在股东大会审议通过相关议案之后，公司尚未支付的
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少量工程设备尾款及质保金转入基本账户，继续按已签订合同约定的付款日期从公司基本账
户中支付。
    在节余募集资金永久补充流动资金事项完成后，相关募集资金专项账户将不再使用，公
司将办理该募集资金专用账户注销手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的该
募投项目募集资金监管协议随之终止。

    四、公司内部审批程序

    2021 年 3 月 29 日，公司召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议，
均审议通过了《关于对部分募集资金投资项目海南海药生物医药产业园项目结项并用节余募
集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2016 年非公开发行募集资金投资项目之一海南
海药生物医药产业园项目已竣工并达到预定可使用状态，为了提高节余募集资金使用效率，
降低公司运营成本，实现公司和股东利益最大化，公司拟将上述项目结项并将节余资金
9,415.46 万元（含尚未支付的尾款、质保金、利息收入和理财收入，具体金额以资金转出当日
银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额
划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。
    全体独立董事发表了同意意见。鉴于海南海药生物医药产业园项目建设已经完成，公司
本次使用该项目的节余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效
率，增强公司的运营能力，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理
办法》等相关法律法规的要求。因此，全体独立董事同意公司该募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    公司本次募集资金投资项目海南海药生物医药产业园项目结项并用节余募集资金永久补
充流动资金尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    海南海药本次非公开发行股票的募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项
已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。公司已完成募投项目的投资和建设，将节余
募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低
公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。保荐机构同意公司将本次非公开发行股票海南
海药生物医药产业园项目节余募集资金永久补充流动资金。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司关于对部分募集资金
投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：

                  许 超              关建宇




                                                        国海证券股份有限公司

                                                             2021 年 3 月 29 日




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