证券代码：000566           证券简称：海南海药         公告编号：2021-038


                         海南海药股份有限公司

                   关于解除协议暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    2018 年 7 月 26 日海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，公司以
自有或者自筹资金 2.2 亿元购买海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药
房地产”）持有的海药花园一期 A 区 9#楼其中的部分房产，计划购买房产的总建
筑面积不超过 2 万平方米，上述房产将用作公司核心人员激励，同时公司与海药
房地产签署了《商品房认购协议》（以下简称“原协议”）。根据上述约定，公司
已经支付了 20,950 万元预付款。
    为了进一步优化公司的资产结构，聚焦医药主业，加快非主业、非优势业务
的处置，回收资金。公司本次拟解除上述商品房认购协议，根据原协议约定，由
海药房地产向公司返还全部购房款本金及全部房款的 10%，合计总金额为 23,045
万元。经双方协商一致同意，海药房地产与三年内分期全额支付上述应付金额，
并按照年利率 4.75%计算收取每年应付金额的利息。
    根据支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的 15%将划
归公司，用以向公司支付上述返还本金、违约金及利息，各年度不足部分，甲方
有义务以现金补齐差额。
    2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十二次会议，以 7 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》，并授权管理层全权签
署办理相关协议。本次交易对方海药房地产的控股股东重庆同正置业经纪有限责
任公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有限公司为海
南海药持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。关联董事刘悉承先生、董事
刘畅先生回避本议案表决。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的规定，上述交易需提交
公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成重大资产重
组。

       二、关联方的基本情况
    （一）海南海药房地产开发有限公司
    1、基本情况
    公司名称：海南海药房地产开发有限公司
    统一信用代码：914690272012539362
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：1992 年 10 月 14 日
    法定代表人：邱晓微
    注册资本：5000 万元
    注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南海大道 135 号
    经营范围：房地产项目开发及经营，房屋销售及租赁，建筑安装，装饰装修
工程，建材销售；花卉种植经营。
    2、股权结构：重庆同正置业经纪有限责任公司持有海药房地产 100%股权
    3、主要财务数据：
    截至 2020 年 12 月 31 日，海药房地产资产总额 337,841,361.56 元，净资产
-70,789,092.75 元，2020 年 1-12 月实现营业收入 45,727,136.79 元，净利润
-7,068,696.03 元。（以上数据未经审计）
    4、与公司的关联关系：本次交易对方海药房地产的控股股东重庆同正置业
经纪有限责任公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有
限公司为海南海药持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。
    5、经查证，海药房地产不是失信被执行人。
    （二）重庆同正置业经纪有限责任公司
    1、基本情况
    公司名称：重庆同正置业经纪有限责任公司
    统一信用代码：91500107MA6064FD3Y
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2018 年 11 月 23 日
    法定代表人：刘悉承
    注册资本：9905 万元
    注册地址：重庆市九龙坡区科园四街 57 号
    经营范围：房屋销售，物业管理，房地产信息咨询，建筑机电安装工程施工
(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），室内外装潢工程设计、施工
(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
    2、股权结构：南方同正持有其 100%股权。
    3、主要财务数据：
    截至 2020 年 12 月 31 日，重庆同正置业经纪有限责任公司（以下简称“同
正置业”）资产总额 352,713,752.99 元，净资产-70,788,326.32 元，2020 年 1-12
月实现营业收入 45,727,136.79 元，净利润-7,065,733.51 元。（以上数据未经
审计）
    4、与公司的关联关系：本次交易对方海药房地产的控股股东重庆同正置业
经纪有限责任公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有
限公司为海南海药持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。
    5、经查证，同正置业不是失信被执行人。
    三、拟签订协议的主要内容
    协议名称：解除协议
    甲方：海南海药房地产开发有限公司
    乙方：海南海药股份有限公司
    丙方：重庆同正置业经纪有限责任公司
    （一）原协议的履行情况如下：乙方已自 2018 年起陆续向甲方预付了全额
购房款 2.095 亿元，甲方尚未进行商品房交付。
    根据原协议的约定：乙方解除协议的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除
协议通知送达之日起 15 日内退还乙方已付全部房款，并自乙方付款之日起，按
照全部房价款的 10%向乙方支付违约金。
    （二）根据原协议的履行情况，经甲乙双方友好协商，一致同意解除原协议，
并确认，解除协议时间本协议生效之日。
    （三）根据原协议第十条约定，甲方应向乙方返还全部购房款本金 20950
万元，并支付全部房款的 10%即 2095 万元作为违约金。合计甲方需支付总金额
为 23045 万元。
    （四）经双方协商一致同意，甲方分期支付上述购房本金及违约金，三年付
清全部款项，并按照年利率 4.75%计算收取每年应付金额的利息。
    三年内，甲方海药花园项目整体销售收入的 15%将划归乙方，用以向乙方支
付上述返还本金、违约金及利息。
    （五）支付计划
    （1）甲方保证支付进度满足下列要求：
    2021 年 12 月 31 日前，支付不低于总计（3000）万元；
    2022 年 12 月 31 日前，支付不低于总计（5000）万元；
    2023 年 12 月 31 日前，向乙方支付所有未付款。
    （2)各年度结算方式
    如上述各年度，按甲方销售收入的 15%划付不足偿付上述第（1）项约定的
各年度数额，则甲方有义务以现金补齐差额。
    如上述各年度，按甲方销售收入的 15%支付高于上述各年度数额，则按 15%
实际数额偿付，直至甲方支付完毕所有购房款本金、违约金及每年应付的利息金
额为止。
    任一年度，甲方支付未达本年度约定数额，则未支付数额按照全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息，直至补足未支付金额的本金、违约金
及利息。
    （六）担保方式
    丙方同意为甲方在本协议项下的支付义务及实现债权费用等，包括不限于诉
讼费、律师费等）提供质押担保。并且同意将甲、乙、丙三方已签署的《股权质
押协议》（注：南方同正将其持有的丙方 100%股权、丙方将其持有的甲方 100%
股权质均押给乙方。）中的担保范围进行变更，增加本协议项下对应的主债务，
对质押担保事项进行补充约定，并于本协议签署之日起三十日内签署具体的《补
充协议》。
    （七）甲方向乙方支付完毕第二条约定的款项后，双方在原协议项下的全部
权利义务终止，任一方均不得再向另一方主张原协议项下权利。
    （八）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。各方同
意，原合同自本协议生效之日起解除并失效。本协议生效后，由乙方董事会/股
东大会（如需）审议通过。
    四、定价依据
    根据原协议第十条约定，由海药房地产向公司返还全部购房款本金 20950
万元，并支付全部房款的 10%即 2095 万元作为违约金，合计海药房地产需支付
总金额为 23045 万元。
    五、本次交易担保资产评估情况
    根据上述双方拟签署的《解除协议》，本次交易的乙方支付义务及甲方实现
债权费用，以海药房地产、同正置业的股权质押作为担保。
    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 4 月 13 日出
具的《海南海药股份有限公司拟股权质押所涉及的海南海药房地产开发有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S056 号），
对海药房地产股东全部权益的市场价值进行评估，评估结论：采用资产基础法评
估的海药房地产股东全部权益于评估基准日 2020 年 9 月 30 日的市场价值为：
44,118.85 万元。 详见与本公告同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）
披露的《海南海药：拟股权质押所涉及的海南海药房地产开发有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》）
    根据 2020 年 12 月 25 日公司与深圳市南方同正投资有限公司及南方同正全
资子公司重庆同正置业经纪有限责任公司及南方同正全资孙公司海南海药房地
产开发有限公司签署的《海南海药股份有限公司及部分控股子公司与深圳市南方
同正投资有限公司等债权转让及债务抵偿协议》，根据该协议，海南海药及控股
子公司同意将特定债务人至 2019 年 12 月 31 日的债权本息净值合计为人民币
446,362,578.91 元转让给南方同正，南方同正同意受让海南海药及公司控股子
公司的上述目标债权，并以海南海药房地产开发有限公司正在开发的（海南省澄
迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的 35%作为目
标债权转让对价。 （详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2020 年 12
月 10 日披露的《海南海药：关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公
告》及 2020 年 12 月 23 日《海南海药：拟接受销售收入抵偿债务所涉及的海南
海药房地产开发有限公司正在开发的房产项目未来三年销售收入预测报告》等相
关公告）
    2021 年 2 月 10 日，公司披露了《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联
交易的进展公告》同正置业、海药房地产的股权均已办理了抵押登记手续。
     六、本次交易对公司的影响

    为了进一步优化公司的资产结构，聚焦医药主业，加快非主业、非优势业务
的处置，回收资金。
    七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至披露日公司及公司控股子公司与海药房地产发生的关联交易
金额为 0 万元。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    本次关联交易事项经过了独立董事事前审查，同意将本次关联交易议案提交
董事会审议。
    本协议的内容符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议的召集
和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、第十届董事会第十二次会议决议
    2、独立董事对第十届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见
    特此公告




                                          海南海药股份有限公司
                                                 董   事   会
                                          二〇二一年四月十五日