国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司

                         部分募集资金投资项目延期的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为海南海药股份有限公司
（以下简称“海南海药”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规
定，对海南海药部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353 号文核准，海南海药由主承销商国海
证券采用代销方式，向特定对象非公开发行（A 股）股票 245,298,400 股，发行价为每股人民
币 12.23 元，共计募集资金 2,999,999,432.00 元，扣除承销和保荐费用 32,000,000.00 元后的募
集资金为 2,967,999,432.00 元，已由主承销商国海证券于 2016 年 8 月 25 日汇入公司募集资金
监管账户。另减除上网发行费、股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直
接相关的新增外部费用 10,366,002.67 元后，公司本次募集资金净额为 2,957,633,429.33 元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2016〕8-86 号）。
    经公司 2015 年第七次临时股东大会授权，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

                                                                                 单位：万元

      序号             项目名称                 项目总投资额       拟投入募集资金额

        1    海南海药生物医药产业园项目                72,076.84            65,763.34
             湖南廉桥药都中药材仓储物流交
        2                                              60,948.26            60,000.00
             易中心项目
        3    远程医疗服务平台项目                     170,258.00           170,000.00

                      合计                            303,283.10           295,763.34


    2、重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目实际使用与变更情况

    2018 年 11 月 26 日召开的第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十五次会议、
2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年第三次临时股东大会均审议通过《关于募投项目——远程医

                                            1
疗服务平台项目部分变更的议案》，公司将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”部分
变更为“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”。
    截至 2020 年 12 月 31 日，重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目募集资金使用具体
情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                拟投入募集资     实际投          投资进度
                      项目名称
                                                    金额         资金额           （%）
 重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目              70,000.00      39,088.45         55.84


    二、部分募投项目延期的有关情况和原因

    1、本次募投项目延期的具体内容
    重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目延期完成，计划完成时间从 2020 年 12 月延
期至 2022 年 6 月。
    2、延期的原因
    重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目原计划投资 117,534 万元，其中募集资金
70,000 万元，自有资金 47,534 万元，拟于 2020 年 12 月建成。截至 2020 年 12 月 31 日，该
项目募集资金使用金额为 39,088.45 万元。投资进度与投资计划出现了一定差异，出现这种
差异的原因主要是：
    一是根据长江经济带环保相关政策要求以及市场情况， 2019 年对原项目产品布局进行了
适当调整；二是为产品将来进入国际市场，不同类别产品进行了分区设计，并调整了车间设
计；三是 2020 年重庆降水量大、现场施工地质条件恶劣影响土建施工进度。四是因 2020 年
疫情影响，重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目部分定制设备未能及时交付。这一系
列原因导致整个工期延期，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。

    三、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

    公司本次募投项目延期未改变项目建设投资总额、实施主体，也不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将积极采取应对措施，加强对项目建设进度
的监督，合理调配现有资源，使募集资金投资项目早日达到预计可使用状态。

    四、公司内部关于部分募集资金投资项目延期的审批程序

    1、2021 年 4 月 25 日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延期。独立董事发表了同意意见，
认为本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况而进行的必要调整，符合有关

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法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资
金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等的相关规定，因此同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。

    2、2021 年 4 月 25 日，公司召开第十届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实
际实施情况做出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集
资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募
集资金项目延期。

    五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     公司本次部分募集资金投资项目延期事项已通过公司董事会及监事会审议通过，独立
 董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
 规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次部分募
 集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和
 建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分
 募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期
 发展规划。

      保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。




      保荐代表人：许 超    关建宇




                                                               国海证券股份有限公司

                                                               2021 年 4 月 26 日




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