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     北京康达（成都）律师事务所
            关于泸州老窖股份有限公司 2016 年
                           第一次临时股东大会
                                     法律意见书
                                                     【2016】康达（成都）法律意字第 444 号

致：泸州老窖股份有限公司

    根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与泸州老窖股份有限
公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨
波、杨天均律师出席了泸州老窖 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件
及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，按
照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表
法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。2016 年 8 月 23 日，公司董事会分别在
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告了《泸州老窖股
份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“〈会议通
知〉”）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出


  北京 BEIJING   上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN    杭州 HANGZHOU
                          南京 NANJING  沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU

                                               1/5
席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式召开：

    现场会议召开时间为 2016 年 9 月 13 日 14:00；通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9 月 13 日 9:30—11:30，13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9 月 12
日 15:00 至 2016 年 9 月 13 日 15:00 期间的任意时间。

    2016 年 9 月 13 日 14:00，在公司董事长刘淼先生的主持下，本次股东大会
现场会议在泸州市龙马潭区南光路 9 号泸州老窖营销网络指挥中心大楼一楼会
议室如期召开。

    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的主体资格

    根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止 2016 年 9 月 8 日
下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东或其合法委托代理人。

    1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    经审查出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人的身份证明、授权
委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 18 名，共持有公司发行在外
有表决权股份 706048318 股，占公司股份总数的 50.35%。同时，公司的董事、
监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行投票表决的股东共计 40 名，持有公司发行在外有表决权股份
115851775 股，占公司股份总数的 8.26%。

    三、本次股东大会提出临时提案的情形


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    本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决
权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，
并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结
果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

    2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

    2.1 发行股票的种类和面值

    2.2 发行方式和发行时间

    2.3 发行对象及认购方式

    2.4 发行价格及定价原则

    2.5 发行数量

    2.6 限售期

    2.7 募集资金数额及用途

    2.8 上市地点

    2.9 滚存未分配利润的安排

    2.10 本次非公开发行决议的有效期

    3、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案

    4、关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

    5、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

    6、关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

    7、关于制定《泸州老窖股份有限公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报


                                  3/5
规划》的议案

     8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案

    9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司
采取措施的议案

    10、董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

    11、关于修订《公司章程》的议案

    12、关于修改《募集资金使用管理办法》的议案

    13、关于增补应汉杰先生为第八届董事会非职工董事的议案

    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议
人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议
合法、有效。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限
公司 2016 年第一次临时股东大会法律意见书》之专用签字盖章页）




北京康达（成都）律师事务所




单位负责人： 江    华                  经办律师： 杨    波




                                                   杨天均




                                                二○一六年九月十三日




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