股票代码：000568 股票简称：泸州老窖
泸州老窖股份有限公司
2016年非公开发行A股股票
申请文件反馈意见回复
联合保荐机构（主承销商）
二〇一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 12 月 2 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（163232 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。泸州老窖股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”）与联合保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）和华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）、法律顾问北京康达（成都）
律师事务所（以下简称“律师”）及会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项
落实、核查。
现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中简称或名词的释义
与《关于泸州老窖股份有限公司 2016 年非公开发行人民币普通股（A 股）之尽职调查
报告》中各项词语和简称的含义相同）：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1-1-1
目录
重点问题一............................................................................................................................... 3
重点问题二............................................................................................................................... 6
重点问题三............................................................................................................................... 9
重点问题四............................................................................................................................. 17
一般问题一............................................................................................................................. 29
一般问题二............................................................................................................................. 31
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重点问题一
根据申请文件，本次募投工程技改项目（一期工程）部分用地尚未完全落
实。
请保荐机构和律师核查，在土地出让未履行相关法定程序的情况下，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条及相关土地管理法律法规，是否会
对募投项目产生不利影响。
答复：
一、 酿酒工程技改项目（一期工程）用地情况
本次募投项目为酿酒工程技改项目（一期工程），计划征地约 1,308 亩。根
据建设进度规划，2017 年 1 月启动土石方工程施工及主体工程设计（主体工程
包括酿酒车间、制曲车间、酒库），主体工程 2017 年用地约 320 亩，2018 年用
地约 522 亩，至 2019 年 1 月完成建设；辅助工程（包括办公楼、热电站、粮食
粉碎车间、污水处理设施等）从 2018 年 6 月开建，辅助工程 2018 年用地约 130
亩，2019 年用地约 136 亩，2020 年用地 200 亩，至 2020 年 10 月完成建设。
根据泸州市经济和信息化委员会“泸州市技改备案[2016]3 号”《泸州市经济
和信息化委员会关于酿酒工程技改项目备案通知书》、“泸经信技改[2016]89 号”
《泸州市经济和信息化委员会关于同意酿酒工程技改项目由泸州老窖酿酒有限
责任公司作为投资主体的批复》，本次募投项目建设地点为泸州市江阳区黄舣镇。
经保荐机构和律师查阅《泸州市城市总体规划（2010-2030）》、《中国白酒金三角
酒业园区控制性详细规划》、《泸州市人民政府关于成立泸州白酒产业园区的通
知》（泸市府发[2015]29 号）及具有工程咨询资质的机构编制的《可行性研究报
告》及发行人提供的资料，本次募投项目符合土地利用规划和泸州市城市规划。
二、 酿酒工程技改项目（一期工程）项目用地办理情况
根据《泸州市国土资源局江阳区分局国有土地使用权挂牌出让公告》（泸市
国土资江告[2016]05 号）、泸州老窖酿酒有限责任公司与泸州市国土资源局江阳
区分局于 2016 年 10 月 18 日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，就本次募
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投项目，泸州老窖酿酒有限责任公司已通过土地挂牌出让方式竞得国有建设用地
使用权 312,114.23 平方米（约 468 亩），宗地坐落于泸州市江阳区黄舣镇，用途
为工业用地。前述已落实用地为有偿出让方式取得；泸州老窖酿酒有限责任公司
已按照《国有建设用地使用权出让合同》履行完毕付款义务，《国有土地使用权
证》正在办理中。
就尚未落实的部分用地，保荐机构和律师对项目用地主管部门泸州市国土资
源局江阳区分局进行了走访，确认发行人本次募投项目用地分批取得符合土地主
管部门相关要求，泸州市国土资源局江阳区分局出具《关于泸州老窖酿酒有限责
任公司“酿酒工程技改项目”用地情况的说明》，说明如下：
“泸州老窖酿酒有限责任公司拟开展的酿酒工程技改项目已经泸州市经济
和信息化委员会项目备案，项目建设选址位于泸州市江阳区黄舣镇。该项目一期
工程用地共计约 1,308 亩，在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，我分局
将优先保证酿酒工程技改项目选址范围内的用地需要，确保不影响该项目计划开
工时间及后续建设进度。”
本次募投项目剩余用地约 840 亩中，449500 平方米（约 674 亩）已经于 2016
年 12 月 17 日进入招拍挂流程。保荐机构和律师查阅前述地块挂牌出让公告及挂
牌出让文件所规定申请人应具备的申请条件，泸州老窖酿酒有限责任公司有权参
与竞拍，不存在实质性法律障碍。
三、 保荐机构和律师核查意见
经核查，发行人本次募投项目用地约 1,308 亩，涉及的土地出让款约 5.23
亿元人民币，项目从开工建设到建成投产为 48 个月，具有用地面积较大、投资
金额较大、实施周期较长的特点。从项目建设角度，本次募投项目 2017 年及 2018
年涉及用地共 972 亩，其中 468 亩土地使用权目前已签署《国有建设用地使用权
出让合同》，674 亩土地已经进入招拍挂流程，已经可以满足本次募投项目前两
年的建设需求。考虑到本次项目实施周期较长，发行人采取分批次取得项目用地，
分批次进行项目建设的方式，符合项目建设本身的实际需求。
综上，保荐机构和律师认为，本次募投项目用地符合土地利用规划；发行
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人本次募投项目用地 1,308 亩中，468 亩已经签署了土地出让合同、《国有土地
使用权证》正在办理中，系有偿出让方式取得国有建设用地使用权，674 亩土地
已经进入招拍挂流程，本次募投项目实施主体参与竞拍不存在实质性法律障碍；
募投项目用地情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十条及相关土地管理
法律法规，发行人采取分批次取得项目用地的方式符合项目建设需求，不会对
募投项目产生不利影响。
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重点问题二
请保荐机构核查申请人拟发行对象之一泸州酒业公司相关情况：（1）认购
能力及认购资金来源。来源于自有资金或合法募集资金的，应当对其是否存在
对外募集、代持、结构化安排等，以及有无直接或间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形发表明确意见（2）是否符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第十二、第十三条等相关规定，明确认购数量或者数量区间，
如否，请进一步明确；（3）是否履行了相关审批程序。
答复：
一、认购能力及认购资金来源。来源于自有资金或合法募集资金的，应当
对其是否存在对外募集、代持、结构化安排等，以及有无直接或间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见
经核查，泸州酒业投资公司（以下简称“酒业投资公司”）基本情况如下：
公司名称：泸州酒业投资有限公司
注册地址：泸州市江阳区黄舣镇永盛路3号
法定代表人：沈昭平
成立日期：2016年5月11日
注册资本：30,000.00万元
经营范围：资产经营；国有资产经营管理；基础设施投资与建设；承揽工程
施工；不良资产处置及其收益经营管理；投融资业务；投资经营有关咨询服务；
投资开发经营房地产业。
泸州酒业产业园区管理委员会持有酒业投资公司100%的股权，泸州酒业产
业园区管理委员会为酒业投资公司的控股股东及实际控制人。酒业投资公司主要
从事资产经营管理、基础设施的投资与建设。
酒业投资公司本次认购资金全部来源于自有资金，根据酒业投资公司出具的
《关于泸州酒业投资有限公司认购泸州老窖股份有限公司非公开发行A股股票
资金来源的说明》：“我公司系经泸州市人民政府批准组建、由泸州白酒产业园区
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管理委员会作为出资人，注册资本为人民币3亿元，出资方式为货币，资金来源
于财政拨款。公司将按照《非公开发行股份认购协议》约定履行付款义务，确认
以人民币2亿元参与认购，资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排等，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。”
二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二、第十三条等
相关规定，明确认购数量或者数量区间，如否，请进一步明确
发行人与酒业投资公司于 2016 年 5 月 15 日签订了《股份认购协议》，对于
认购数量约定为“酒业投资公司拟以不超过 20,000.00 万元人民币认购发行人本
次发行的股份，认购股数根据最终发行价格及认购金额确认。对认购股份数量不
足一股的尾数作舍去处理，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一元。在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将作相应调整。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二、第十三条等相关规定，
酒业投资公司出具说明进一步明确将以人民币2亿元参与认购发行人本次非公开
发行股票，认购股数根据酒业投资公司认购金额2亿元除以最终发行价格确定。
三、是否履行了相关审批程序
根据泸州市人民政府《关于泸州酒业投资有限公司组建方案的批复》（泸市
府函[2016]128号）文件，“同意设立泸州酒业投资有限公司”，“授权泸州白酒产
业园区管理委员会作为公司的出资人”。根据酒业投资公司《章程》，“公司不设
立股东会。泸州白酒产业园区管理委员会作为出资人，行使股东会职权”。泸州
白酒产业园区管理委员会作为酒业投资公司的出资人，有权按照《国有企业资产
法》等法律法规规定及酒业投资公司《章程》，享有审核、批准公司重大投资计
划等股东职权。
酒业投资公司认购泸州老窖本次非公开发行已经履行了相应的审批程序。酒
业投资公司董事会做出了同意认购的决议。2016年5月12日，泸州白酒产业园区
管理委员会也出具了《关于同意泸州酒业投资有限公司认购泸州老窖股份有限公
司2016年度非公开发行A股股票的决定》。
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泸州市人民政府出具《泸州市人民政府关于同意泸州酒业投资有限公司认购
泸州老窖股份有限公司2016年度非公开发行A股股票有关事宜的批复》（泸市府
函[2016]415号）：“同意泸州酒业投资有限公司以人民币2亿元认购泸州老窖股份
有限公司2016年度非公开发行A股股票。”
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，酒业投资公司本次认购资金全部来源于自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排等，不存在直接或间接使用上市公司及其
关联方资金用于本次认购等情形。酒业投资公司与发行人在《股份认购协议》
中明确了认购数量区间，并出具说明进一步明确了认购资金为人民币2亿元，认
购股数根据酒业投资公司认购金额2亿元除以最终发行价格确定，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第十二、第十三条等相关规定。酒业投资公司认
购泸州老窖本次非公开发行已履行了相应的审批程序。
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重点问题三
报告期内，申请人与中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州
支行等处储蓄存款合同纠纷事项，共涉及金额 50,000 万元，现申请人已提起相
关诉讼。
请申请人：（1）进一步披露相关诉讼原因及进展情况，是否存在重大管理
隐患，如有，是否采取了改进措施；（2）补充说明截至目前，公司是否已制定
了与货币资金有关的内部控制制度并得以有效执行，上述事项是否存在可能影
响本次发行的情形；（3）请会计师说明上述事项对会计师已出具的 2015 年 12
月 31 日的《内部控制审计报告》的审计结论的影响。
请保荐机构就上述事项发表核查意见，并说明本次募集是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（五）项的要求，能否保证本次募集资金专用
账户安全。
答复：
一、相关诉讼原因及进展情况，是否存在重大管理隐患，如有，是否采取
了改进措施
2014 年度至 2015 年度，发行人先后发现在中国农业银行长沙迎新支行、中
国工商银行南阳中州支行等三处储蓄存款共 50,000 万元存在异常情况。因涉及
合同纠纷事项，发行人已报请公安机关介入，采取资产保全措施。针对其中涉及
中国农业银行长沙迎新支行的 15,000 万元、涉及中国工商银行南阳中州支行的
15,000 万元的两处储蓄存款合同纠纷，发行人已分别提起了民事诉讼；针对另一
处 20,000 万元储蓄存款合同纠纷，发行人已于 2015 年 4 月 17 日收到其中 10,000
万元及相应利息，剩余 10,000 万元目前正由公安机关进行追讨。结合公安机关
保全资产情况以及律师出具的专业法律意见，发行人对 50,000 万元合同纠纷存
款按 40%的比例计提了 20,000 万元的坏账准备。
（一）与中国农业银行股份有限公司长沙迎新支行、中国农业银行股份有限
公司长沙红星支行储蓄存款合同纠纷
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1、诉讼原因
发行人于 2014 年 10 月 15 日前向四川省高级人民法院提起诉讼，该案后被
移送湖南省高级人民法院审理。发行人因与中国农业银行股份有限公司长沙迎新
支行（以下简称“农行长沙迎新支行”）、中国农业银行股份有限公司长沙红星支
行（以下简称“农行长沙红星支行”）的储蓄存款合同纠纷，请求法院判决农行
长沙迎新支行、农行长沙红星支行返还存款 15,000 万元及对应利息和逾期罚息
并承担案件全部诉讼费用。
发行人诉称，2013 年 4 月 15 日，发行人因业务开展需要与农行长沙迎新支
行签订了（湘）农银协定存款字（开福）第 0012 号《中国农业银行单位协定存
款协议》，农行长沙迎新支行为发行人开立了存款账户用于资金结算。2013 年 4
月 23 日发行人向该存款账户转入 5,000 万元， 2013 年 6 月 18 日发行人向该存
款账户转入 5,000 万元，2013 年 9 月 26 日，发行人向该存款账户转入两笔 5,000
万元，共计 10,000 万元的存款。发行人向该存款账户转入的上述四笔存款合计
人民币 20,000 万元。
2014 年 4 月 23 日，发行人第一笔存款人民币 5,000 万元一年期满后，发行
人从该账户转出存款本息及余额合计人民币 5,058 万元。2014 年 6 月 27 日，发
行人将第二笔于 2014 年 6 月 18 日一年期满到期的存款人民币 5,000 万元办理了
续存三个月的业务。2014 年 9 月 25 日，发行人第三、第四笔存款以及经存续的
第二笔存款合计人民币 15,000 万元先后到期，发行人委派财务人员到农行长沙
迎新支行营业点柜台转款，被告知不予支付 15,000 万元存款及利息。发行人诉
称，涉案犯罪嫌疑人冒发行人之名在农行长沙红星支行开立账户，将发行人存款
转移到农行长沙红星支行，再由农行长沙红星支行转出。事发后，发行人与中国
农业银行股份有限公司及其湖南省分行协商无果后，向公安机关报案。
2、进展情况
2015 年 3 月 23 日，发行人收到四川省高级人民法院出具的民事裁定书，裁
定将本案移送湖南省高级人民法院审理。2015 年 4 月 22 日，湖南省高级人民法
院出具（2015）湘高法民二初字第 13 号《受理案件及缴款通知书》，受理该案。
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湖南省高级人民法院受理该案后，于 2015 年 7 月 1 日出具（2015）湘高法民二
初字第 13 号《民事裁定书》，因农行长沙迎新支行原行长郑某涉嫌非国家工作人
员受贿罪、农行长沙红星支行原行长曾某涉嫌伪造公司印章罪及案外人张某等人
涉嫌合同诈骗罪已由长沙市公安局雨花分局立案侦查，该案的审理需以上述刑事
案件的审理结果为依据，而上述案件尚未结案，裁定该案中止诉讼。截至本反馈
回复出具之日，该案仍处于诉讼中止阶段。
（二）与中国工商银行股份有限公司南阳分行、中国工商银行股份有限公司
南阳中州支行储蓄存款合同纠纷储蓄存款合同纠纷
1、诉讼原因
2015 年 1 月 15 日，发行人向四川省高级人民法院提起诉讼，该案后移送至
河南省高级人民法院审理。发行人因与中国工商银行股份有限公司南阳分行（以
下简称“工行南阳分行”）、中国工商银行股份有限公司南阳中州支行（以下简称
“工行南阳中州支行”）储蓄存款合同纠纷，请求判决工行南阳分行、工行南阳
中州支行返还存款 15,000 万元及对应利息并承担案件全部诉讼费用。
发行人诉称，2013 年 12 月 25 日和 2013 年 12 月 27 日，发行人因业务开展
需要在工行南阳分行、工行南阳中州支行开立一般存款账户和定期账户。2013
年 12 月 27 日、2013 年 12 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日，发行人分别向一般存
款账户转入三笔存款合计人民币 15,000 万元；2013 年 12 月 31 日，发行人将三
笔存款合计人民币 15,000 万元转入定期账户。2014 年 12 月 31 日，该等存款合
计人民币 15,000 万元到期后，发行人委派工作人员支取到期存款时被告知不予
支付。
2、进展情况
2015 年 4 月 16 日，发行人收到四川省高级人民法院出具的民事裁定书，裁
定将该案移送至河南省高级人民法院审理。2015 年 4 月 21 日，河南省高级人民
法院出具 2015 年豫法民三初字第 00007 号《受理案件及缴款通知书》，受理该案。
2015 年 7 月 13 日，河南省高级人民法院出具（2015）豫法民三初字第 7-1 号《民
事裁定书》，因工行南阳中州支行原行长朱某等涉嫌犯罪、已被公安机关立案侦
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查，相关证据不能依法取得并作为民事诉讼证据提交，且该案诉讼标的损失额的
确定有赖于刑事案件的处理，裁定该案中止诉讼。截至本反馈回复出具之日，该
案仍处于诉讼中止阶段。
（三）发行人不存在重大管理隐患，但上述案件客观反映出发行人的银行存
款内控制度存在一定缺陷，发行人已经采取了改进措施
1、发行人不存在重大管理隐患，但上述案件客观反映出发行人的银行存款
内控制度存在一定缺陷
根据中国人民银行颁布的《人民币银行结算账户管理办法》及《人民币银行
结算账户管理办法实施细则》，存款人因借款或其他结算需要，可以在基本存款
账户开户银行以外的银行营业机构开立一般存款账户；存款人办理异地借款和其
他结算需要开立一般存款账户的、异地临时经营活动需要开立临时存款账户的，
可以在异地开立有关银行结算账户；存款人申请开立单位银行结算账户、申请临
时存款账户展期、变更、撤销单位银行结算账户以及补（换）发开户许可证、申
请变更预留公章或财务专用章、申请更换预留个人签章时，可由法定代表人或单
位负责人直接办理，也可授权他人办理；由法定代表人或单位负责人直接办理的，
除出具相应的证明文件外，还应出具法定代表人或单位负责人的身份证件；授权
他人办理的，除出具相应的证明文件外，还应出具其法定代表人或单位负责人的
授权书及其身份证件，以及被授权人的身份证件。
上述两起储蓄存款合同纠纷中发行人人民币银行结算账户的开立、使用符合
上述规定，发行人的银行存款内控不存在重大管理隐患。但上述案件客观反映出
发行人的银行存款内控制度存在一定缺陷（以下简称“银行存款内控缺陷”），例
如，发行人制定的《银行存款管理规定》没有明确要求经办人员必须亲临柜台办
理开户业务，在办理异地银行开设存款账户时，接受了银行工作人员上门开户的
服务，存在一定程度的设计缺陷；发行人部分异地银行账户未按月进行银行对账，
存在一定程度的执行缺陷。
2、发行人已经采取了改进措施
发行人于 2014 年 10 月发现银行存款内控缺陷时，立即开展了相关内部制度
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的清理和修订、风险制度完善和流程梳理工作，对原有的《银行存款管理规定》
等制度进行了重新修订，完善了以《现金管理规定》、《货币资金管理规定》、《银
行票据管理规定》和《财务印章管理制度》为主要内容，并辅以“开户管理”、
“定期办理”、“银行存款余额调节表编制”和“网银对账”等在内的 24 个流程；
新修订的制度和流程对于之前存在的风险点如何进行管控有了明确的管控措施。
公司在后续执行中按照新修订的内控制度和流程，严格执行有关支票购买、
开销户、存取款办理（除网银支付以外）、贷款办理、预留印鉴更换、账户年检、
贷款卡年检、银行留存信息变更等方面必须经办人员（双人）去开户银行网点临
柜亲自办理等内控要求，同时，采取了对账岗每月定期与银行柜台人员或银行对
账专员联系，获取银行对账单，将银行对账单数据与企业银行账数据相核对等措
施，保证了内控制度的有效执行，有效控制了风险。
二、截至目前，公司是否已制定了与货币资金有关的内部控制制度并得以
有效执行，上述事项是否存在可能影响本次发行的情形
如上文所述，发行人于 2014 年 10 月发现银行存款内控缺陷后，立即开展了
相关内部制度的清理和修订、风险制度完善和流程梳理工作，完善了《现金管理
规定》、《货币资金管理规定》、《银行票据管理规定》和《财务印章管理制度》等
多项与货币资金有关的内部控制制度。
会计师于 2014 年 10-12 月对该缺陷整改进度及时进行了跟踪审计，实施的
主要程序包括：（1）查阅修改前后的银行存款相关制度、流程，结论为：修改后
的制度能够有效控制银行存款原内控缺陷相关的风险；（2）对修改后的银行存款
相关制度执行情况进行了抽查，结论为：该等内部控制制度得到了有效执行。为
此，会计师对发行人 2014 年 12 月 31 日内部控制审计出具了带强调事项的川华
信审（2015）090 号《内部控制审计报告》，强调的内容为：提醒内部控制审计
报告使用者关注发行人“已对银行存款内控缺陷进行了有效整改”。
会计师对发行人 2015 年 12 月 31 日内控审计时，对银行存款相关制度、流
程执行情况进行了抽查，相关流程进行了穿行测试，并对关键控制点进行了测试，
结论为：该等内部控制制度得到了有效执行，故对发行人 2015 年度内部控制审
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计出具了标准无保留意见的川华信审（2016）165 号《内部控制审计报告》。
综上，根据会计师对发行人 2014 年及 2015 年的内控审计意见，发行人已经
制定并有效执行了与货币资金有关的内部控制制度。上述事项不存在对本次非公
开发行造成重大不利影响的情形。
三、上述事项对会计师已出具的 2015 年 12 月 31 日的《内部控制审计报告》
的审计结论的影响
如上文所述，会计师对发行人 2015 年 12 月 31 日内控审计时，对银行存款
相关制度、流程执行情况进行了抽查，相关流程进行了穿行测试，并对关键控制
点进行了测试，结论为：该等内部控制制度得到了有效执行，故对发行人 2015
年度内部控制审计出具了标准无保留意见的川华信审（2016）165 号《内部控制
审计报告》。
会计师认为，上述事项对会计师已出具的 2015 年 12 月 31 日标准无保留意
见的《内部控制审计报告》的审计结论无影响。
四、本次募集是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项
的要求，能否保证本次募集资金专用账户安全
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定，上市公司募
集资金应建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
（一）募集资金使用管理办法
发行人制定了《募集资金使用管理办法》，并于 2016 年 5 月 16 日召开的第
八届董事会第八次会议及 2016 年 9 月 13 日召开的第一次临时股东大会审议通过
了经修订的该办法。
1、建立了募集资金专项存储制度
发行人建立了募集资金专项存储制度，明确募集资金应当存放于董事会决定
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。《募集资金使用管
理办法》相关规定如下：公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
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募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途；同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数
量不得超过募集资金投资项目的个数；实际募集资金净额超过计划募集资金金额
也应当存放于募集资金专户管理。
2、建立募集资金三方监管制度
根据《募集资金使用管理办法》，本次募集资金将存放于指定的募集资金专
户中， 并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行
（“监管银行”）、发行人共同监管募集资金使用。保荐机构将定期对募集资金使
用情况进行检查，发行人也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用情况进行检查和监督，严格管理募集资金，进一步保证
募集资金账户的安全。
（二）募集资金使用规范流程
发行人制定了以《货币资金管理办法》、《银行承兑汇票管理办法》和《财务
印章管理制度》为主要内容，并辅以“开户管理”、“定期办理”、“银行存款余额
调节表编制”和“网银对账”等在内的 24 个流程，加强银行账户的管理，严格
按照规定开立账户、办理存款、取款与结算等，用于确保资金存管和使用安全。
综上，保荐机构认为：本次募集符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
第（五）项的规定，能保证本次募集资金专用账户安全。
五、保荐机构意见
综上，保荐机构认为：发行人与中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银
行南阳中州支行等处的诉讼，系因相关银行工作人员涉嫌犯罪行为造成的储蓄
存款合同纠纷；截至本反馈回复出具之日，因刑事案件处理需要，相关诉讼仍
处于诉讼中止阶段。发行人不存在重大管理隐患，针对 2014 年发现的银行存款
内控制度方面存在的一定缺陷，发行人已制定、完善、执行了多项与货币资金
有关的内部控制制度，且针对发行人内部控制的执行情况和有效性，会计师出
具了 2015 年《内部控制审计报告》，认为泸州老窖在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。上述事项不存在对本次非公开发行造成重大不利影响的
15
情形。另外，发行人已修改、完善募集资金使用管理办法、资金使用规范流程，
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的要求，能够保证本次
募集资金专用账户安全。
16
重点问题四
根据申请材料，申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 300,000 万元，
扣除发行费用后全部投入酿酒工程技改项目（一期工程）。
请申请人：（1）说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，
说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）结合公司报告期业
绩波动等情况说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发
表意见。
答复：
保荐机构查阅了四川省商业建筑设计院有限公司编制并经备案的《泸州老窖
股份有限公司酿酒工程技改项目可行性研究报告》、泸州市经济和信息化委员会
出具的《关于酿酒工程技改项目备案通知书》、发行人披露的《2016 年非公开发
行 A 股股票预案》以及可行性报告编制中涉及的相关文件，与发行人募投项目
实施单位分管人员就项目方案等进行了全面沟通，并通过查阅近年各上市白酒企
业招股说明书或公开披露的可行性研究报告中白酒生产线技改投资方案情况等。
回复如下：
一、说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程、融资规模
合理性，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
（一）投资构成、测算依据及过程、融资规模合理性分析
1、项目投资构成情况
酿酒工程技改项目（一期工程）经泸州市经济和信息化委员会泸州市技改备
案[2016]3 号和泸经信技改[2016]89 号文件备案。该项目投资总金额为 334,081.00
万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金 300,000 万元，其余 34,081 万元由发
行人以自有资金投入。
该项目的具体投资构成情况如下：
17
投资总金额 占投资总额比例
序号 建设内容
（万元） （%）
1 建筑工程及相关费用 161,121.39 48.23
2 设备购置及安装费 104,046.25 31.14
3 土地购置费 52,344.00 15.67
4 预备费用 9,525.36 2.85
5 铺底流动资金 7,044.00 2.11
合计 334,081 100
2、项目投资测算依据及过程
（1）建筑工程及相关支出
该项投资为生产区及办公区的土建工程及相关费用投入。发行人长期从事白
酒生产经营，在白酒生产线技改方案设计及执行方面具有丰富的经验，建设投资
标准在参考泸州当地建筑工程建设投资标准基础上并结合白酒生产线以往改建
投资标准基础上确定，建筑布局和规模根据设计产能在专业机构的指导下确定。
本项投资的具体投资构成和测算如下：
建设面积 建筑单价 投资金额
序号 构成明细 备注
（㎡） （万元/㎡） （万元）
1 生产区建设 130,484.28
框架结构，包括
1.1 酿酒车间 138,240 4,100 56,678.40 一期项目 7,000
口窖池建设
1.2 制曲车间 116,992 1,750 20,473.60 框架结构
1.3 粮食加工车间 32,326 1,900 6,141.94 框架结构
1.4 热电厂 8,000 9,650 7,720.00 框架结构
1.5 机修车间 6,683 1,650 1,102.70 框架结构
1.6 消防动力中心 6,683 1,650 1,361.90 框架结构
1.7 酒泵房 975 1,650 321.75 框架结构
1.8 陶坛酒库 21,600 2,150 4,644.00 框架结构
1.9 污水处理厂 2,000 4,800 960.00 框架结构
构筑物，包括地
1.10 丢糟区 33,350 1,823 6,080.00 面处理、地面设
施建设
18
构筑物，包括地
面处理、罐区基
1.11 露天罐区 80,128 3,120 25,000.00
座建设、罐体建
设
2 办公区建设 3,645.00
框架结构，包括
办公楼 3,960 2,000 792
装修等
框架结构，包括
宿舍 14,850 1,900 2821.5
装修等
包括大门构筑物
及门卫用房建
大门设施 - - 31.5
设、设备购置等
总体估算
3 总图工程建设 12,132.40
全场地混凝土硬
道路及场地硬化 150,000 215 3,225
化处理
绿化 209,339 115 2,407.4
按建设规划总体
围墙 - - 1,500
估算
包括给水、雨水、
电力等投入，按
给水电力等系统 - - 2,000
建设规划总体估
算
按主管部门标准
测算的建设单位
管理费、城市基
础设施配套费、
建筑工程相关费
4 14,859.71 设计费、监理费，
用
以及向建筑专业
机构咨询、各类
评价、购买相应
保险等
合计 161,121.39
（2）设备购置及安装投入
本项目涉及 70 跨酿酒车间的 7,000 口窖池的建设，设计产能为 3.5 万吨，项
目所需设备类别和数量根据项目需求和设计产能进行测算，生产设备包括酿造设
备、储酒设备、制曲设备、粮食加工设备、水电气供应设备、污水处理设备，以
及消防等辅助设备、照明等公用工程设备等。各功能环节成套设备由发行人根据
生产线功能需求设计选购，成套设备投资价格根据单一设备组合累加计算，单一
设备拟购置价格参考市场价格确定。本项目设备购置及安装投入如下：
19
序号 设备购置及安装构成明细 投资金额（万元） 比例（%）
1 生产设备及安装 84,987.50 81.68
1.1 酿酒设备 31,050.00 29.84
1.2 储酒设备 27,197.50 26.14
1.3 制曲设备 1,380.00 1.33
1.4 粮食加工设备 2,760.00 2.65
1.5 热电厂设备 9,660.00 9.28
1.6 供水设备 1,840.00 1.77
1.7 供电设备 4,140.00 3.98
1.8 供热管道 2,600.00 2.50
1.9 污水处理设备 3,280.00 3.15
1.10 冷却水循环回收设备 1,080.00 1.04
2 辅助设备及安装 14,920.00 14.34
2.1 消防及配套设备 13,600.00 13.07
2.2 维修设备 880.00 0.85
2.3 信息化管理系统 440.00 0.42
3 公用工程设备等及安装 4,138.75 3.98
合计 104,046.25 100.00
（3）土地购置投入
发行人在参考募投所在地泸州市黄舣镇近期工业用地前期挂牌价格情况及
土地价格上涨趋势，并结合国土主管部门的介绍，对本项目用地按 40 万元/亩（含
税）测算，与后续该地块挂牌起始价 38 万元/（不含税）相当。
（4）预备费投入
预备费中仅包括基本预备费，无价差预备费。基本预备费按工程费用和工程
建设及其他费用之和（本项目中具体包括建筑工程及相关费用、设备购置及安装
费和土地购置费三项）的 3%测算。
（5）铺底流动资金投入
根据该项目达产后的销售情况结合项目流动资产（现金、应收账款、存货等）
和流动负债（应付账款）的周转情况，合计需求流动资金为 15,492 万元，其中
20
铺底流动资金测算为 7,044 万元。
3、项目融资规模与现有资产和业务规模的匹配性分析
截至 2015 年末，公司的总资产、净资产分别为 1,318,167.37 万元、1,036,234.92
万元。公司 2015 年度的营业收入为 690,015.69 万元，同比增长 28.89%；2016
年 1-9 月的营业收入为 588,086.14 万元，同比增长 17.30%，公司业务规模保持
快速增长。
募投项目融资规模、收入规模与公司 2015 年总资产、净资产及营业收入的
比值情况如下：
募投项目规模
项目 2015 年 12 月 31 日 占比
（万元）
总资产（万元） 1,318,167.37 22.76%
300,000
净资产（万元） 1,036,234.92 28.95%
募投项目达产年收入
项目 2015 年度 占比
（万元）
营业收入（万元） 690,015.69 217,000 31.45%
由上表可知，本次募集资金占 2015 年末总资产、净资产的比例分别为 22.76%
和 28.95%，项目收入占 2015 年度收入规模的 31.45%，相应指标的比重适当。
募集资金需求量根据募集资金投资项目实际需求合理测算而来，符合行业发展趋
势和公司发展现状，具有合理性：
（1）2015 年以来，白酒行业呈现复苏态势，2016 年得以持续
我国白酒行业经过近三年的调整，白酒产品价格总体回归合理水平，渠道资
源逐步向知名白酒企业聚集，大部分知名白酒企业 2015 年度的营业收入和净利
润同比出现不同幅度的增长，2015 年以来白酒行业整体呈现复苏态势，行业经
营环境逐步改善。2016 年以来，白酒企业的盈利水平和盈利能力继续提升。
（2）消费者对白酒产品的升级需求正逐步释放
我国居民消费能力不断提升，给白酒行业消费升级带来契机。2015 年，我
国城镇居民人均可支配收入为 31,195 元，农村居民人均可支配收入为 11,422 元，
分别是 2006 年的 2.65 倍和 3.18 倍；2015 年全国居民人均消费支出 15,712 元，
21
是 2006 年的 2.45 倍。随着我国中等收入群体增加，低收入群体收入状况改善，
白酒消费者更加注重产品品质和品牌知名度，低端产品面临升级，中高档白酒市
场的潜在需求正逐步释放。
（3）发行人经营状况得以改善和提升，有利于推进项目实施和消化
2015 年以来，发行人的白酒销量、营业收入、净利润、毛利率、销售净利
率等主要经营指标较 2014 年均有不同幅度提升，发行人中高端白酒的产值大幅
增加，产品销售结构得以优化。2016 年以来，发行人大力推进的大单品销售策
略得以落实，经营业绩和盈利水平进一步提升。经营状况的改善有利于本次募投
项目的顺利实施和产品消化。
（二）募集资金中未安排非资本性支出的说明
本次募集资金投资项目的规划投资总金额为 334,081.00 万元，其中拟使用募
集资金 300,000.00 万元，使用自有资金 34,081.00 万元。该项目投资构成中，属
于非资本性支出的部分包括：建筑工程相关费用 14,859.71 万元、预备费 9,525.36
万元、铺底流动资金 7,044.00 万元，共计 31,429.07 万元。项目筹资规划中，发
行人以自有资金 34,081.00 万元用于包括前述三部分非资本性支出和其他部分资
本性支出。本次非公开发行募集的 30 亿元资金全部用于建筑工程、设备购置和
土地购置。发行人不存在使用募集资金用于非资本性支出的计划。
二、结合公司报告期业绩波动等情况说明前述募投项目效益测算过程及谨
慎性
（一）报告期内公司经营情况分析
报告期内，公司主要经营指标情况如下表：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
白酒销量（万吨） 11.54 19.01 18.93 21.82
增长率 - 0.42% -13.24% -
营业收入（万元） 588,086.14 690,015.69 535,344.22 1,043,112.47
增长率 - 28.89% -48.68% -
净利润（万元） 155,209.44 155,072.35 97,606.60 353,751.77
22
增长率 - 58.87% -72.41% -
毛利率 62.10% 47.35% 44.63% 55.94%
销售净利率 26.39% 22.47% 18.23% 33.91%
报告期内，各档次白酒销售收入结构情况如下：
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目 金额 金额 金额 金额 比例
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元） （万元） （%）
高档酒类 219,750.48 38.50 154,186.12 23.46 89,841.66 17.94 287,836.84 28.37
中档酒类 178,705.53 31.31 161,921.59 24.64 58,598.66 11.70 321,419.50 31.68
低档酒类 172,395.55 30.20 341,026.94 51.90 352,212.66 70.35 405,325.41 39.95
合 计 570,851.56 100.00 657,134.65 100.00 500,652.97 100.00 1,014,581.74 100.00
分析以上数据，报告期内公司经营呈现以下特点：
1、2015 年以来，发行人的白酒销量、营业收入、净利润、毛利率、销售净
利率等主要经营指标较 2014 年均有不同幅度提升，与白酒行业总体变化趋势一
致。
2、从产品销售结构来看，2015 年以来，发行人中高档白酒的销售总金额同
比增加了 16.77 亿元，销售占比同比提升了 18.46%，产品销售结构得以优化，发
行人在中高端白酒销售渠道建设和营销策略调整方面取得成效。
3、2016 年以来，发行人的销售规模和盈利水平继续保持了优化态势。2016
年 1-9 月的毛利率和销售净利率较 2015 年指标进一步提升，净利润已经超过 2015
年全年水平。
白酒行业的复苏及公司经营状况的改善和提升为公司实施本次募投项目奠
定了基础。
（二）项目效益测算过程及谨慎性分析
本次募投项目可行性研究报告编写、批准、前期征地等时间预计为 15 个月，
项目从开工建设到建成投产为 48 个月。项目建成后的效益测算期为 14 年，从第
7 年开始实现达产。项目主要经济指标如下：
指标 单位 数额
23
达产年营业收入 万元 217,000.00
达产年利润总额 万元 40,881.23
达产年税后利润 万元 30,600.92
财务内部收益率（所得税前） 17.95%
财务内部收益率（所得税后） 14.86%
财务净现值（所得税前） 万元 209,698.83
财务净现值（所得税后） 万元 135,453.50
动态投资回收期（所得税前） 年 7.35
动态投资回收期（所得税后） 年 8.10
盈亏平衡点（达产年） 万元 158,943.30
1、营业收入的测算
本项目的产品为优质基酒和优质曲药，项目收入来源于上述产品的对外销
售。
（1）销售价格的测算
基酒为白酒生产中的半成品，需通过贮藏、勾调、分装等环节后才能作为成
品酒对外销售。由于本项目仅开展基酒生产相关基地建设和设施设备的投入，不
进行后续投入，为便于项目效益测算和成本口径统一，故假定将基酒作为商品对
外直接销售方式定价。四川原酒电子交易中心 2016 年初挂牌交易的优级白酒基
酒报价主要集中在 4.3 万元/吨-5.3 万元/吨，上述报价经过如中国酒业协会、四
川省酒类科研所、知名白酒企业的白酒专家组综合评定，价格具有较强代表性。
本项目中测算中，在参考上述市场报价基础上综合考虑泸州老窖的品牌知名度以
及白酒行业回复苏情况，将基酒测算单价确定为 5.5 万元/吨。
本项目建设内容中包含了曲药生产车间建设和设备购置，生产曲药主要是基
酒生产中提供发酵原料，富余部分可对外销售。该部分曲药对外销售价格参考发
行人 2015 年末向外部曲药生产单位采购曲药价格（该价格为 4,800 元/吨），结合
未来市场判断，将曲药测算单价确定为 4,500 元/吨。
（2）销售数量的测算
基酒销量方面，本项目拟建设 70 跨生产车间，共 7,000 口窖池，在考虑行
24
业及自身出酒率、发酵期等因素后确定了每口窖池基酒平均产量约为 5 吨/年，
设计产能为 3.5 万吨。曲药销量方面，预计新建曲药生产线在满足自身需求外，
将存在约 1 万吨曲药的富余产量，该部分可对外销售。
（3）营业收入的合理性和测算的谨慎性分析
本项目在测算收入时，产品定价参照市场价格并谨慎考虑自身品牌优势基础
上确定，产品产量结合项目设计能力以及行业和企业自身参数确定。本项目达产
年的收入为 21.70 亿元，占 2015 年度收入规模的 31.45%，比例适当。因此测算
参数具有合理性和谨慎性。
白酒行业和发行人自身的积极变化也有利于消费者对本项目产品的消化。对
消费者而言，由于近十余年来收入水平的持续提升，以及健康消费理念的深化，
大众消费者对中高档白酒消费的需求总体呈上升趋势，很大程度上抵消了由于政
务消费等下降带来的不利影响；并且，经过近三年的深度调整，从 2015 年以来
白酒行业整体逐步呈现复苏，白酒行业销售规模总体扩大，行业景气度提升；此
外，发行人也积极应对经营环境变化，通过对营销策略、营销渠道、管理方式等
的优化，发行人的经营状况得以改善和提升。
综上，本次募投项目营业收入的测算具有合理性、谨慎性。
2、毛利率的测算
（1）测算过程
本次募投项目的营业成本主要包括原材料消耗费（按照市价，为从外部机构
采购高粱、小麦、辅助原材料等）、燃料和动力费（从公用产品供应部门采购电
力、天然气和自来水）、人工工资和福利（按照发行人总体工资水平测算的新增
生产工人和技术人员的工资和福利费）、修理费（按新增固定资产原值的 5%总体
测算）、折旧和摊销费。项目达产年，项目年营业成本为 93,355.37 万元，预计毛
利率为 56.98%。
（2）测算的合理性和谨慎性分析
报告期内，发行人主营业务收入全部来自酒类销售业务，发行人主营业务毛
25
利率与同行业可比上市公司对比如下表：
单位：%
公司简称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
贵州茅台 91.64 92.24 92.59 92.90
五粮液 70.13 69.49 72.77 73.64
洋河股份 60.89 63.31 61.69 61.60
古井贡酒 74.26 71.65 69.07 70.31
山西汾酒 67.72 67.62 67.78 75.34
算术平均值 72.93 72.86 72.78 74.76
泸州老窖（包括高
中低档全产品口 62.10 47.35 44.63 55.94
径）
泸州老窖（仅包括
77.96 69.62 73.59 72.73
高中档产品口径）
发行人白酒产品毛利率总体低于行业平均水平，主要原因为发行人中、低档
产品较多且销量占比高于行业上市公司。就发行人自身而言，2014 年和 2015 年
因低档产品销售比重相对较大，所以毛利率低于 2013 年水平，但中高档产品毛
利率在报告期内总体稳定。2015 年以来，随着白酒行业回暖及发行人产品销售
结构逐步优化，中高档产品销售比重和盈利能力稳步提升，2016 年 1-9 月的产品
毛利率（高中低档全产品口径为 62.10%、高中档产品口径 77.96%）已高于 2013
年相应水平。
本次募投项目的产品为优质基酒，随着达产及窖池时间延续，中高档白酒的
产出比重逐步提升。项目的预计毛利率为 56.98%，与产品结构较为合理的 2013
年和 2016 年 1-9 月高中低档全产品口径的毛利率水平相当，但低于白酒行业上
市公司报告期内总体水平及发行人自身高中档口径毛利率水平。因此，该项目的
营业成本测算具有合理性和谨慎性。
3、营业税金及附加的测算
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税 17%、城市维护建设
税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%等。
4、期间费用的测算
26
（1）测算过程
本次募投项目的期间费用由销售费用和管理费用构成，未考虑财务费用。销
售费用主要包括：宣传广告费、运输和仓储保管费、促销费、配售酒费用、业务
招待费等。管理费用主要包括：管理人员的薪酬、差旅费及其他等。本项目中，
期间费用按照 30.41%的销售收入占比测算。
（2）测算的合理性和谨慎性分析
报告期内，发行人期间费用率与同行业可比上市公司对比如下表：
公司简称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
五粮液 26.31 26.3 30.25 22.84
洋河股份 17.31 20.75 20.09 16.15
古井贡酒 43.54 40.00 40.50 39.07
山西汾酒 29.61 32.34 39.89 34.94
算术平均值 29.19 29.85 32.68 28.25
泸州老窖 21.42 19.02 19.52 10.48
注：因贵州茅台销售规模远大于行业内其他白酒企业，其期间费用率均大幅低于其他白
酒企业，故不作为比较参考。
目前，发行人生产线产能结构和产品销售结构仍以低档酒为主，拟通过本项
目优化产能结构，向生产中高档酒为主方向发展。为实现产品的顺利消化，公司
必须加大销售费用投入力度，主要用于中高档白酒营销渠道建设、品牌推广、产
品前期促销等，因此销售费用率较当前水平大幅提升，导致期间费用率提升。但
本项目 30.41%的期间费用率水平仍与行业水平相当（近三年行业期间费用率在
28.25%-32.68%间），但总体低于与公司销售规模相当的古井贡、山西汾酒（近三
年销售规模主要在 40 亿元-60 亿元）的期间费用水平。此外，随着对项目运营逐
步进入成熟期和既有投入发挥效益，期间管理费用存在进一步降低的空间。因此，
该项目的期间费用测算具有合理性和谨慎性。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的规模、投资构成、参数的
选取和效益的测算合理、谨慎；本次募投项目中的非资本性支出主要为预备费
27
和铺底流动资金，全部由发行人自有资金支付，发行人不存在使用募集资金用
于非资本性支出的计划。
28
一般问题一
本次募投项目属于环境污染较重的项目，是否符合相关环保政策规定，并
经有权机关审批，请保荐机构和律师对此发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目是否符合相关环保政策规定及有权机关审批情况
根据公司提供的资料并经保荐机构和律师核查，发行人属于白酒生产企业，
采用粮食发酵的酿造工艺。发行人按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，改
进生产工艺和生产设备，以减少对环境的影响。发行人目前生产过程所产生的废
水中，窖池黄水全部回用，生产废水经厂区污水处理站处理达标后排放；锅炉废
气经布袋除尘器、炉内喷钙系统脱硫处理后达标排放；主要固废为酿酒发酵中产
生的丢糟，经生物质燃烧锅炉燃烧后综合处理；环保设施齐备且运行良好。
发行人下设安全环境保卫部，负责公司环境保护工作监督管理和环境保护制
度、环境应急预案的制定等工作。公司在生产过程中，严格遵守有关环境保护法
律法规，依法按时缴纳排污费，并通过了 ISO14000 环境管理体系认证，取得了
《环境管理体系认证证书》。根据泸州市环境保护局出具的证明，发行人最近三
年未发生环境违法行为，不存在因环境违法行为遭受行政处罚的情形。
根据具有建设项目环境影响评价资质的机构编制的《项目环境影响报告书》，
本次募投项目新增环保措施投资 3,060 万元 。针对废气拟采取的治理措施包括：
对原料粉碎机粉尘、大曲粉碎机粉尘经粉碎机自带的布袋除尘器除尘后排放；燃
气锅炉采用清洁能源天然气；酒糟锅炉设置布袋除尘器除尘后排放，并配套在线
数据检测设备；对原料运输和装卸等过程产生的粉尘采取加强管理和通风、及时
清扫；对酿酒车间、白酒罐区、丢糟处理车间等无组织排放的 TVOC，采取防渗、
防雨、防风、防流失等措施，及时清理和外运。针对废水实行“清污分流、雨污
分流、分类治理、回收利用”原则，拟采取的治理措施包括：厂区按照防渗区划
分级进行防渗处理并设置永久性监测点；酿酒窖池黄水全部回用；酿酒废水排入
厂区污水处理站采取 UASB 等工艺处理后，与生活污水进入园区管网，排入泸
州市城南污水处理厂。针对固体废弃物拟采取的治理措施包括：酿酒丢糟送热电
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站酒糟锅炉焚烧处理后用作种植肥料；废包材外售废品回收站；污水处理站污泥
干化后送入有机高粱基地作肥料处理。
根据具有建设项目环境影响评价资质的机构编制的《项目环境影响报告书》，
“项目符合国家产业政策，选址符合当地规划。项目采用的工艺具成熟性，符合
清洁生产要求。采取环评提出的环保措施可实现“三废”和噪声达标排放，对各
环境要素的影响小，不会改变区域的环境功能。”
根据泸州市环境保护局出具的关于本次募投项目《环境影响报告书的批复》
（泸市环建函[2016]60 号），认为本次募投项目在全面落实环境影响报告书提出
的各项环保对策措施和环境风险防范措施后，可实现污染物达标排放，主要污染
物排放符合总量控制要求，同意募投项目环境影响报告书所列建设项目的性质、
规模、地点和拟采取的环境保护措施。
保荐机构和律师向泸州市环境保护局进行了走访，并取得了泸州市环境保护
局出具的《说明》，发行人本次募投项目为酒类技改项目，“根据环保部、四川省
人民政府、四川省环境保护厅（以下简称“四川省环保厅”）的相关规定及指示
精神，本局认为四川省环保厅已将酒类技改项目环境影响评价的权限下放至市级
环境保护部门，我局有权对在泸州市辖区范围内实施的酒类技改项目开展环境影
响评价工作。该审批权力下放符合四川省人民政府办公厅 2015 年 5 月 26 日发布
的《四川省人民政府办公厅转发省经济和信息化委关于促进白酒产业转型升级健
康发展指导意见的通知》（川办函[2015]101 号）中“切实简政放权，简化白酒企
业项目审批程序，加快推进企业和产业园区项目的立项、土地、环评、产业政策
确认等事项审批工作”的文件精神。”
二、保荐机构和律师核查意见
综上所述，保荐机构和律师认为，本次募投项目符合《中华人民共和国环
境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国清洁生产促
进法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定，履
行了所需的必要程序，取得了有权机关的审批，符合相关环保政策规定。
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一般问题二
请保荐机构和律师核查申请人近五年是否存在被证监会和交易所采取行政
处罚或监管措施情况，如有，对是否采取了相应整改措施及整改效果发表核查
意见。
答复：
一、公司因信息披露事项被证券监管部门采取监管措施的情况
保荐机构和律师在中国证监会网站和深圳证券交易所网站“行政处罚”、“监
管信息公开”栏目就发行人被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，
查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，向发行人相关人员询问了最近五
年内受到行政处罚或被采取监管措施的情况；核查了发行人是否收到证券监管部
门和交易所的处罚、关注函、监管函及问询函等。
经核查，发行人最近五年未受到证券监管部门和交易所采取行政处罚。
发行人收到深圳证券交易所提出的关注函、监管函的具体情况及整改情况如
下：
1、2012 年 11 月 23 日，发行人收到深圳证券交易所公司管理部《关于对泸
州老窖股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第 306 号），主要内容如下：
“近期，部分财经媒体以题为《五粮液和泸州老窖被指一年偷税近 10 亿》
报道你公司可能存在偷税漏税行为。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题予以说明。如涉及披露事项，请及
时履行披露义务。”
收到上述函件后，发行人于 2012 年 11 月 27 日作出了《关于 2011 年消费税
情况的澄清公告》，对公司 2011 年依法缴纳消费税的相关情况进行了说明。
2、2015 年 7 月 6 日，发行人收到深圳证券交易所公司管理部《关于对泸州
老窖股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第 77 号），主要内容如下：
2015 年 3 月 16 日，你公司决定实施商品回购业务。对于上述商品回购事项，
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你公司未按照本所《股票上市规则（2014 年修订）》的规定履行董事会审议程序，
也未履行临时披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014
年修订）》第 11.11.4 条的相关规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格
遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、
完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
上述事项发生后，发行人高度重视，及时了解相关情况，对有关人员进行了
严肃的批评教育。2015 年 7 月 7 日，发行人向深圳证券交易所进行了书面回复。
上述事项是由于相关人员意识松懈，对相关规定、规则认识不到位导致的偶
发性事项；对此，相关人员已深刻认识到本次事项的严重性，并向发行人董事会、
管理层作出了深刻书面检讨。公司董事会已及时将此事通报全体董事和高级管理
人员，并要求董事、高级管理人员进一步加强对《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的学习、
教育和监督，杜绝此类事项再次发生。
二、保荐机构和律师核查意见
综上所述，保荐机构和律师认为，发行人最近五年未受到证券监管部门和
交易所的行政处罚；发行人受到的交易所监管措施涉及事项已得到有效整改和
落实，不存在《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》所规定不得非公开发行股票的情形，不会影响发行人本次非公开发行。
（以下无正文）
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（本页无正文，为泸州老窖股份有限公司关于《泸州老窖股份有限公司 2016 年
非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复》之盖章页）
泸州老窖股份有限公司
2016 年 12 月 29 日
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