中国国际金融股份有限公司
华西证券股份有限公司
关于泸州老窖股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泸州老
窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1218 号）核准，泸州
老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”、“发行人”或“公司”）非公开发
行 62,500,000 股 A 股人民币股票（以下简称“本次非公开发行”）已完成。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和华西证券股份有限
公司（以下简称“华西证券”）作为泸州老窖本次非公开发行的联合保荐机构（主
承销商）（以下简称“保荐机构”），认为泸州老窖申请本次非公开发行 A 股股
票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推
荐其本次非公开发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本概况
（一）发行人基本信息
中文名称 泸州老窖股份有限公司
英文名称 LuzhouLaojiao CO.,LTD
成立日期 1994 年 3 月 15 日
上市日期 1994 年 5 月 9 日
注册资本 140,225.2476 万元
法定代表人 刘淼
注册地址 四川省泸州市国窖广场
办公地址 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心
1
股票代码 000568
股票简称 泸州老窖
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 王洪波
联系电话 （0830）2398826
传真号码 （0830）2398864
电子信箱 dsb@lzlj.com
（二）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告均根据新的《企业会计准
则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度财务报告已经四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，对 2014 年度出具了川华信审（2015）025
号带强调事项段的无保留意见审计报告，对 2015 年和 2016 年分别出具了川华信
审（2016）024 号和川华信审(2017)021 号标准无保留意见的审计报告。2017 年
1-6 月数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 13,788,082,338.75 13,674,035,552.67 13,204,397,402.89 13,192,327,966.06
负债总计 2,507,932,266.41 2,549,401,187.65 2,842,536,490.20 3,399,114,527.93
股东权益合计 11,280,150,072.34 11,124,634,365.02 10,361,860,912.69 9,793,213,438.13
归属于母公司所
11,143,967,255.37 11,030,504,418.15 10,272,688,921.43 9,709,855,916.86
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 5,116,014,346.10 8,303,996,837.62 6,900,197,915.25 5,353,455,761.38
2
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业利润 1,957,073,268.40 2,539,975,826.57 1,931,691,054.08 1,195,014,588.71
利润总额 1,959,518,418.22 2,529,877,805.43 1,966,697,800.73 1,220,349,750.05
净利润 1,509,323,989.53 1,949,696,750.85 1,550,353,727.71 978,892,445.67
归属于母公司所
1,467,043,514.56 1,927,743,515.83 1,472,756,220.64 881,490,440.88
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现
1,347,676,719.19 2,625,088,408.49 153,583,121.82 1,312,651,710.83
金流量净额
投资活动产生的现
-290,339,310.71 -236,457,080.67 -112,472,647.20 -148,420,228.97
金流量净额
筹资活动产生的现
-1,600,121,986.68 -1,169,418,364.83 -1,190,642,368.78 -1,823,973,455.47
金流量净额
现金及现金等价物
-541,985,850.23 1,219,281,657.14 -1,149,892,137.91 -660,708,789.30
净增加额
期末现金及现金等
4,284,462,181.51 4,765,092,939.21 3,545,811,282.07 4,695,703,419.98
价物余额
4、报告期主要财务指标
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
流动比率 3.89 3.93 3.44 2.97
速动比率 2.94 2.92 2.39 2.12
资产负债率（%） 18.19 18.64 21.53 25.77
应收账款周转率（次） 1,300.82 1,029.95 430.71 335.92
存货周转率（次） 0.67 1.17 1.23 1.07
息税折旧摊销前利润（万元） 206,024.12 270,467.94 212,732.84 137,479.22
每股经营活动现金流量（元） 0.96 1.87 0.11 0.94
每股净现金流量（元） -0.39 0.87 -0.82 -0.47
每股净资产（元） 7.9472 7.8663 7.3258 6.9245
无形资产（扣除土地使用权）占
0.07 0.06 0.09 0.11
净资产的比例（%）
基本每股收益（元／股） 1.0462 1.3747 1.0503 0.6286
稀释每股收益（元／股） 1.0462 1.3747 1.0503 0.6286
3
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
扣除非经常性损益后的基本每股
1.0458 1.3816 1.0329 0.6125
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.49 17.79 14.74 8.65
扣除非经常性损益后的加权平均
12.49 17.88 14.49 8.47
净资产收益率（%）
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前，发行人的总股本为 1,402,252,476 股。本次非公开发行
完成后发行人总股本为 1,464,752,476 股。本次非公开发行的股份占发行后总股
本的比例为 4.27%。
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式：本次发行采取向特定投资者非公开发行方式。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象及认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 泸州酒业投资有限公司 4,166,666
2 易方达基金管理有限公司 21,874,999
3 汇添富基金管理股份有限公司 6,666,666
4 博时基金管理有限公司 9,583,333
5 平安资产管理有限责任公司 6,666,666
6 财通基金管理有限公司 7,083,333
7 民生加银基金管理有限公司 6,458,337
合计 62,500,000
(1) 泸州酒业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30,000.0000万元
住所：泸州市江阳区黄舣镇永盛路3号
4
法定代表人：沈昭平
经营范围：资产经营；国有资产经营管理；基础设施投资与建设；承揽工程
施工；不良资产处置及其收益经营管理；投融资业务；投资经营有关咨询服务；
投资开发经营房地产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
(2) 易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：12,000.0000万元
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：刘晓艳
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：13,272.4224万元
住所（营业场所）：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：李文
主要经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：25,000.0000万元
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
证监会许可的其他业务。
5
（5）平安资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：150,000.0000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
法定代表人：万放
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金
管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000.0000万元
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：30,000.0000万元
住所（营业场所）：广东省深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融
大厦13楼13A
法定代表人：张焕南
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。
5、发行股数：62,500,000 股。
6、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第八次会议
决议公告日，即 2016 年 5 月 17 日。
6
7、发行价格：48.00 元/股。
8、发行股份的限售期：泸州酒业投资有限公司认购的本次非公开发行的股
份自上市之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股票
限售期为自上市之日起 12 个月。
9、滚存利润分配安排：本次非公开发行 A 股前公司的滚存利润由本次非公
开发行完成后的新老股东共享。
10、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
11、本次非公开发行 A 股决议有效期：本次非公开发行 A 股决议的有效期
为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12、本次非公开发行募集资金：募集资金总额人民币 3,000,000,000.00 元，
扣除各项发行费用人民币 47,265,000.00 元（含税），实际募集的资金人民币
2,952,735,000.00 元 ， 加 上 承 销 费 用 和 验 资 费 用 可 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税
2,675,377.36 元，募集资金净额为 2,955,410,377.36 元。四川华信（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 8 月 23 日对发行人本次非公开发行的资金
到位情况进行了审验，并出具川华信验（2017）68 号《验资报告》。
13、本次非公开发行前后发行人的股本结构变化情况
发行人发行前总股本为 1,402,252,476 股，本次非公开发行 62,500,000 股，
本次非公开发行前后的股本结构如下：
单位：股
类别 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后
总股本 1,402,252,476 62,500,000 1,464,752,476
无限售条件的流通股 1,402,252,476 - 1,402,252,476
有限售条件的股份 - 62,500,000 62,500,000
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》关于上市条件的规定。
7
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中金公司与发行人间无关联关系
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至 2017 年 6 月 30 日：
1、除中金公司资管业务管理的账户、中金公司基金管理的账户、中金香港
子公司合计持有泸州老窖 2,049,809 股，占发行人已发行股份 0.15%外，中金公
司自身及中金公司下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份的情况。
中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机
制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、
业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以
防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司资管业务等账户
买卖泸州老窖股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行
为。
2、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中
央汇金”或“上级股东单位”），截至 2017 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金
公司 58.58%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、
建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.02%的股
权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，
对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融
企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金
不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营
活动。截至 2017 年 6 月 30 日，除中央汇金全资持有的中央汇金资产管理有限责
任公司持有泸州老窖 20,937,500 股，占发行人已发行股份 1.49%外，中金公司上
级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持
股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方
之间亦不存在相互提供担保或融资的情况。
8
3、截至 2017 年 6 月 30 日，泸州老窖或其控股股东、实际控制人、重要关
联方无持有中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
4、截至 2017 年 6 月 30 日，中金公司的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职
责的情况。
5、中金公司与发行人之间不存在其他影响保荐机构公正履行保荐职责的关
联关系。
（二）华西证券与发行人为关联方
截至 2017 年 6 月 30 日，老窖集团直接持有发行人 27.18%的股份，并通过
四川金舵投资有限责任公司间接持有发行人 0.94%的股份，为发行人控股股东；
泸州市国资委直接持有发行人 0.08%的股份，并通过其全资控股的老窖集团和兴
泸集团间接控制发行人 54.22%的股份，为发行人实际控制人。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人直接持有华西证券 12.99%的股份，老窖集
团直接持有华西证券 22.66%的股份。老窖集团同为发行人和华西证券的控股股
东，泸州市国资委同为发行人和华西证券的实际控制人。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
针对本次非公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行上市的规定；
2、有充分理由确信发行人上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
9
人上市申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
此外，保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自本次非公开发行证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务，并将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受深圳证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
1、督导发行人有效执行并完善
其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止控股股东、其他关联方违规
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
占用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、
防止其董事、监事、高管人员利 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善 交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
保障关联交易公允性和合规性 行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
4、督导发行人履行信息披露的
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
义务，审阅信息披露文件及向中
有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
国证监会、证券交易所提交的其
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
他文件
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
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事 项 安 排
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
专户存储、投资项目的实施等承 等承诺事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的
（二）保荐协议对保荐机构的权 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
利、履行持续督导职责的其他主 会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人
进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机构配 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
合保荐机构履行保荐职责的相 发表独立意见所需的文件和资料；
关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人联系地址、电话和其他通讯方式
（一）联合保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联合保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
保荐代表人：刘之阳、余燕
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮 编：100004
电 话：010-6505 1166
11
传 真：010-6505 1156
（二）联合保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
联合保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
保荐代表人：尹利才、杜国文
联系地址：成都市高新区天府二街 198 号
邮 编：610041
电 话：010-51662928
传 真：010-68566707
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构意见及声明
保荐机构认为：泸州老窖申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，泸州老窖本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
保荐机构愿意推荐泸州老窖本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
请予批准。
12
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司
华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》
之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
刘之阳 余燕
法定代表人：_________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司
2017 年 9 月 13 日
13
（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司 华
西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之
签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
尹利才 杜国文
法定代表人：_________________
杨炯洋
华西证券股份有限公司（盖章）
2017 年 9 月 13 日
14
