泸州老窖股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告


   各位股东：

           作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我

   们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市

   公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、

   规范性文件以及《泸州老窖股份有限公司章程》《独立董事年度报告

   工作制度》等管理制度的要求，积极履职、勤勉尽责，维护公司以及

   广大股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：

           一、出席董事会及股东大会会议的情况

           2018 年，公司共召开 10 次董事会会议，独立董事出席了全部会

   议，无缺席或授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况，我们认

   为公司董事会的召集与召开符合法定程序，议案符合公司生产经营实

   际，对全部议案投了赞成票。公司召开了 1 次股东大会，独立董事杜

   坤伦、徐国祥、谭丽丽、刘俊海列席了会议。

   具体情况如下：

                      独立董事出席董事会及股东大会的情况
             报告期   现场结合                                  是否连续   列席
                                 以通讯方   委托出
独立董事     内应参   视频出席                       缺席董事   两次未亲   股东
                                 式参加董   席董事
  姓名       加董事   董事会次                         会次数   自参加董   大会
                                 事会次数   会次数
             会次数       数                                      事会     次数
 张 凌          5         2         3         0         0           否       0
 杜坤伦        10         6         4         0         0           否       1
 徐国祥        10         6         4         0         0           否       1
 谭丽丽        10         6         4         0         0           否       1
刘俊海        5          3           2         0         0          否          1

         二、在董事会专门委员会中的履职情况

         我们在董事会下设的战略、审计、提名薪酬与考核 4 个专门委员

  会中分别担任主任委员，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，

  充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。

         报告期内，审计委员会积极指导内审工作，进入审计程序后，勤

  勉尽责地审阅公司财务报告并发表审阅意见，向董事会提出了续聘会

  计师事务所的建议；战略委员会认真研究宏观经济形势及行业发展趋

  势，为董事会决策收购泸州品创科技有限公司部分股权等对外投资事

  项提供了专业意见，有效地保障了公司的战略方向；提名委员会完善

  董事高管人才储备，并对董事高管候选人履职能力及任职资格进行审

  查，确保了公司董事会及高管换届工作顺利进行；薪酬与考核委员会

  积极督促公司建立和优化符合现代企业管理制度的薪酬与考评机制，

  对公司董事和高级管理人员薪酬发放和披露情况进行了审查。2018

  年度，审计委员会共召开 2 次会议，战略委员会共召开 5 次会议，提

  名委员会、薪酬与考核委员会各召开 1 次会议。

         三、发表独立意见的情况

         报告期内，我们经认真研究审议后，就 2018 年日常关联交易预

  计、2017 年度利润分配预案等 12 项公司生产经营中的重大事项发表

  了独立意见或核查意见，积极维护公司和全体股东的合法权益。（具

  体内容详见巨潮资讯网相关公告）
  序                                                                     意见
             发表时间                          事项
  号                                                                     类型
  1      2018 年 4 月 11 日   1.关于公司 2017 年度日常关联交易预计总金   同意
                          额与实际发生总金额存在差异的专项核查意
                          见
                          2.关于 2018 年日常关联交易预计情况的独立
                          意见
                          3.关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意
                          见
                          4.对《2017 年度内部控制评价报告》的独立意
                          见
                          5.对 2017 年控股股东及其他关联方占用公司
                          资金情况、对外担保情况的专项说明及独立意
                          见
                          6.关于续聘年度会计师事务所的独立意见
                          1.关于提名第九届董事会非职工董事候选人
                          的独立意见
2   2018 年 5 月 29 日                                                同意
                          2.关于确定独立董事、外部董事薪酬的独立意
                          见
3   2018 年 6 月 28 日    关于聘任高级管理人员的独立意见              同意
                          1.关于对 2018 年上半年控股股东及其他关
                          联方占用公司资金 情况、对外担保情况的专
4   2018 年 8 月 27 日    项说明及独立意见                            同意
                          2.关于 2018 年一季报会计差错更正及追溯调
                          整的独立意见
                          关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款
5   2018 年 12 月 28 日                                               同意
                          产品的独立意见

    四、保护股东合法权益方面所做的工作

    1.严格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》，积极了解公司

生产经营发展动态，保持与公司管理层及时沟通，仔细审阅公司的相

关资料并考察公司的生产经营状况，向董事会提出多项建议和意见。

    2.密切关注公司财务管理、关联交易、投资项目以及募集资金管

理等重大事项，主动获取决策所需的信息，积极参加董事会会议，认

真审阅每项议案文件，尤其对利润分配、关联交易、关联方资金占用

等涉及中小股东权益的事项，进行客观、公正的判断，审慎发表意见

和行使表决权。

    3.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行中国证监
会、深圳证券交易所相关监管文件及公司管理制度的规定，确保公司

信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    4.及时掌握证监会、交易所的最新监管要求，持续加强对相关法

律法规的学习，加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的

认识和理解，不断提高自身履职能力。

    五、其他事项

    报告期内，我们未提议召开董事会、未独立聘请外部审计机构和

咨询机构。

    2019 年，我们将继续秉承对公司、股东负责的态度，谨慎、认

真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，加

强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与协作，充分利用

自己的专业知识和工作经验为公司发展提供更多合理化建议，提高公

司董事会科学决策水平，为促进公司持续、健康发展发挥积极作用。

    特此报告。



                         泸州老窖股份有限公司独立董事：

                     张凌、杜坤伦、徐国祥、谭丽丽、刘俊海

                                     2019 年 4 月 26 日