泸州老窖股份有限公司
（住所：四川泸州国窖广场）
2019年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
牵头主承销商：华西证券股份有限公司
（住所：成都市高新区天府二街198号）
联席主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期：2019 年 808月
2019 23日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
1
凡认购、受让并合法持有发行人本期发行公司债券的投资者，请认真阅读本
募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证
券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并合法持有发行人本期发行公司债券的投资者，均视同自愿接
受本募集说明书对担保安排的约定。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第二节风险因
素”等有关章节。
一、2019 年 7 月 18 日，经中国证监会“证监许可〔2019〕1312 号”文核准，
公司获准公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。本期债券为
首期发行，发行规模为不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。发行人主体信用等
级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末净
资产为 1,875,614.29 万元（截至 2019 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者
权益合计数），合并口径资产负债率为 21.61%，母公司口径资产负债率为 9.89%；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 266,692.70
万元（2016-2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍（按利率询价区间上限 4.30%测算）。本期债券
发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别
和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相
应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。本期债券上市后将被实施
投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行
为无效。
三、债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债
券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法
方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上
市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司
3
亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其
所持有的债券。
五、经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级
为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低。考虑到中诚信对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，
如果未来中诚信调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价
格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。自本期债券评级
报告出具之日起，中诚信将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续
定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注本期债券发
行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，
并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在中
诚信网站（www.ccxr.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）予以公布，且深交
所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
六、偿付风险。本期债券的存续期较长，且不设担保。在债券的存续期内，
公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、资本市场状况和国家相关政策等外部
环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，该等因素的变化会影响到
公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来
源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期
债券的本息。
七、报告期内销售费用持续增加的风险。为抓住白酒行业复苏发展的契机，
近年来公司持续加大了营销推广力度及财物投入，报告期内，公司的销售费用分
别为 155,749.61 万元、241,188.45 万元、339,272.14 万元和 70,568.17 万元，占当
期销售收入的比重分别为 18.05%、23.20%、25.99%和 16.93%。公司当前的营销
政策是基于白酒行业特点及自身发展战略规划而严格制定的，但未来若持续保持
大规模营销费用投入及快速增长，其给营业收入增量的边际贡献可能将会下降，
并且在一定程度上也将削弱公司的利润规模和盈利能力。
八、募投项目不能按预期实施的风险。公司本期债券募集资金投资项目的可
行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消
费结构变化趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺
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利实施有利于公司通过改造升级落后产能降低生产成本、提高产品质量、优化产
品结构并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。但本
期募投项目在实施过程中仍可能出现以下风险：由于生产设备、建筑原材料、土
地价格等成本的大幅增加以及国家和地方产业政策大幅收紧导致项目建设不能
按期完成；由于经济发展速度放缓、白酒消费需求的萎缩以及公司的营销策略不
能及时针对募投项目做出调整和优化，将导致募投项目不能按期达到运营效果和
预期效益。
九、食品安全风险。公司作为国内知名白酒生产企业，针对生产经营过程中
的各项涉及到食品安全卫生管理的关键环节，均制定了相应的管控措施，严把产
品质量关。但是，如国家颁布新的与食品安全有关的法律法规，进一步提高白酒
产品的质量标准，而公司未能根据上述变化及时调整生产工艺或取得相关认证，
将可能导致公司正常生产经营受到不利影响。或者，如公司因人员操作疏漏、不
能有效控制供应商的产品质量、内部质量控制措施不够完善、涉及公司的假冒伪
劣产品未能得到有效控制等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司
面临产品责任追偿、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的生产经营和声誉产
生不利影响。
十、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符
合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关
规定执行。
十一、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债
券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交
易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公
司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法
保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债
券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经
营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本
期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 13
一、本期发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 13
二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................. 17
三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................. 17
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................... 21
五、认购人承诺 ..................................................................................................... 22
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 23
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................... 23
二、发行人的相关风险 ......................................................................................... 24
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 29
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................. 29
二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................. 29
三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 ..................................................... 31
四、发行人的资信情况 ......................................................................................... 31
第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 33
一、偿债计划 ......................................................................................................... 33
二、偿债资金主要来源 ......................................................................................... 33
三、应急保障措施 ................................................................................................. 34
四、偿债保障措施 ................................................................................................. 34
6
五、违约责任及解决措施 ..................................................................................... 37
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 38
一、发行人概况 ..................................................................................................... 38
二、发行人设立及历史沿革情况 ......................................................................... 38
三、报告期内发行人的重大资产重组情况 ......................................................... 46
四、发行人法人治理结构及运行情况 ................................................................. 46
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 57
六、发行人控股股东及实际控制人 ..................................................................... 67
七、发行人董事、监事、高级管理人员 ............................................................. 70
八、发行人业务情况 ............................................................................................. 76
九、发行人所属行业状况、竞争状况 ................................................................. 83
十、发行人关联交易情况 ..................................................................................... 91
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 97
一、发行人财务报表 ............................................................................................. 97
二、会计政策和会计估计变更 ........................................................................... 105
三、报告期合并范围变化情况 ........................................................................... 107
四、报告期主要财务数据与财务指标 ............................................................... 108
五、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 111
六、有息债务情况 ............................................................................................... 147
七、本次债券发行后发行人资产负债结构变化 ............................................... 147
八、其他重要事项 ............................................................................................... 148
九、资产权利限制情况 ....................................................................................... 151
第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 152
一、本次债券募集资金金额 ............................................................................... 152
二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................... 152
7
三、本次债券募集资金对公司业务、经营业绩和财务的影响 ....................... 158
四、本次债券募集资金专项账户管理安排 ....................................................... 158
第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 160
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 160
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................... 160
第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 172
一、《债券受托管理协议》的签署 ................................................................... 172
二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................... 172
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 191
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 210
一、备查文件内容 ............................................................................................... 210
二、查询时间及地点 ........................................................................................... 210
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
普通词汇
发行人/本公司/公司/
指 泸州老窖股份有限公司
泸州老窖
泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
老窖集团 指 泸州老窖集团有限责任公司
兴泸集团 指 泸州市兴泸投资集团有限公司
《泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
募集说明书 指
公司债券（第一期）募集说明书》
《泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
募集说明书摘要 指
公司债券（第一期）募集说明书摘要》
董事会 指 泸州老窖股份有限公司董事会
监事会 指 泸州老窖股份有限公司监事会
股东大会 指 泸州老窖股份有限公司股东大会
章程、公司章程 指 泸州老窖股份有限公司章程
老窖酿酒公司 指 泸州老窖酿酒有限责任公司
博大酿酒公司 指 泸州博大酿酒有限责任公司
老窖销售公司 指 泸州老窖股份有限公司销售公司
怀旧酒类公司 指 泸州老窖怀旧酒类营销有限公司
定制酒类公司 指 泸州老窖定制酒类营销有限公司，怀旧酒类公司原名
鼎力酒业公司 指 泸州鼎力酒业有限公司
鼎益销售公司 指 泸州鼎益酒业销售有限公司
鼎昊销售公司 指 泸州鼎昊酒业销售有限公司
明江股份 指 明江股份有限公司
进出口公司 指 泸州老窖进出口贸易有限公司
博大营销公司 指 泸州老窖博大酒业营销有限公司
贵宾服务公司 指 泸州老窖贵宾服务有限公司
博盛销售公司 指 泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司
永盛酒业公司 指 泸州老窖永盛酒业销售有限公司
国窖文化公司 指 泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司
品创科技公司 指 泸州品创科技有限公司
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老窖香港公司 指 泸州老窖国际发展（香港）有限公司
电子商务公司 指 泸州老窖电子商务股份有限公司
保诺科技公司 指 泸州保诺生物科技有限公司
旅游文化公司 指 泸州老窖旅游文化有限责任公司
红高粱公司 指 泸州红高粱现代农业开发有限公司
养生酒业公司 指 泸州老窖养生酒业有限责任公司
养生酒销售公司 指 泸州老窖养生酒销售有限公司
百调酒业公司 指 泸州老窖百调酒业有限公司
熊猫百调酒业 指 成都天府熊猫百调酒业有限公司
供应链公司 指 泸州老窖优选供应链管理有限公司
老窖果酒公司 指 泸州老窖果酒酒业有限公司
定制酒公司 指 泸州老窖定制酒有限公司
百调同道公司 指 泸州百调同道大叔星座酒销售有限公司
《泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股
份有限公司（作为债券受托管理人）关于泸州老窖股份有限
债券受托管理协议 指
公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托
管理协议》
债券持有人会议规 《泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
指
则/会议规则 公司债券之债券持有人会议规则》
《泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
信用评级报告 指
公司债券信用评级报告》
发行人本次公开发行的“泸州老窖股份有限公司 2019 年面
本次债券 指
向合格投资者公开发行公司债券”
发行人本次公开发行的“泸州老窖股份有限公司 2019 年面
本期债券 指
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期发行 指 本期债券的公开发行
承销商按本协议及补充协议（若有）的约定，在本次债券的
余额包销 指 各期债券发行期结束后将未售出的当期债券全部买入，并按
时、足额划付与承销债券份额相对应款项的承销方式
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
牵头主承销商/华西
指 华西证券股份有限公司
证券
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联席主承销商/债券
受托管理人/受托管 指 中国国际金融股份有限公司
理人/中金公司
主承销商 指 华西证券、中金公司的合称
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员
承销团/承销机构 指
组成的承销团
发行人律师/康达所 指 北京市康达律师事务所
会计师/华信所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
广发银行股份有限公司成都分行、交通银行股份有限公司泸
监管银行 指 州分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、招商银行股
份有限公司成都分行
报告期/最近三年及
指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月
一期
据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本期发行公司债券
持有人/债券持有人 指
的投资者
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有公司债券卖给发行人
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债券
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行
法定节假日/休息日 指
政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日/日 指 每周一至周五，法定节假日除外
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元（有特殊情况说明的除外）
专业词汇
刚酿制出来的高度酒，经过发酵和蒸馏而成的 60 度以上的粮
基酒 指
食白酒
通过对基酒勾调后成型的，感官、理化和卫生指标全部达到
成品酒 指
产品标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒体
把不同香气和口味的酒按照不同比例掺兑调配，使酒体符合
勾调 指
一定标准
在制作酒曲的时候将小麦捣碎成类似于梅花状的小瓣，泸州
梅瓣碎粮 指
老窖酿酒工序之一
在将粮食放入蒸酒的甄桶的时候，来回均匀地铺撒在甄桶里，
探汽上甑 指
泸州老窖酿酒工序之一
11
以粮食基质为载体培养酿造酒糖化发酵剂等酿酒有益微生物
制曲 指
的过程
注：本募集说明书中，部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所
引用数据计量单位不同所致。
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第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2019 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会七次会议审议通过了《关于公司
符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方
案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权
办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。前述议案经公司于 2019 年 5 月
14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 7 月 18 日，经中国证监会“证监许可〔2019〕1312 号”文核准，公
司获准公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。本期债券为首
期发行，发行规模为不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。
（二）本期债券发行的基本情况和基本条款
1. 债券名称：泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）（债券简称：19 老窖 01，债券代码：112959）。
2. 发行规模：本期发行的规模为不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元），发行
人和主承销商将根据网下询价情况，协商一致后决定最终发行规模。
3. 票面金额：本期债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
4. 债券品种及期限：本期公司债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整
票面利率选择权及投资者回售选择权。
5. 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整
本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交
易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率
以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期
限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本
13
期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机
构相关业务规则完成回售支付工作。
7. 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻
结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券
并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8. 还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一
次，最后一期利息随本金一起支付。
9. 发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为
2019 年 8 月 27 日。
10. 起息日：2019 年 8 月 28 日。
11. 利息登记日：本期债券利息登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券
利息（最后一期含本金）。
12. 付息日：2020 年至 2024 年每年的 8 月 28 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项
不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至
2022 年每年的 8 月 28 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间付息款项不另计利息。
13. 本金支付日：本期债券到期日为 2024 年 8 月 28 日；若投资者行使回售
选择权，则其回售部分的到期日为 2022 年 8 月 28 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14. 还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规
定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办
理。
15. 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于
14
本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持
有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16. 债券利率确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公
司与簿记管理人按照国家有关规定在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采
取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；
在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券
票面利率为存续期内前 3 年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后 2 年固定
不变。
17. 担保情况：本期债券无担保。
18. 募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募
集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
19. 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中诚信
证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪以及不定
期跟踪评级。
20. 牵头主承销商：华西证券股份有限公司。
21. 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。
22. 簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
23. 债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
24. 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网
下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
25. 发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格证券
账户的，并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管
理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规
规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
26. 网下配售原则：簿记管理人按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建
档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债
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券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率
以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，
按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下
询价的合格投资者的有效申购意向已获得满足的情况下，簿记管理人可向未参与
网下询价的合格投资者的网下申购进行配售。
27. 承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，由主承销商组建的承销团
采取余额包销的方式承销。
28. 拟上市地：拟申请在深圳证券交易所上市。
29. 上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关
于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综
合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上
市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，
公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届
时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行
承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
30. 发行价格：按照面值平价发行。
31. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
32. 向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股
东优先配售。
33. 募集资金用途：本期公司债券拟募集资金 250,000.00 万元，扣除发行费
用后，将用于酿酒工程技改项目（二期工程）、信息管理系统智能化升级建设项
目、黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目及黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目。
发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和项目资金需求，灵活安排募投
项目投资的具体事宜。
34. 双边挂牌：拟申请在深交所集合竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。
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35. 质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记
机构的相关规定执行。
36. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019 年 8 月 23 日。
发行首日：2019 年 8 月 27 日。
网下发行期限：2019 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 28 日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，
具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：泸州老窖股份有限公司
法定代表人：刘淼
住所：四川泸州国窖广场
联系人：王洪波、王川
联系地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心
电话：（0830）2398826
传真：（0830）2398864
（二）牵头主承销商
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
17
住所：成都市高新区天府二街 198 号
联系人：王宇翔、万家友、周晗、张丽雪、陈韵伊
联系地址：四川省成都市高新区天府二街 198 号
电话：（028）86148785
传真：（028）86150615
（三）联席主承销商、簿记管理人、受托管理人
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：马思翀、黄捷宁、潘晓飞、谢辞、祁秦、冯琎、颜洁、王怡秋、蒋
丽佳
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层
电话：（010）65051166
传真：（010）65051092
（四）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
经办律师：李一帆、李肖肖
联系地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
电话：（010）50867666
传真：（010）65527227
（五）会计师事务所
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李武林
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住所：泸州市江阳中路 28 号楼 3 单元 2 号
签字注册会计师：冯渊、何寿福
联系地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
电话：（028）85560449
传真：（028）85592480
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
分析师：郭世瑶、李婧喆
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话：（021）60330988
传真：（021）60330991
（七）募集资金专项账户开户银行
1. 广发银行股份有限公司成都分行
开户行：广发银行股份有限公司成都分行营业部
负责人：张恺
联系人：伍建
联系地址：四川省成都市高新区天泰路 112 号四川投资大厦 20 楼
联系电话：15908154789
邮政编码：610041
2. 交通银行股份有限公司泸州分行
开户行：交通银行股份有限公司泸州分行
负责人：李舒敏
联系人：张侃林
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联系地址：泸州市江阳区酒城大道一段 212 号
联系电话：0830-2360535
邮政编码：646000
3. 中国民生银行股份有限公司成都分行
开户行：中国民生银行股份有限公司成都分行
负责人：周学文
联系人：田然
联系地址：成都市高新区天府大道 966 号金融城 6 号楼
联系电话：028-85102363
传真号码：028-85102394
邮政编码：610042
4. 招商银行股份有限公司成都分行
开户行：招商银行股份有限公司成都分行
负责人：林灵
联系人：黎绍川
联系地址：四川省成都市高新区天晖南街 169 号招商银行
联系电话：028-84336210、18602884086
传真号码：028-84336210
邮政编码：610000
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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负责人：周宁
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
1. 本期发行的牵头主承销商华西证券与发行人存在如下关系：
截至 2019 年 3 月 31 日，老窖集团持有发行人 26.02%股份，为发行人控股
股东；泸州市国资委直接持有发行人 0.08%股份，并通过其全资子公司老窖集团
和兴泸集团间接控制发行人 51.01%股份，合计控制发行人 51.09%股份，为发行
人实际控制人。截至 2019 年 3 月 31 日，老窖集团持有华西证券 18.13%股份，
为华西证券控股股东；发行人持有华西证券 10.39%股份；泸州市国资委为华西
证券实际控制人。
老窖集团同为发行人和华西证券的控股股东，泸州市国资委同为发行人和华
西证券的实际控制人。华西证券与发行人为同一控股股东、实际控制人控制下的
关联方。
2. 本期发行的联席主承销商、受托管理人中金公司与发行人存在如下关系：
（1）截至 2019 年 3 月 31 日，中金公司衍生品业务自营性质账户、中金公
司资管业务管理的账户、中金公司香港子公司、中金公司基金管理的账户合计持
有发行人 1,499,471 股，占发行人已发行股份 0.10%。
中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机
制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、
业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以
防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司衍生品业务自营
性质账户、资管业务等账户买卖泸州老窖股票是依据其自身独立投资研究作出的
决策，属于其日常市场化行为。
（2）中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中
央汇金”或“上级股东单位”），截至 2019 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金
公司 46.18%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、
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建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.02%的股
权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，
对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融
企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金
不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营
活动。截至 2019 年 3 月 31 日，除中央汇金全资持有的中央汇金资产管理有限责
任公司持有泸州老窖 20,937,500 股、占发行人已发行股份 1.43%外，中金公司上
级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持
股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方
之间亦不存在相互提供担保或融资的情况。
中金公司与发行人不存在关联关系。
3. 除上述事项外，截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行的有关中
介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系
或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始
购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为
作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管
理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
22
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各
项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
近年来，随着国内外不确定影响因素的增加，我国经济面临的环境日趋复杂
化，国内外经济金融政策的调整频率增多，加大了国内资金市场利率水平的波动
程度。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的
波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上
市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批
及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合
格投资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有
人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
本期债券的存续期较长，且不设担保。在债券的存续期内，公司所处的宏观
经济环境、行业发展状况、资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本
身的生产经营存在着一定的不确定性，该等因素的变化会影响到公司的运营状况、
盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本
期债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期债券的本息。
（四）本期债券安排所特有的风险
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为保障债券持有人的利益，公司针对本期债券做了相应的偿债保障措施，但
是在债券存续期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿
债保障措施无法有效履行，进而影响公司按约定偿付本期债券本息。
（五）评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本
期债券评级为 AAA，资信良好。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不
代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的
投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将出
具跟踪评级报告，但无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级不会发
生负面影响，若资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将
会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（六）资信风险
公司目前资信状况良好，在与客户发生业务往来时也严格执行经济合同，履
行相关的合同义务。在未来的业务经营中，公司仍将秉承诚信经营的原则，严格
履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果公司因系统
性风险及自身相关风险等不可控因素影响，导致财务状况发生重大不利变化，则
公司可能无法履行与客户订立的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影
响本期债券本息的偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1. 应收票据风险
公司作为全国知名白酒企业，销售规模较大，公司的经销商普遍采用银行承
兑汇票方式支付货款。为加快营运资金周转，报告期内公司灵活运用了票据贴现
方式，提前兑现应收票据。报告期各期末，公司已背书或贴现但尚未到期的应收
票据金额分别为 45,000.00 万元、175,932.64 万元、285,059.74 万元和 55,545.88
24
万元。公司的应收票据均为银行承兑汇票，承兑风险较低，背书或贴现后被追索
的可能性较小，且报告期内公司未发生到期未获承兑或被持票人追索情形。但如
持有公司已贴现或背书票据的持票人在规定的兑现期限内未能兑现货币资金，公
司可能将对持票人承担责任；如公司未能及时追偿，将使公司蒙受损失。
（二）经营风险
1. 宏观经济波动的风险
宏观经济走势直接影响居民白酒消费需求的变化，经济稳定增长、居民收入
水平稳步提高，有利于白酒行业的持续快速发展。未来经济增速如果持续放缓，
将会影响居民消费信心，抑制社会消费需求，从而对行业和公司的发展带来不利
影响。近年来，虽然我国经济发展保持了持续增长的态势，但未来经济走势依然
可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，可能对公司造成不利影响。
2. 市场竞争加剧的风险
近年来，贵州茅台、五粮液、洋河股份等全国知名品牌以及区域性知名品牌
白酒企业产品结构调整、营销网络建设、广告宣传等活动明显增加，白酒市场消
费格局正在由以中低档白酒产品为主向中高档白酒产品为主过渡。在此背景下，
白酒行业由扩张型市场逐渐转入竞争型市场，行业内部竞争更加激烈。如果公司
无法保持渠道资源、资金实力及品牌等方面的优势地位，将在未来落后于竞争对
手。
3. 报告期内销售费用持续增加的风险
为抓住白酒行业复苏发展的契机，近年来公司持续加大了营销推广力度及财
物投入，报告期内，公司的销售费用分别为 155,749.61 万元、241,188.45 万元、
339,272.14 万元和 70,568.17 万元，占当期销售收入的比重分别为 18.05%、23.20%、
25.99%和 16.93%。公司当前的营销政策是基于白酒行业特点及自身发展战略规
划而严格制定的，但未来若持续保持大规模营销费用投入及快速增长，其给营业
收入增量的边际贡献可能将会下降，并且在一定程度上也将削弱公司的利润规模
和盈利能力。
4. 募投项目不能按预期实施的风险
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公司本期债券募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平
及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费结构变化趋势等因素，并结合公司
多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司通过改造升级落后
产能降低生产成本、提高产品质量、优化产品结构并进一步提高公司的经营效率
和盈利能力，促进公司的可持续发展。但本期募投项目在实施过程中仍可能出现
以下风险：由于生产设备、建筑原材料、土地价格等成本的大幅增加以及国家和
地方产业政策大幅收紧导致项目建设不能按期完成；由于经济发展速度放缓、白
酒消费需求的萎缩以及公司的营销策略不能及时针对募投项目做出调整和优化，
将导致募投项目不能按期达到运营效果和预期效益。
5. 原材料及包装物价格上涨的风险
公司白酒生产所需原料为高粱、小麦等粮食，所需包装物为酒瓶、瓶盖、标
签、纸箱、封带等材料。粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出
现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；可供采购的酒瓶等包装物
可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致本公司所需原材料、
包装物价格上涨，从而对公司生产经营和业绩产生影响。
6. 食品安全风险
公司作为国内知名白酒生产企业，针对生产经营过程中的各项涉及到食品安
全卫生管理的关键环节，均制定了相应的管控措施，严把产品质量关。但是，如
国家颁布新的与食品安全有关的法律法规，进一步提高白酒产品的质量标准，而
公司未能根据上述变化及时调整生产工艺或取得相关认证，将可能导致公司正常
生产经营受到不利影响。或者，如公司因人员操作疏漏、不能有效控制供应商的
产品质量、内部质量控制措施不够完善、涉及公司的假冒伪劣产品未能得到有效
控制等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司面临产品责任追偿、
政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的生产经营和声誉产生不利影响。
7. 消费者消费习惯转变的风险
白酒是我国所特有的传统酒精饮料，在我国酒精饮料行业中占据主导地位。
但随着中西文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强以及“80、90 后”逐
渐成为酒精饮料的消费主力，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度
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酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。消费
者消费习惯的转变对白酒企业将带来新的市场冲击，公司将面临相应的经营风险。
（三）管理风险
1. 因业务规模快速扩张带来的管理风险
为抓住本轮白酒行业复苏的契机，公司制定了全方位发展战略和举措。在产
品结构优化方面，公司启动了酿酒工程技改项目等为代表的生产线升级改造类项
目；营销方面，公司大力推进大单品建设战略，优化调整营销渠道，并大规模提
升营销投入力度；在融资方面，公司加快了资本支持产业发展步伐，完成了 30
亿元非公开发行股票的融资方案。随着公司资产规模及业务规模的扩大、原有管
理体系的深入调整，以及国际化步伐的稳步推进，均对公司管理层提出了更高的
要求，增加了公司管理与运作的难度。如果公司管理水平未及时顺应公司规模迅
速扩张的需要，组织模式和管理制度未随着公司规模的扩大而及时调整、完善，
则将给公司带来管理风险。
2. 人力资源风险
为了提高公司核心竞争力，加快新技术研究、新产品开发，加大市场开发力
度，适应激烈市场竞争的需要，公司对技术、营销、管理、金融、投资和法律等
方面的高素质人才有较大需求。由于公司总部地处泸州市，相对于一线城市及省
会城市，在吸引高素质人才方面存在一定劣势。未来，若难以从多方面有效增强
公司对高素质人才的吸引力，公司的快速发展将受到一定制约。
3. 环保风险
白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。目前公司已建立了一整套
环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生。
2019 年 5 月 9 日，生态环境部网站报道中央第五生态环境保护督察组 2018
年 11 月 3 日至 12 月 3 日督察情况，反馈公司罗汉酿酒基地污水处理站污水处理
能力不足、污水漏排、污泥处置不规范。针对前述事项，公司正在积极整改。前
述事项未导致公司生产经营出现中断、终止等情况，未对公司正常生产经营造成
重大不利影响。
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未来，公司将继续加大环保投入，确保持续达标排放。随着国家对环保问题
的日益重视，环保标准可能日趋严格。如果公司各类环保设施及设备未能及时完
成升级改造或技术监督过程中出现疏漏或操作不当，导致环保方面未能达到要求，
公司可能面临环境保护方面的风险。
（四）政策风险
1. 行业政策风险
在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》
中白酒生产线被列为“限制类”项目。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结
构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要
根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业
在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。
2019 年 4 月 8 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本，
征求意见稿）》（公开征求意见截止日为 2019 年 5 月 7 日）将白酒优势产区的
白酒生产线建设调整出了“限制类”。虽然公司所在地泸州市是我国白酒传统优
势产区，但前述政策正式实施内容及时间尚不确定，因此公司目前在产业发展上
仍受《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》及相关配套政策的
约束。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、
价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司生产经营产生
不利影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信对本期公开发行公司债券的资信情况进行评级。根据中诚
信出具的“信评委函字[2019]G350-F1 号”《泸州老窖股份有限公司 2019 年面向
合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AAA，本
期债券评级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极
强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为 AAA，
该级别的涵义为债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1. 基本观点
中诚信评定“泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司
债券”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券的安全性极强，基本不受不利
经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信评定泸州老窖主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映
了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信肯定了公司突出的窖池和酿造技艺、很强的品牌优势、近年来收入规模和
盈利能力同步提升、财务结构稳健等因素对公司未来发展的良好支撑。同时，中
诚信也关注到公司所处中高端白酒市场竞争加剧以及销售费用支出较高等不利
因素对公司整体信用状况的影响。
2. 正面
（1）窖池和酿造技艺突出，品牌优势明显。公司拥有我国建造最早、连续
使用时间最长、保存最完整规模最大的老窖池群，且“泸州老窖传统酿制技艺”
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被载入“国家级非物质文化遗产名录”，酿酒数量和质量在行业内领先。泸州老
窖是我国四大名酒之一，品牌知名度很高，“国窖 1573”、“泸州老窖特曲”等白
酒产品具有较强的品牌影响力。
（2）收入规模和盈利能力同步提升。受益于行业复苏、产品结构上移和产
品价格上调，2016-2018 年公司营业总收入分别为 86.27 亿元、103.95 亿元和
130.55 亿元，复合增长率达到 23.02%。同期，公司毛利率分别为 60.90%、71.93%
和 77.53%，收入规模和经营业绩稳步提升。
（3）财务结构稳健，偿债能力极强。得益于 2017 年通过非公开方式成功发
行股票以及近年留存利润积累，公司自有资本实力进一步增强，财务结构稳健。
截至 2019 年 3 月末，公司资产负债率为 21.61%，财务杠杆比率低，偿债能力极
强。
3. 关注
（1）销售费用逐年增长。2016-2018 年公司销售费用分别为 15.57 亿元、24.12
亿元和 33.93 亿元，复合增长率 47.59%，远超同期业务收入增速。作为白酒企业，
公司在营销方面的支出刚性较强，销售费用控制压力较大。
（2）中高端白酒市场竞争加剧。在高端白酒价格快速上涨以及消费升级驱
动下，传统中高端酒企深耕市场及二线名酒产品升级向上突破，导致未来中高端
白酒市场竞争激烈，中诚信对此予以关注。
（三）跟踪评级的有关安排
据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信
用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境
变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的
信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据《上市规则》于每一会计
年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期
评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及本期
30
债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时
通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，
就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、报告期内发行人主体信用评级变动情况
报告期内，发行人及其下属子公司未进行过主体评级。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，未通过银行等金融
机构进行融资。
（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过
严重违约现象。
（三）发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人未发行过债券或其他债务融资工具。
（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司未发行过债券及其他债务融资
工具，不存在在审或已获监管机构核准但尚未发行的债券及其他债务融资工具。
发行人本次拟发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券，本次债券发
行后，发行人累计债券余额不超过 40 亿元，占截至 2019 年 3 月 31 日合并报表
所有者权益合计数 1,875,614.29 万元的比例不超过 21.33%，未超过净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人合并报表口径的主要财务指标如下：
31
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率（倍） 3.17 2.86 3.27 3.59
速动比率（倍） 2.53 2.26 2.62 2.69
资产负债率 21.61% 24.25% 22.49% 20.49%
剔除预收账款后的
17.16% 18.46% 13.97% 13.77%
资产负债率
债务资本比率 - - - -
销售毛利率 79.15% 77.53% 71.93% 60.90%
平均总资产回报率 6.68% 16.57% 15.43% 14.41%
加权平均净资产收
8.53% 21.81% 20.30% 18.12%
益率
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 8.50% 21.80% 20.16% 17.87%
产收益率
EBITDA 利息倍数 68.77 75.54 105.87 162.10
应收账款周转率
405.99 1,423.51 1,745.93 1,068.45
（次）
存货周转率（次） 0.27 0.97 1.10 1.20
贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上表除以下指标外，其他指标的计算公式详见“第六节财务会计信息/四、报告期
主要财务数据及财务指标”
①贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
②利息偿付率=实际支付利息/应付利息
32
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息支付
1. 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付，计息期限自 2019 年 8 月 28 日至 2024 年 8 月 28 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
2. 本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告加以
说明。
3. 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金兑付
本期债券的本金兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、偿债资金主要来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入、利润及
现金流。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人营业收入分别为
862,669.65 万元、1,039,486.75 万元、1,305,546.58 万元和 416,922.76 万元；利润
总额分别为 255,932.76 万元、343,371.80 万元、465,868.56 万元和 205,216.91 万
元。充足的经营收入和利润是发行人按约定按期还本付息的有力保障。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 274,956.28 万元、370,373.41 万元、429,791.60 万元和
33
56,102.45 万元，分别为同期净利润的 1.39 倍、1.42 倍、1.22 倍和 0.36 倍，表明
公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。
综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及经营活动现金流，是本
期债券能够按时、足额偿付的有力保障。发行人将根据本期债券本息的到期支付
安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按约定按期支付到期利息和本
金。
三、应急保障措施
（一）充裕的货币性资产
为确保经营活动安全稳健运行，发行人以收取银行承兑汇票为主要赊销结算
方式，并长期持有较大规模的应收票据存量，在通过票据贴现加快营运资金周转
方面具有较强的灵活性。报告期各期末，公司的应收票据余额分别为 215,289.84
万元、249,281.39 万元、238,832.65 万元和 274,774.40 万元。因此，若出现不能
按约定按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司可及时通过票据贴现筹措资金，
为本期债券本息及时偿付提供一定保障。
（二）通畅的间接融资渠道
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融
资支持方面具有较大优势。公司在银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持
着良好的业务合作关系。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问
题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过
间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员参与管理、安排偿债资金、
制定管理措施、聘请监管银行并与监管银行及债券受托管理人签署三方监管协议、
加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）开立募集资金专项账户和专项偿债账户
34
1. 开立募集资金专项账户
发行人将开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，
将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2. 设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所产生的
经营收入、利润及现金流。
（2）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责
协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑
付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如
期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性，
保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应
付的本息。
（3）监督安排
①发行人将与债券受托管理人以及存放募集资金的银行签订监管协议。受托
管理人将对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转情况
进行监督。
②本期债券受托管理人将对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
（二）聘请监管银行并签署三方监管协议
发行人将为本次债券聘请募集资金专项账户和专项偿债账户的监管银行，并
与监管银行及债券受托管理人签署三方监管协议，保证发行人按照《募集说明书》
的要求使用募集资金，且按照协议规定划转、提取和使用偿债资金。
本次债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储与划转进
行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每个计息年度检查发行人募
集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
35
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人与债券受托管理人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次
公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权限范围、债券持
有人会议的召集、通知、出席、召开、表决、决议及其他重要事项，为保障公司
债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节债券
持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按约定按时偿付时，代表债券持
有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人
根据《债券受托管理协议》采取必要的措施，维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管
理人”。
（五）利用外部融资渠道
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，与金融机构保持良
好的业务合作关系，间接融资渠道通畅；此外，发行人资产负债率低、财务指标
良好，可充分运用可转债、非公开发行股票等融资工具融取外部资金。公司可利
用外部融资渠道降低本期债券兑付带来的流动性压力，为本期债券还本付息提供
保障。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行
人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有
关规定进行重大事项信息披露。
（七）严格执行资金管理计划
36
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年
度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于
每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（八）公司承诺措施
根据公司第九届董事会七次会议及 2019 年第一次临时股东大会决议，股东
大会授权董事长及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取以下保障措施：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 公司主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
（一）发行人违约责任
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详
见本募集说明书“第九节债券受托管理人/二、 债券受托管理协议》主要内容”。
（二）争议解决机制
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。《债
券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可依据中国法律向发行人住
所地有管辖权人民法院提起诉讼。
37
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：泸州老窖股份有限公司
法定代表人：刘淼
成立日期：1995 年 5 月 3 日
注册资本：146,475.2476 万元
实缴资本：146,475.2476 万元
住所：四川泸州国窖广场
公司类型：其他股份有限公司（上市）
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000568
股票简称：泸州老窖
信息披露事务负责人：王洪波
联系地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心
邮编：646000
电话：（0830）2398826
所属行业：酒、饮料和精制茶制造业
经营范围：泸州老窖系列酒的生产、销售（以上项目未取得相关行政许可，
不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；
销售：汽车配件、建材及化工原料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91510500204706718H
二、发行人设立及历史沿革情况
（一）公司设立及上市情况
38
发行人前身为泸州老窖酒厂，始建于 1950 年 3 月。1993 年 9 月 20 日，四
川省经济体制改革委员会出具“川体改（1993）105 号”《关于同意设立“泸州
老窖股份有限公司”的批复》，同意泸州老窖酒厂改组设立为“泸州老窖股份有
限公司”；同意将“泸州老窖股份有限公司”的总股本设定为 8,688 万元，其中
国家股 6,500 万元，由原泸州老窖酒厂生产经营性净资产折股形成，个人股 2,188
万元，面向社会公开发行。
1993 年 12 月 8 日，中国证监会出具“证监发审字[1993]108 号”《关于四
川省泸州老窖股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准发行人向社
会公开发行人民币普通股 2,188 万股（其中公司职工股 218.8 万股）。
1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所出具“深证市字[1994]第 10 号”《上市
通知书》，批准发行人在深交所挂牌交易。
发行人上市时股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
国家股 65,000,000 74.82%
社会公众股 21,880,000 25.18%
合计 86,880,000 100%
发行人上述股权设置、股本结构经四川省国有资产管理局《关于泸州老窖股
份有限公司国家股股权设置的通知》确认。国家股由泸州市国有资产管理局持有
并行使股东权利。
（二）公司股票上市后的股本演变
1. 1995 年第一次送股
1995 年 5 月 3 日，发行人召开 1994 年度股东大会，审议通过了《1994 年度
利润分配方案》，向全体股东每 10 股送 3 股（其中由公积金转送 2.5 股）。
该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师验字（1995）第 27 号”《关
于泸州老窖股份有限公司送红股后实有股本的验证报告》审验确认，发行人股本
变更为 11,294.4 万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
国家股 84,500,000 74.82%
39
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
社会公众股 28,444,000 25.18%
合计 112,944,000 100%
2. 1995 年第二次送股
1995 年 11 月 24 日，发行人召开 1995 年临时股东大会，审议通过了《1995
年中期分红方案》，向全体股东每 10 股送红股 5 股，共计派送红股 5,647.2 万股。
该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师业一（1996）第 49 号”《验
资报告》审验确认，发行人股本变更为 16,941.6 万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
国家股 126,750,000 74.82%
社会公众股 42,666,000 25.18%
合计 169,416,000 100%
3. 1997 年第一次资本公积转增股本
1996 年 12 月 27 日，发行人召开 1996 年临时股东大会，审议通过了《公积
金转增股本的议案》，以资本公积转增股本，转增比例为 10:6。
该次资本公积转增股本完成后，发行人股本变更为 27,106.56 万股。股本结
构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
国家股 202,800,000 74.82%
社会公众股 68,265,600 25.18%
合计 271,065,600 100%
4. 1997 年第三次送股
1997 年 3 月 31 日，发行人召开 1996 年度股东大会，审议通过了《公司 96
年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股送 2 股。
该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师验（1998）第 1001 号”《验
资报告》审验确认，发行人股本变更为 32,527.872 万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
国家股 243,360,000 74.82%
社会公众股 81,918,720 25.18%
40
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
合计 325,278,720 100%
5. 1998 年第一次配股
1997年3月31日，发行人召开1996年度股东大会，审议通过了《1997年度增
资配股预案》，按1996年末股本数16,941.6万股向全体股东每10股配3股的比例进
行配股，配股总额为5,082.48万股。
1997年12月8日，中国证监会出具“证监上字[1997]110号”《关于泸州老窖
股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售5,082.48万股。其中向
国家股股东配售3,802.50万股，向社会公众股股东配售1,279.98万股。
该次配股完成后，经四川会计师事务所“川会师验字（1998）第1008号”《验
资报告》审验确认，发行人股本变更为37,610.3519万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
国家股 281,385,000 74.82%
社会公众股 94,718,519 25.18%
合计 376,103,519 100%
6. 1998 年第四次送股
1998年2月26日，发行人召开1997年度股东大会，审议通过了《关于1997年
度利润分配的方案》，按照98年配股后总股本376,103,519股计，向全体股东每10
股送红股3股。
该次送股完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信
验（1999）007号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为48,893.4574万股。
股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
国家股 365,800,500 74.82%
社会公众股 123,134,074 25.18%
合计 488,934,574 100%
7. 2002 年第二次配股
2001年3月27日，发行人召开2000年度股东大会，审议通过了公司2001年配
股议案相关事项，以公司2000年末总股本488,934,574股为基数，向全体股东每10
41
股配3股，可配售股份为146,680,372股。国家股股东全部放弃本次配股权。本次
配股实际可配售股份总额为36,940,222股。2002年9月20日，发行人召开2002年度
第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司2001年度配股方案中部分事项
的预案》，对2001年度配股方案中配股价格等事项进行了调整。经四川省财政厅
川财企[2001]89号和244号文批准，公司国家股股东全额放弃本次配股认购权。
2002年3月11日，中国证监会出具“证监发行字[2002]26号”《关于核准泸州
老窖股份有限公司配股的通知》，同意公司向社会公众股股东配售3,694.0222万股
普通股。
该次配股完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信
验（2002）040号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为52,587.4796万股。
股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
国家股 365,800,500 69.56%
社会公众股 160,074,296 30.44%
合计 525,874,796 100%
8. 2003 年第二次资本公积转增股本
2003年6月22日，发行人召开2002年度股东大会，审议通过了《2002年度利
润分配方案》。根据前述方案，公司拟以总股本525,874,796股为基数，用资本公
积金按10：6的比例转增股本。
该次资本公积转增股本完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任
公司“川华信验（2003）32号”验资报告》审验确认，发行人股本变更为84,139.9673
万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
国家股 585,280,800 69.56%
社会公众股 256,118,873 30.44%
合计 841,399,673 100%
9. 2005 年股权分置改革
2005年10月27日，发行人召开公司股权分置改革相关股东大会，审议通过了
《泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案》，以方案实施股权登记日的公司总
42
股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东
按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价。前述
方案经四川省国资委“川国资委[2005]214号”《关于泸州老窖股份有限公司股权
分置改革中国有股权管理有关问题的批复》同意。股权分置改革后，发行人股本
结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股份 508,471,346 60.43%
无限售条件的流通股份 332,928,327 39.57%
合计 841,399,673 100%
10. 2006 年非公开发行股票
2006 年 6 月 22 日，发行人召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于符合非公开发行股票条件的自查报告》、《公司非公开发行人民币普通股
（A 股）方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的
议案》等议案。根据前述议案，公司拟向不超过十名境内投资者发行不超过 3,000
万股股份。
2006 年 11 月 3 日，中国证监会出具“证监发行字[2006]113 号”文《关于核
准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的通知》，同意公司非公开发行新股不
超过 3,000 万股。
该次非公开发行股票完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公
司“川华信验（2006）26 号” 验资报告》审验确认，发行人股本变更为 87,139.9673
万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股份 538,445,139 61.79%
无限售条件的流通股份 332,954,534 38.21%
合计 871,399,673 100%
11. 2008 年第五次送股、第三次资本公积转增股本
2008 年 5 月 9 日，发行人召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度
利润分配暨公积金转增股本方案》，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并用资本公
积金向全体股东按 10：4 的比例转增股本。
43
该次送股、资本公积金转增股本完成后，经四川华信（集团）会计师事务所
有限责任公司“川华信验（2008）45 号”《验资报告》审验确认，发行人股本变
更为 139,423.9476 万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股份 678,904,686 48.69%
无限售条件的流通股份 715,334,790 51.31%
合计 1,394,239,476 100%
12. 股票期权激励计划 2012 年第一期行权
2006 年 6 月 4 日，发行人召开第五届董事会二次会议，审议通过了《泸州
老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2006 年 7 月 30 日，发行人召开
2006 年第二次临时股东大会，审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》、 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
2006 年 7 月 13 日，中国证监会出具“上市部函[2006]063 号”《关于泸州老
窖股份有限公司股权激励计划的意见》，对公司股权激励计划无异议。
2010 年 1 月 18 日，发行人召开第六届董事会四次会议，审议通过了《关于
修订〈泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划〉的议案》；2010 年 2 月 9 日，
发行人召开 2010 年临时股东大会，审议通过了《关于修订〈泸州老窖股份有限
公司股票期权激励计划〉的议案》。2012 年 6 月 6 日，发行人召开第六届董事会
第二十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关
于符合股权激励计划第一期行权条件的议案》、《关于股权激励计划第一期行权安
排的议案》等议案，确定本期行权日为 2012 年 6 月 6 日，行权数量为 402.9 万
股。
2009 年 8 月 5 日，四川省国资委出具“川国资考核[2009]14 号”《关于对泸
州老窖股份有限公司股权激励计划的批复》，同意公司股权激励修订稿。
2009 年 7 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资厅分配
[2009]322 号《关于泸州老窖股份有限公司股权激励计划有关问题的复函》，同意
公司股权激励方案。
44
上述股权激励计划第一期行权后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责
任公司“川华信验（2012）25 号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为
139,826.8476 万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股份 1,336,500 0.10%
无限售条件的流通股份 1,396,931,976 99.90%
合计 1,398,268,476 100%
13. 股票期权激励计划 2013 年第二期行权
2013 年 5 月 13 日，发行人召开第七届董事会七次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股票期权激励计划第二期
行权条件的议案》、《关于股票期权激励计划第二期行权安排的议案》等议案，确
定第二期股票期权行权采取自主行权模式，行权数量为 398.4 万股。
上述股权激励计划第二期行权后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责
任公司“川华信验（2013）49 号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为
140,225.2476 万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股份 1,998,000 0.14%
无限售条件的流通股份 1,400,254,476 99.86%
合计 1,402,252,476 100%
14. 2016 年非公开发行股票
2016 年 9 月 13 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
等议案。
2016 年 8 月 1 日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具“川国资产权
[2016]49 号”《四川省政府国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司
非公开发行股票有关问题的批复》，同意泸州老窖非公开发行股票方案。
45
2017 年 7 月 13 日，中国证监会出具“证监许可[2017]1218 号”《关于核准
泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
149,253,731 股新股。
该次非公开发行股票完成后，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）“川华信验字（2017）68 号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为
146,475.2476 万股。股本结构如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股份 62,980,515 4.30%
无限售条件的流通股份 1,401,771,961 95.70%
合计 1,464,752,476 100%
三、报告期内发行人的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组。
四、发行人法人治理结构及运行情况
（一）发行人组织架构
发行人建立了完整的组织体系，按照《公司法》及上市公司治理的相关规定
设立股东大会、董事会、监事会及相关职能部门，组织结构如下：
46
1. 股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准以下担保事项：
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（13）审议单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财；以及在公司近一期经审计净资产 5%以上且
金额 3,000 万元人民币以上关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；公
司为关联人提供担保事项，不论数额大小均由股东大会审议；
47
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
2. 董事会
公司设董事会，由 11 名董事组成。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）制订独立董事津贴标准；
（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
48
3. 董事长
公司设董事长 1 人。董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（4）根据董事会决议，签署单笔在公司净资产 10%以下的投资项目合同文
件和款项；
（5）审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款
项；
（6）在发生特大自然灾害、疫情、战争等特殊情形下，对外行使单笔 50
万元以下的临时捐赠权；
（7）董事会授予的其他职权。
4. 经理及其他高级管理人员
公司设经理 1 名，副经理 6 名；公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。经理行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
5. 监事会
49
公司设监事会，由 5 名监事组成，其中职工代表 2 人。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）发行人相关机构运行情况
报告期内，发行人股东大会、董事会及专门委员会、监事会均按照《公司章
程》等规章制度规范运作，具体如下：
1. 依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，发布会议通知并按期召开
会议。
2. 董事会和监事会按照有关法律、法规和《公司章程》及时进行换届选举。
3. 会议文件完整，会议文件均归档保存。会议记录中时间、地点、出席人
数等要件齐备，并正常签署。
4. 重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，发行人均
依照《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序。
5. 涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避表决的，该等人员
均履行了回避程序。
6. 监事会正常履行职责，并具备履行职责相应的客观条件。
50
7. 董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录。
8. 三会决议均得到有效执行。
（三）发行人内部机构设置
发行人设立了党委工作部、董事会办公室、总经理办公室、审计办公室、监
察办公室、企业管理及发展中心、财务管理及运营中心、资产及工程管理中心等
25 个部门，各部门职能如下：
序号 部门 职能
1. 围绕各级党委要求，贯彻落实党建工作主体责任；结合企业实
际开展党的组织建设、队伍建设、思想建设、作风建设；开展党建
带团建工作、统战工作、武装工作；开展思想政治教育工作、精神
文明建设及党的宣传工作；2. 按照党管干部、党管人才工作原则，
1 党委工作部
开展干部选拔、任用、培养、教育管理、监督等工作；3. 统筹管
理公司社会公益活动、志愿者服务组织、精准扶贫工作；4. 统筹
开展公司商业秘密保护工作；5. 处理信访维稳工作；6. 公司临时
交办的其他工作。
1. 公司治理；2. 三会运作；3. 信息披露管理；4. 内幕信息管理；
2 董事会办公室 5. 股权管理；6. 投资者管理关系；7. 证券知识培训；8. 监管对口
业务；9. 公司临时交办的其他工作。
1. 开展公司日常行政事务管理工作；2. 承担印鉴、文秘、信息、
督办、接待、会议、后勤、档案、行政公共关系维护等管理服务职
能；3. 统筹管理公司车辆及费用、办公用品、通讯；4. 非生产作
3 总经理办公室
业区域安保、市容、物业监管及协调对外；5. 在公司生产经营管
理中发挥行政中枢、后勤服务以及边界模糊地带职能暂管作用；6.
归口管理公司驻外办事处；7. 公司临时交办的其他工作。
1. 承担公司对外服务“窗口”任务，做好泸州老窖企业文化、品
牌文化、产品文化的宣传，负责在成都开展公共关系的建立与维护，
4 成都办事处
及公司行政接待相关工作；2. 负责公司安排的相关产品销售；3. 公
司临时交办的事项。
1. 开展惩防体系建设，构建廉洁风险防控体系；2. 组织推动廉洁
5 纪委办公室 从业宣传教育；3. 开展信访、案件查处工作，对公司内部违纪行
为进行执纪问责，开展反腐败工作；4. 公司临时交办的其他工作。
1. 内部审计（财务收支、资金管理和使用、经济责任、对外投资、
承包租赁、固定资产投资项目、资产负债权益审计、工程造价审计
6 审计办公室
等）；2. 内控评价；3. 审计委员会事务；4. 监事会事务；5. 公司
临时交办的其他工作。
1. 组织民主管理（集体合同、职代会、工资协商等）；2. 群众性经
济技术创新；3. 员工福利、保障和困难帮扶；4. 文体宣教；5. 计
7 工会办公室
划生育和女工工作；6. 工会会费管理；7. 公司临时交办的其他工
作。
51
序号 部门 职能
1. 结合公司生产经营重点环节（含重大工程建设）开展效能监察，
帮助公司控制成本，降低费用，提升经济效益；2. 推动公司涉及
有人、财、物管理重大权限的部门（单位）开展效能监察立项，强
8 监察办公室 化管理，提升效率、效益；3. 对招投标工作进行监督指导，组织
推动招投标工作合法合规，节约创效；4. 对重要制度落实、重大
事项（含重大工程建设）执行进行跟踪督查督办，提升执行力；5.
公司临时交办的其他工作。
1. 公司战略规划和经营计划管理；2. 统筹公司项目管理；3. 组织
企业管理及发
9 绩效考核与管理；4. 企业标准化建设及规范管理；5. 改革与改制
展中心
创新管理；6. 对外投资监管；7. 公司临时交办的其他工作。
1. 负责贯彻执行《会计法》及相关财经法规和政策；2. 负责严格
按《企业财务通则》、《企业会计准则》及其配套指南、解释开展公
司财务管理和会计核算工作；3. 负责根据国家财经法规及相关规
定和政策结合公司实际，制定公司财务管理制度和会计核算办法；
4. 负责对公司各种经济活动提供会计服务，实施财务监督和决策
支持，为公司生产经营管理决策提供及时、真实、准确、完整的财
财务管理及运 务信息；5. 负责公司月度、季度、年度会计报表的编制以及报送
10
营中心 工作；6. 按公司要求组织年度全面预算的编制、执行跟踪、调整
以及考评工作；7. 负责公司资金的筹集和运营管理，保证公司生
产经营及投资资金需求；8. 参与公司各类投资的决策及相关管理
工作；9. 负责监督、检查公司各种实物资产的管理情况，并提出
管理建议，保证账账相符、账实相符；10. 负责公司各类发票及有
价证券的管理工作；11. 负责公司会计人员的管理和继续教育培训
工作；12. 公司临时交办的其他工作。
1. 固定资产和无形资产的统筹管理与组织协调；2. 资产的管理及
进入、退出机制的创建；3. 能源的体系建设及管理；4. 统筹管理
经公司审批通过立项且正式下发执行计划的基建工程类项目；5.
资产及工程管 资产、工程、能源管理制度执行情况的监督及考核评价管理；6. 产
11
理中心 权申报、梳理及登记管理；7. 市国资委产权监管考核报表的收集
上报及档案管理；8. 日常管理工作；9. 资产、工程、能源业务相
关第三方委托管理机构的监督管理及考核评价；10. 公司临时安排
的其他工作。
1. 参与公司的合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让、招标、
投标等涉及公司权益的重要经济活动，重大合同的谈判和起草工作
以及公司各类业务合同修订审核，参与起草、审核公司重要的规章
制度；2. 负责公司的诉讼和非诉讼活动；3. 负责公司的特许品牌
12 法务风控中心 管理、产品标准审核工作；4. 负责工商登记、企业年检、企业代
码等事务；5. 管理公司的知识产权（商标、专利）等事务，对公
司品牌开发、运营进行审查，提出法律意见；6. 开展法律宣传教
育、法律培训、咨询服务；7. 统筹管理公司范围内的法律事务；
8. 公司临时交办的其他工作。
数字化发展中 1. 根据公司战略发展、结合业务需求制定整体的信息化架构规划，
13
心 工作规划，形成落地实施的工作计划；2. 编制信息化年度预算，
52
序号 部门 职能
归口管理各项信息化费用；3. 制定信息化相关管理标准和规章制
度，并组织检查、考核；4. 规范、制定公司统一的数据标准，负
责数据统一定义、整理、清洗和输出，向各业务、管理部门（单位）
的决策提供数据支持，构建数据治理及数据利用体系；5. 负责收
集、整合业务信息化需求，进行信息化项目的管理，系统的建设、
技术维护、应用推广；6. 信息系统、设备的使用辅导培训，信息
化新技术，新工具，新模式的研究及培训；7. 负责数据中心的管
理，提供技术设施建设、运行维护服务；8. 管理公司信息系统、
信息设备及域名等资产；9. 负责指导业务流程及管理流程信息化
工作，进行流程梳理、规范、优化，实现业务与信息系统的融合；
10. 信息安全管理，包括网络安全、系统安全、行为管理等；11. 研
究和跟进信息领域新技术，协同业务管理部门（单位）尝试、应用
新技术；12. 负责对第三方服务商的招投标、考核管理；13. 公司
交办的其他工作任务。
1. 研究制定并组织实施公司人力资源规划；2. 研究制定公司各部
门（单位）岗位职责及岗位编制，监督检查执行情况；3. 负责公
司职位体系、任职资格体系、胜任力模型建设、组织开展人才盘点
和晋升等工作；4. 负责公司人员招聘、培训规划（与培训中心业
人力资源管理
14 务对接）、调配、任免、解聘等事项；5. 研究制定公司薪酬管理制
中心
度并监督执行情况；6. 研究制定公司员工绩效管理制度、中长期
激励机制，指导各部门（单位）实施员工绩效管理；7. 组织制定
并完善公司员工关系管理制度，督导检查其执行情况；8. 公司临
时交办的其他工作。
1. 参与公司年度培训计划的编制；2. 负责公司年度培训计划的具
体组织实施及培训管理；3. 负责公司培训体系的建设及管理；4. 负
15 培训中心 责企业课程知识库的管理及专兼职讲师队伍建设；5. 负责培训会
场、学员公寓及图书室的日常运营及管理；6. 公司临时交办的其
他工作。
1. 企业文化建设；2. 企业文化宣传平台建设及自媒体归口管理；
3. 公司文化宣传活动的策划、组织、执行；4. 泸州老窖文化遗产
16 企业文化中心
的保护与管理研究；5. 企业文化资产管理；6. 公司临时交办的其
他工作。
1. 灌装生产的组织和日常管理；2. 产品生产保障规划；3. 产品生
产计划管理；4. 产品生产保障过程监督与检查考核管理；5. 产品
供应链管理中
17 仓储规划与管理；6. 产品仓储过程监督与检查考核管理；7. 产品
心
物流规划与管理；8. 产品物流过程监督与检查考核管理；9. 产品
返工生产管理；10. 公司临时交办的其他工作。
1. 包材采购价格管理；2. 包材供应商管理；3. 包材保障及供应管
理；4. 负责公司包材的收货、发货、存货管理及线边仓监督管理；
5. 商标、防伪标管理；6. 结算凭证核对、确认；7. 新产品包装研
18 包材采供中心
发组职能职责（制定产品元素标准规范；对接销售公司产品研发部
并开展新产品的打样、封样工作；标签标识的换样工作；实物样的
审核工作；新产品研发过程的协调、跟踪工作）；8. 公司临时交办
53
序号 部门 职能
的其他工作。
1. 质量管理；2. 质量审核考核；3. 质量售后服务；4. 新产品测试；
5. 尝评审批；6. 负责组织开展代包装生产线生产资质的评价、认
19 质量管理中心
定与颁发；7. 驻点检验；8. 包装巡查；9. 公司临时交办的其他工
作。
1. 公司安全生产监督与管理；2. 公司环境保护监督与管理；3. 公
安全环境保卫
20 司消防安全监督与管理；4. 公司内部保卫监督与管理；5. 公司综
中心
合、维稳、人防等综合管理；6. 公司临时交办的其他工作。
1. 中长期科技规划及情报分析；2. 生产科技技术标准管理；3. 政
总 工 程 师 办 公 策研究；4. 科技委员会日常管理；5. 行业协会、学会对接；6. 硕
21
室（技术中心） 博士人才培养及平台建设与管理；7. 协助品创科技公司召开国家
固酿中心年会；8. 公司临时交办的其他工作。
品牌形象管理 1. 品牌管理；2. 媒介传播；3. 展览展示；4. 设计制作；5. 事件
22
中心 营销；6. 公共关系；7. 公司临时交办的其他工作。
知识产权保护 1. 全国假仿冒产品打击实施；2. 全国执法部门协调及维护；3. 民
23
中心 事索赔管理；4. 公司临时交办的其他工作。
1. 制定公司技术营销服务体系标准及技术营销发展规划；2. 开展
24 品鉴创新中心 技术营销活动，辅助销售；3. 通过品鉴活动和技艺展示，进行酒
文化传播和推广；4. 品鉴人才培养；5. 公司临时交办的其他工作。
1. 负责公司重大战略项目的前期调研、可行性评估、推进计划、
重大项目研究 方案设计、商务谈判等；2. 负责组织领导小组会议和领导小组文
25
及推进办公室 秘工作；3. 负责相关文件的收集归档工作；4. 负责执行和督办领
导小组交办的其他各项工作。
公司根据所在行业的特点并结合公司实际情况设立所需职能部门，并通过规
章制度明确了各部门的职责分工。公司目前的组织结构设置能较好地满足业务发
展的需要。
为明确各部门及各岗位的职责权限，公司制定了一套较为完备的管理制度体
系，内容涉及战略规划、运营管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等多方
面。上述制度覆盖到了公司生产经营的主要环节，能够为公司的有效运转提供保
障。
（四）发行人内部管理制度建立及运行情况
1. 业务方面
公司已建立一套较为全面的业务相关制度，内容涵盖了财务管理、对外投资
与对外担保管理、关联交易管理、风险管理、募集资金管理等业务运营的重要方
面。相关制度主要包括《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资
54
管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计
委员会年度审计工作规程》、《内部审计工作规范》、《董事会、管理层支持配合监
事会开展监督工作制度》及《董事会决策事项跟踪反馈制度》等。
对于经常发生和正常发生的业务，如费用报销、资产采购等，采取由公司各
职能部门、各子公司逐级授权审批的制度；对非经常性业务，如对外投资、对外
担保、发行证券、资产重组、转让股权、关联交易等重大事项，根据决策权限由
公司总经理办公会、董事会、股东大会等审批。
2. 会计管理方面
公司结合自身经营特点和管理要求，建立了完善的内部会计管理制度，包括
《会计核算办法》、《货币资金管理办法》、《财务信息报送管理办法》、《财务内控
管理办法》、《往来款项管理办法》、《大额资金使用决策管理办法》、《财务质量控
制办法》等，以保证财务核算的准确、真实，资金的安全。
公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了相关财
务管理制度，明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序。
3. 信息披露及投资者关系管理方面
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人制定了信息披露管理制度，并对投
资者服务做出了安排。相关制度包括《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管
理制度》、《内幕信息知情人及外部信息使用人登记管理制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》等。
公司董事长为实施《信息披露管理制度》的第一责任人，董事会秘书负责具
体协调。董事会办公室是公司信息披露管理部门，负责公司信息披露工作。证券
事务代表履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，负责定期报告及临时报告资
料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘
书做好信息披露。
（五）发行人合法合规经营情况
报告期内，发行人及其子公司不存在因重大违法违规受到行政处罚且情节严
重的情形。
55
（六）发行人独立经营情况
发行人具有独立的业务和经营自主能力，在业务、资产、人员、机构、财务
等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
1. 业务独立
发行人自设立以来，主要从事泸州老窖系列白酒的生产与销售，业务与控股
股东及其控制的其他企业相互独立。
发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的经营管理体系，自
主控制其商品流通系统及下属公司，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在
依赖股东及其他关联方的情况。发行人业务具备独立性。
2. 资产独立
发行人拥有的商标、专利、房产、土地使用权和生产经营设备等主要财产具
有完整、合法的权属凭证；发行人拥有的商标权、专利权等无形资产不存在法律
纠纷；不存在发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
发行人资产具备独立性。
3. 人员独立
发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及薪酬管理体系，制定了相应的
管理规章和制度，并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作，不存在与控
股股东共用劳动、人事、薪酬管理机构以及规章制度的情形。
发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业兼职。发行人人员具备独立性。
4. 财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员从事会计记录和
核算工作，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的会计核算
体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决
策。发行人各子公司均严格执行发行人及各子公司相应的规章制度。
56
发行人基本账户开设在中国工商银行股份有限公司泸州分行，其账号为
2304342109022505728。发行人不存在与控股股东或实际控制人共用银行账户的
情况，也不存在将资金存入控股股东或实际控制人控制的财务公司或结算中心账
户的情况。发行人依法独立申报及缴纳税款。
发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税。发行人财务具备独
立性。
5. 机构独立
发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展
的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照
《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司生产经营和办公机
构完全独立，不存在与股东单位及其他关联单位混合经营、合署办公的情形。发
行人机构具备独立性。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人下属控股子公司共 24 家：
57
注：
①老窖果酒公司：发行人持有老窖果酒公司 41%股权，为第一大股东；老窖果酒公司
董事会由 5 名董事组成，其中发行人派出人员 3 名。因此，老窖果酒公司为发行人控股子公
司。
②定制酒公司：发行人持有定制酒公司 15%股权。2016 年 4 月 12 日，泸州惟尊定制酒
业有限公司（持有定制酒公司 30%股权）、泸州贰零壹叁酒类营销有限公司（持有定制酒公
司 30%股权）分别出具《委托函》，将其股权对应股东权利除财产性权利（收益权、处置权、
新增注册资本之优先认购权）之外的其他全部权利委托给发行人行使，委托期限为永久。发
行人实际控制定制酒公司股权比例合计为 75%。此外，定制酒公司董事会由 5 名董事组成，
其中发行人派出人员 3 名。因此，定制酒公司为发行人控股子公司。
58
③百调酒业公司：发行人持有百调酒业公司 35%股权，为第一大股东；百调酒业公司
董事会由 5 名董事组成，其中发行人派出人员 3 名。因此，百调酒业公司为发行人控股子公
司。
1. 发行人子公司基本情况
（1）泸州老窖股份有限公司销售公司
成立时间：1994 年 6 月 13 日
法定代表人：林锋
注册资本：10,000 万元
住所：泸州江阳区桂花街 46 号
经营范围：批发兼零售：预包装食品。（以上项目未取得相关行政许可，不
得开展经营活动）。
统一社会信用代码：91510500904713417Y
（2）泸州老窖酿酒有限责任公司
成立时间：1995 年 1 月 8 日
法定代表人：杨平
注册资本：31,050 万元
住所：泸州市罗汉镇
经营范围：白酒生产；批发兼零售：预包装食品（以上项目未取得相关行政
许可，不得开展经营活动）。
统一社会信用代码：91510500204755181G
（3）泸州老窖养生酒业有限责任公司
成立时间：2011 年 9 月 27 日
法定代表人：兰余
注册资本：1,000 万元
住所：泸州市江阳区国窖广场一号楼
59
经营范围：生产、销售：其他酒（配制酒）、保健食品（泸州老窖滋补大曲
酒）、白酒（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。管理咨询
服务；进出口贸易。
统一社会信用代码：915105025821934979
（4）泸州保诺生物科技有限公司
成立时间：2015 年 9 月 6 日
法定代表人：马蓉
注册资本：2,000 万元
住所：泸州市龙马潭区泸州九狮总部经济区九狮路 188 号
经营范围：生产、销售：生物发酵液（未取得相关行政许可，不得开展经营
活动）；酿造废弃物的综合利用；微生物制品的研发及销售；微生物发酵技术转
让及技术咨询服务。
统一社会信用代码：915105003562648241
（5）泸州品创科技有限公司
成立时间：2009 年 1 月 21 日
法定代表人：沈才洪
注册资本：5,000 万元
住所：泸州市江阳区下平远路 13 号院
经营范围：工程和技术的研发及推广；信息系统规划、设计、实施、咨询、
服务；计算机软件及硬件、网络通讯系统设计、开发、制造、集成、销售、维护、
咨询、服务；企业管理咨询及服务；生产、销售：窖泥。
统一社会信用代码：915105006841672655
（6）泸州老窖电子商务股份有限公司
成立时间：2014 年 7 月 28 日
法定代表人：易彬
注册资本：6,000 万元
60
住所：泸州市龙马潭区南光路 9 号
经营范围：批发兼零售（含网上）：预包装食品（此项未取得相关行政许可，
不得开展经营活动）、农副产品、水产品、建筑材料、化工产品（不含危化品）、
电子产品、百货、工艺品；进出口贸易；会议及展览服务；企业管理咨询；企业
形象策划；技术推广服务；商务信息咨询服务；网页制作；设计、制作、发布：
户外广告；媒体广告代理。
统一社会信用代码：91510500309448559D
（7）泸州老窖国际发展（香港）有限公司
成立时间：2012 年 8 月 17 日
投资总额：158.23 万美元
住所：香港皇后大道 183 号中远大厦 48 楼 18 室
经营范围：白酒销售及进出口贸易、投资管理。
公司注册证编号：1788114
（8）泸州老窖旅游文化有限责任公司
成立时间：2015 年 6 月 10 日
法定代表人：阳青
注册资本：480 万元
住所：泸州市江阳区国窖广场一号楼
经营范围：国内旅游、入境旅游、出境旅游；销售：食品；零售：图书、报
刊（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。销售：日用百货、
工艺品、农产品、水产品、五金交电；零售：卷烟；机票订购服务；婚庆礼仪服
务；酒店管理服务；摄影、摄像服务；停车场服务。
统一社会信用代码：91510502MA622479XL
（9）泸州老窖优选供应链管理有限公司
成立时间：2016 年 9 月 26 日
法定代表人：黄逊
61
注册资本：1,000 万元
住所：泸州市纳溪区大渡口镇顺江街
经营范围：供应链管理；销售：食品（此项未取得相关行政许可，不得开展
经营活动）。
统一社会信用代码：91510500MA622AM756
（10）泸州老窖怀旧酒类营销有限公司
成立时间：2007 年 2 月 13 日
法定代表人：李小刚
注册资本：500 万元
住所：四川自贸区川南临港片区泸州九狮总部经济区九狮路 812 号
经营范围：批发兼零售：预包装食品；企业营销策划；企业形象策划；会议
及展览服务；设计、制作、发布广告；媒体广告代理。
统一社会信用代码：91510504797884893R
（11）泸州老窖果酒酒业有限公司
成立时间：2017 年 12 月 21 日
法定代表人：康运策
注册资本：5,000 万元
住所：四川省成都市大邑县晋原镇西岭大道 551 号 1 栋 2 楼
经营范围：销售：食品（限分支机构凭许可证经营）、农副产品；企业管理
咨询服务；企业形象策划服务；商务信息咨询服务；农业观光旅游服务；经营商
品的进出口业务。
统一社会信用代码：91510129MA6C8C435L
（12）泸州老窖定制酒有限公司
成立时间：2016 年 4 月 12 日
法定代表人：伍晓明
注册资本：500 万元
62
住所：泸州市纳溪区大渡口镇顺江街
经营范围：销售：食品。（凭许可证经营，未经许可不得从事经营活动）
统一社会信用代码：91510503MA6224DL69
（13）泸州老窖博大酒业营销有限公司
成立时间：2008 年 3 月 31 日
法定代表人：李小刚
注册资本：12,000 万元
住所：泸州市江阳区黄舣镇（泸州酒业集中发展区有限公司）
经营范围：批发兼零售：预包装食品（酒类产品）。（未取得相关行政许可，
不得开展经营活动）
统一社会信用代码：91510500673507850A
（14）泸州鼎昊酒业销售有限公司
成立时间：2008 年 2 月 29 日
法定代表人：熊娉婷
注册资本：500 万元
住所：泸州市龙马潭区醇香路一栋 7 号附 1 号
经营范围：销售：白酒。（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经
营活动）
统一社会信用代码：91510504671428526A
（15）泸州鼎益酒业销售有限公司
成立时间：2008 年 1 月 29 日
法定代表人：熊娉婷
注册资本：500 万元
住所：泸州市江阳区迎晖路 10 号
经营范围：批发兼零售：预包装食品（酒类产品）（未取得相关行政许可，
不得开展经营活动）。
63
统一社会信用代码：915105006714179822
（16）泸州鼎力酒业有限公司
成立时间：2008 年 1 月 24 日
法定代表人：熊娉婷
注册资本：500 万元
住所：泸州市纳溪区大渡口镇解放街
经营范围：批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营）。
统一社会信用代码：9151050367140783XE
（17）泸州老窖进出口贸易有限公司
成立时间：2002 年 5 月 29 日
法定代表人：王洪波
注册资本：300 万元
住 所： 四川自贸区川南临港片区云台路一段 68 号西南商贸城 16 区
C-HX-1124 号（集群注册）
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；食品销售（此项未取得相关行政许可，不得开展经
营活动）。
统一社会信用代码：91510500738342103E
（18）明江股份有限公司
明江股份有限公司（Ming River,lnc.）由老窖销售公司与泸州久泰酒类销售
有限公司于 2017 年 10 月 27 日在美国纽约特拉华州注册设立，主营老窖白酒为
主要成分开发的酒精类产品。
（19）成都天府熊猫百调酒业有限公司
成立时间：2019 年 2 月 26 日
法定代表人：岑怡
注册资本：500 万元
64
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道万东路 369
号 402
经营范围：食品销售；酒吧；歌舞厅娱乐活动。（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）。货物及技术进出口；广告设计、制作、代理发布（不
含气球广告及固定形式印刷品广告）；品牌设计及推广；网页制作；企业形象策
划；企业管理服务；会议及展览服务。
统一社会信用代码：91510100MA65RL1Y1D
（20）泸州红高粱现代农业开发有限公司
成立时间：2010 年 7 月 22 日
法定代表人：涂荣坤
注册资本：1,000 万元
住所：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道 F006 号
经营范围：批发兼零售：预包装食品（副食制品、糖类制品）；养殖、销售：
生猪、牲畜、家禽（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。
种植、销售：农副产品、蔬菜、水果、花卉、苗木；养殖、销售：水产品；农业
科技开发；农副产品粗加工；机械设备租赁。
统一社会信用代码：91510502558230251L
（21）泸州老窖养生酒销售有限公司
成立时间：2013 年 12 月 19 日
法定代表人：兰余
注册资本：500 万元
住所：四川自贸区川南临港片区泸州九狮总部经济区九狮路 399 号
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品，保健食品。
统一社会信用代码：915105040858326221
（22）泸州老窖百调酒业有限公司
成立时间：2017 年 6 月 26 日
65
法定代表人：杜江
注册资本：1,000 万元
住所：泸州市纳溪区大渡口镇共和街
经营范围：生产、销售：食品；酒吧服务；歌舞厅娱乐活动。（凭许可证经
营，未经许可不得从事经营活动）；品牌设计及推广；进出口贸易（国家限制或
者禁止进出口的商品及技术除外）；会议及展览服务；企业管理服务（不含投资
与资产管理）；企业形象策划；网页制作；设计、制作、发布、代理：广告；媒
体广告代理；电子商务服务。
统一社会信用代码：91510503MA65PJX51L
（23）泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司
成立时间：2012 年 5 月 17 日
法定代表人：李小刚
注册资本：500 万元
住所：泸州市纳溪区安富炳灵路 12 号
经营范围：食品销售（批发兼零售：预包装食品兼散装食品）（凭许可证经
营）。销售：五金交电、建材、日用百货、计算机软件及辅助设备、电子产品、
通讯设备、工艺品；婚庆礼仪服务、商务信息咨询、会议及展览展示服务。
统一社会信用代码：91510503595084572D
（24）泸州百调同道大叔星座酒销售有限公司
成立时间：2019 年 2 月 20 日
法定代表人：方翔
注册资本：500 万元
住所：四川省泸州市纳溪区大渡口镇共和街
经营范围：销售：食品；酒吧服务；歌舞厅娱乐活动。（凭许可证经营，未
经许可不得从事经营活动）；品牌设计及推广；进出口贸易（国家限制或者禁止
进出口的商品及技术除外）；会议及展览服务；企业管理服务（不含投资与资产
66
管理）；企业形象策划；网页制作；设计、制作、发布、代理：广告（不含气球
广告）；媒体广告代理。
统一社会信用代码：91510503MA688JDM34
2. 发行人主要子公司简要财务数据
单位：万元
子公司 2018.12.31/2018 年度
序号
名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
老窖销售
1 514,840.22 368,941.21 145,899.01 1,274,330.91 277,078.41
公司
老窖酿酒
2 745,992.59 414,823.51 331,169.09 430,039.33 9,034.66
公司
（二）发行人主要联营、合营公司情况
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人无合营公司，主要联营公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 注册地 经营范围
（万元）
许可经营项目：证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；
四川省 证券资产管理；证券投资基金
1 华西证券 2000.07.13 262,500.00
成都市 代销；融资融券；代销金融产
品；为期货公司提供中间介绍
业务；中国证监会批准的其他
业务。（以上项目及期限以许
可证为准）。
华西证券简要财务数据如下：
单位：万元
2018.12.31/2018 年度
序号 公司名称
总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
1 华西证券 4,678,089.43 2,838,076.05 1,840,013.38 254,523.34 84,513.23
六、发行人控股股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
67
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 泸州老窖集团有限责任公司 381,088,389 26.02
2 泸州市兴泸投资集团有限公司 365,971,142 24.99
3 香港中央结算有限公司 54,076,191 3.69
4 中国证券金融股份有限公司 33,842,059 2.31
中国农业银行股份有限公司－易方达消
5 24,704,591 1.69
费行业股票型证券投资基金
6 中央汇金资产管理有限责任公司 20,937,500 1.43
中国银行股份有限公司－易方达中小盘
7 18,500,008 1.26
混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－招商中证白酒
8 11,946,725 0.82
指数分级证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
9 10,763,523 0.73
通保险产品-005CT001 深
中国建设银行股份有限公司－易方达新
10 9,993,644 0.68
丝路灵活配置混合型证券投资基金
合计 931,823,772 63.62
（二）发行人股权控制关系
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为老窖集团，持有发行人 26.02%
股份；兴泸集团持有发行人 24.99%股份，为老窖集团一致行动人。发行人实际
控制人为泸州市国资委。
公司股权控制关系如下：
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
1. 老窖集团
68
（1）基本情况
名称：泸州老窖集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510500723203346U
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：四川省泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场
法定代表人：张良
注册资本：275,657.88 万元
成立日期：2000 年 12 月 21 日
经营范围：投资与资产管理；对酒业、食品、金融、贸易、物流、教育、医
疗及卫生、文化旅游、互联网行业的投资；控股公司服务；社会经济咨询、企业
管理咨询；企业管理服务；供应链管理服务；进出口业务及贸易代理；食品生产、
销售（含网上）；农作物的种植、销售（含网上）。
（2）简要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，老窖集团总资产 1,029.04 亿元，总负债 628.42 亿
元，净资产 400.62 亿元；2018 年度，老窖集团营业总收入 216.90 亿元，净利润
51.36 亿元。（前述数据经华信所审计）
（3）所持发行人股票质押等权利受限情形
截至 2019 年 3 月 31 日，老窖集团持有发行人的股份不存在质押或其他受限
制的情形，亦不存在现实或潜在权属纠纷。
2. 兴泸集团
（1）基本情况
名称：泸州市兴泸投资集团有限公司
统一社会信用代码：915105007446981498
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：泸州市江阳区酒城大道三段 17 号
法定代表人：袁斗泉
69
注册资本：493,404.9244 万元
成立日期：2003 年 1 月 28 日
经营范围：投资和资产管理；工程管理服务；自有房地产经营活动；投资咨
询服务、财务咨询服务（此项不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（2）简要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，兴泸集团总资产 798.66 亿元，总负债 361.62 亿元，
净资产 437.04 亿元；2018 年度，兴泸集团营业收入 40.38 亿元，净利润 15.38
亿元。（前述数据经华信所审计）
（3）所持发行人股票质押等权利受限情形
截至 2019 年 3 月 31 日，兴泸集团将持有的发行人股份 165,980,000 股进行
了质押；兴泸集团所持发行人股份不存在其他受限制的情形，亦不存在现实或潜
在权属纠纷。
3. 泸州市国资委
泸州市国资委主要职责为依据泸州市人民政府的授权，依照法律法规履行出
资职责，依法对泸州市属企业的国有资产进行监督管理，维护国有资产出资人权
益。
（四）报告期内实际控制人变化情况
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
七、发行人董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 性别 出生年份 现任职务 任期
刘淼 男 1969 年 董事长、党委书记 2018/06/27-2021/06/27
林锋 男 1973 年 董事、党委副书记、总经理 2018/06/27-2021/06/27
董事、党委副书记、
王洪波 男 1964 年 2018/06/27-2021/06/27
常务副总经理、董事会秘书
董事、党委副书记、
江域会 女 1962 年 2018/06/27-2021/06/27
纪委书记、工会主席
70
姓名 性别 出生年份 现任职务 任期
沈才洪 男 1966 年 董事、副总经理、总工程师 2018/06/27-2021/06/27
杜坤伦 男 1969 年 独立董事 2018/06/27-2021/06/27
徐国祥 男 1960 年 独立董事 2018/06/27-2021/06/27
谭丽丽 女 1954 年 独立董事 2018/06/27-2021/06/27
刘俊海 男 1969 年 独立董事 2018/06/27-2021/06/27
钱旭 男 1963 年 董事 2018/06/27-2021/06/27
应汉杰 男 1969 年 董事 2018/06/27-2021/06/27
伍勤 男 1962 年 监事会主席 2018/06/27-2021/06/27
连劲 男 1969 年 监事 2018/06/27-2021/06/27
杨本红 女 1966 年 监事 2018/06/27-2021/06/27
曹聪 男 1984 年 监事 2018/06/27-2021/06/27
李光杰 男 1969 年 监事 2018/06/27-2021/06/27
谢红 女 1969 年 财务总监 2018/06/27-2021/06/27
何诚 男 1966 年 副总经理 2018/06/27-2021/06/27
张宿义 男 1971 年 副总经理 2018/06/27-2021/06/27
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1. 董事
刘淼，美国莱特州立大学工商管理硕士，酿酒大师，高级营销师。曾任公司
策划部部长，老窖销售公司总经理，公司总经理助理，公司副总经理。现任公司
董事长、党委书记。
林锋，硕士研究生，高级营销师。曾任老窖销售公司市场部部长、副总经理、
总经理，公司营销总监、人力资源总监、总调度长、副总经理。现任公司董事、
党委副书记、总经理，兼老窖销售公司总经理。
王洪波，研究生学历。曾任泸州市商务局局长、党组书记，泸州市酒类产业
发展局局长、中国国际贸易促进委员会泸州市支会会长，泸州市委副秘书长、市
委办公室主任，现任公司董事、党委副书记、常务副总经理、董事会秘书，兼任
老窖香港公司董事长。
71
江域会，硕士研究生，高级政工师。曾任公司人事教育管理科科长，党委办
副主任、主任，纪委副书记，监事会主席。现任公司董事、党委副书记、纪委书
记、工会主席。
沈才洪，硕士研究生，教授级高级工程师，首批国家非物质文化遗产代表性
传承人，首届“四川工匠”。曾任公司制曲分公司经理，基酒公司经理，公司总
经理助理兼生产部部长。现任公司董事、副总经理、总工程师，国家固态酿造工
程技术研究中心主任，兼任品创科技公司董事长。
杜坤伦，经济学博士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任中
国证监会四川监管局调研员，中国证监会第十二届、第十三届主板发审委委员，
四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副所长，成飞集成股份有限公司、四川
成发航空科技股份有限公司、天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司独立
董事。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所研究员、硕士生导师，兼任
通威股份、天齐锂业、环能科技、四川菊乐食品股份有限公司独立董事。自 2015
年 6 月起担任公司独立董事。
徐国祥，经济学博士，国家二级教授，博士生导师。曾任上海财经大学统计
学系主任，现任上海财经大学应用统计研究中心主任、上海财经大学统计与管理
学院讲席教授，兼任教育部高等学校统计学类专业教学指导委员会副主任委员、
国家社科基金学科规划评审组专家、中国统计学会常务理事、上海证券交易所指
数专家委员会委员、中证指数有限公司指数专家委员会委员、上海社会调查研究
中心上海财经大学分中心主任，并担任新通联、大众交通监事，东方证券独立董
事。自 2015 年 6 月起担任公司独立董事。
谭丽丽，大学学历，教授级高级会计师、教授级高级工程师、高级审计师。
曾任武钢审计部、计财部部长，武钢企业经营咨询指导组组长，三一重工副总经
理、监事会副主席，浙江天铁实业股份有限公司独立董事。现任中国企业财务管
理协会商学院副院长，广州地铁设计院独立董事。自 2015 年 6 月起担任公司独
立董事。
刘俊海，博士，博士生导师。曾任中国社会科学院法学所所长助理兼所务办
公室主任、研究员。现任中国人民大学教授、商法研究所所长，兼任启迪桑德、
72
华润双鹤、恒泰艾普、中国中投证券有限责任公司独立董事。自 2018 年 6 月起
担任公司独立董事。
钱旭，EMBA。曾任香港京泰实业集团常务副总经理、北京北控置业有限责
任公司董事、总经理。现任北京北控置业集团有限公司董事长，北京建设（控股）
有限公司（港交所上市）董事局主席，CAQ Holdings Limited（澳洲证券交易所
上市）非执行董事，MillenMin Ventures Inc.（多伦多证券交易所上市）执行董事。
自 2015 年 6 月起担任公司董事。
应汉杰，生物化工博士，教授。曾任南京工业大学制药与生命科学学院副院
长，现任南京工业大学国家生化工程技术研究中心常务副主任，南京同凯兆业生
物技术有限责任公司董事长，南京高新工大生物技术研究院有限公司董事。自
2016 年 9 月起担任公司董事。
2. 监事
伍勤，大学学历。曾任泸州市经济委员会副主任，泸州市经济和信息化委员
会副主任，泸州市发展和改革委员会副主任、泸州市铁路建设办公室主任。现任
公司监事会主席。
连劲，大学学历。曾任泸州市经济贸易委员会经济信息宣传处处长，泸州市
发展计划委员会固定资产投资处处长，泸州市发展和改革委员会固定资产投资科
科长，泸州市国有公房经营管理有限公司董事长、总经理，泸州国有资产经营有
限公司董事长、总经理，泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司董事、副总经
理、总经理，泸州市工业投资集团有限公司党委副书记、董事、总经理。现任泸
州市国有资本运营管理有限责任公司监事会主席，泸州市国信资产管理有限公司
的执行董事、总经理，泸州市兴泸投资集团有限公司、泸州白酒产业园区发展投
资有限公司、泸州市公共交通集团有限公司、泸州航空发展投资有限责任公司、
泸州市文化旅游发展投资集团有限公司、四川融通安防投资集团有限公司专职外
部董事，老窖集团监事会主席。自 2012 年 6 月起担任公司监事。
杨本红，大学学历，高级政工师。曾任公司宣传科科长，教育处处长，人力
资源部副部长、部长，现任公司监事、工会副主席。
73
曹聪，大学学历。曾任泸州酒业集中发展区有限公司财务部副经理，红高粱
公司财务负责人，公司审计室副主任。现任公司监事、审计办主任。
李光杰，研究生学历，经济师。曾任公司企划部品牌企划经理、老窖销售公
司办公室副主任、进出口公司经理、老窖销售公司总经理助理。现任公司监事、
老窖销售公司副总经理。
3. 非董事高级管理人员
谢红，研究生学历，高级经济师。曾任泸州市财政局国库科科长、非税收入
征收管理科科长，泸州市市级财政国库支付中心主任，泸州市财政局总会计师。
现任公司财务总监。
何诚，新加坡南洋理工大学管理经济学硕士，高级工程师。曾任公司企管部
部长、人力资源部部长，老窖酿酒公司总经理，公司总调度长、质量部部长。现
任公司副总经理、首席质量官。
张宿义，博士，教授级高级工程师，四川省非物质文化遗产代表性传承人。
曾任公司勾储中心主任，副总工程师，老窖酿酒公司副总经理、酒体设计中心主
任。现任公司副总经理、安全环境保护总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如
下：
姓名 任发行人职务 兼职单位 兼职职务
通威股份、天齐锂业、环能科技、四川菊乐
独立董事
食品股份有限公司
杜坤伦 独立董事
四川省社会科学研究院金融与财贸经济研究
研究员
院
上海财经大学应用统计研究中心 主任
徐国祥 独立董事 新通联、大众交通 监事
东方证券 独立董事
谭丽丽 独立董事 广州地铁设计院 独立董事
中国人民大学商法研究所 所长
刘俊海 独立董事 启迪桑德、华润双鹤、恒泰艾普、中国中投
独立董事
证券有限责任公司
钱旭 董事 北京北控置业集团有限公司 董事长
74
姓名 任发行人职务 兼职单位 兼职职务
北京建设（控股）有限公司 董事局主席
CAQ Holdings Limited 非执行董事
MillenMin Ventures Inc. 执行董事
南京工业大学国家生化工程技术研究中心 常务副主任
应汉杰 董事 南京同凯兆业生物技术有限责任公司 董事长
南京高新工大生物技术研究院有限公司 董事
老窖集团 监事会主席
兴泸集团 董事
泸州市国有资本运营管理有限责任公司 监事会主席
执行董事、总
泸州市国信资产管理有限公司
连劲 监事 经理
泸州白酒产业园区发展投资有限公司、泸州
市公共交通集团有限公司、泸州航空发展投
资有限责任公司、泸州市文化旅游发展投资 董事
集团有限公司、四川融通安防投资集团有限
公司
发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外职务的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员任职资格
发行人董事、监事及高级管理人员具备上市公司董事、监事、高级管理人员
的任职资格，具体如下：
发行人董事、监事及高级管理人员在任职前及任职期间均未发生《公司法》
第 146、148 条所述的各项情形，任职资格符合法律、法规的规定。公司董事、
监事及高级管理人员的任免程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、
发行人内部人事聘用制度的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员相互之间
不存在亲属关系。
发行人独立董事人数不少于董事总人数的 1/3，符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（证监发[2010]02 号）等相关法律、法规要求的任职
条件和独立性要求。
75
发行人董事会秘书具备《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关法律、法规要求的任
职条件和任职资格，已取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
发行人董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会的行政处
罚的情形，最近 12 个月不存在受到深交所的公开谴责的情形，也不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票
的情况如下：
姓名 任公司职务 持股数量（股）
刘淼 董事长、党委书记 192,187
董事、党委副书记、
江域会 254,000
纪委书记、工会主席
沈才洪 董事、副总经理、总工程师 184,500
杨本红 监事 10,000
八、发行人业务情况
（一）发行人主营业务基本情况
发行人经营范围为：泸州老窖系列酒的生产、销售（以上项目未取得相关行
政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产
及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行人主要从事泸州老窖系列酒的生产及销售。
（二）发行人主营业务收入情况
报告期内发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 412,889.67 99.03 1,285,952.38 98.50 1,011,460.06 97.30 839,626.13 97.33
76
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
其他业务收入 4,033.09 0.97 19,594.19 1.50 28,026.69 2.70 23,043.52 2.67
合计 416,922.76 100.00 1,305,546.58 100.00 1,039,486.75 100.00 862,669.65 100.00
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人主营业务收入分
别为 839,626.13 万元、1,011,460.06 万元、1,285,952.38 万元和 412,889.67 万元，
占营业收入的比例分别为 97.33%、97.30%、98.50%和 99.03%。报告期内公司主
营业务收入占比均超过 90%，主营业务突出。
公司主营业务收入为酒类产品销售收入，按照销售价格的高低，分为高、中、
低三大类；其他业务收入主要包括旅游收入、门票收入等。报告期内，公司营业
收入按产品分布情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
高档酒类 214,503.99 51.45 637,782.29 48.85 464,816.43 44.72 292,009.18 33.85
中档酒类 116,631.05 27.97 367,496.71 28.15 287,492.14 27.66 279,077.61 32.35
低档酒类 81,754.62 19.61 280,673.38 21.50 259,151.48 24.93 268,539.34 31.13
其他收入 4,033.09 0.97 19,594.19 1.50 28,026.69 2.70 23,043.52 2.67
合计 416,922.76 100.00 1,305,546.58 100.00 1,039,486.75 100.00 862,669.65 100.00
（三）发行人主要产品情况
发行人主要产品是白酒，其主要用途是各类社会交往活动和居民日常生活中
的消费。
（四）发行人主要产品上下游产业链情况
1. 原材料采购情况
发行人子公司老窖酿酒公司主要负责公司酿酒原材料、燃料、机器设备及零
星物资的采购，同时负责仓储与使用管理等业务。老窖酿酒公司对应生产计划进
行粮食、稻壳、燃料及其他原辅材料的采购；公司供应链管理中心根据公司年度
及月度销售计划制定成品酒生产计划，公司包材采供中心相应采购包装材料。公
77
司各部门均建立了相应的物资采购制度，作为公司采购业务的基本准则，详细规
定了采购的总体流程、验收、结算、入库及考核等事项。
公司原材料主要包括粮食类、曲药类、包装材料类等。粮食类原料主要为高
粱，曲药以小麦为原料，包装材料主要包括酒瓶、礼盒、纸箱、瓶盖等，市场供
应充足。公司生产用水为厂区供应的自来水，水资源丰裕。
公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系，2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人向前五名供应商合计的采购金额分别
为 74,381.41 万元、131,575.67 万元、129,548.54 万元和 28,577.87 万元，占年度
采购总额比例分别为 30.40%、50.56%、35.55%和 34.92%。报告期内，发行人不
存在严重依赖少数供应商的情况。
2. 生产情况
（1）主要产品工艺
①独特的配方工艺
发行人采用的主要制酒原料为高粱，以优质小麦制作中温大曲，采用续糟配
料、泥窖固态发酵、混蒸混烧，经陈酿、勾调而成蒸馏酒，“窖香浓郁，绵甜甘
冽，香味协调，尾净余长”。
②包包曲生产工艺
发行人在浓香型大曲酒的酿制过程中，采用优质小麦为原料，培制成类似馒
头状的“包包曲”，是多菌系、多酶系、多物质的微生态制品，即“久香”牌泸
州老窖大曲。这种形状独特的“包包曲”，拥有和环境微生物最大的接触、作用
面积，有利于网罗自然环境中有益微生物参与繁殖、代谢；此外，“包包曲”兼
具高温曲和中温曲的优良品质，其包包曲较高的制曲温度，有利于定向富集耐高
温的芽孢杆菌等微生物，使曲药更显成熟、老练，发酵产酒，独具一格。
③独有的酿造工艺
发行人所独有的传统酿造工艺，其核心内容包括以高粱为原料、以“久香”
牌泸州老窖大曲为糖化发酵剂、以泥窖为发酵容器，采用梅瓣碎粮、低温入窖、
分层堆糟、续糟配料、轻撒匀铺、探汽上甑、混蒸混烧、缓火蒸馏、中温流酒、
量质摘酒、分质并坛、基础酒洞藏等传统工艺。
78
④严格的企业内控体系
发行人在生产经营全过程中，开展了系统化的供应链质量管理，将质量管理
延伸至供应商，并形成了系统化的包装材料供应企业管理标准和包装生产配套企
业管理标准，确保全过程质量安全。
（2）发行人报告期内主要产品的销售量、生产量和库存量情况
报告期内，发行人的酒类产品的销售量、生产量和库存量情况如下：
单位：吨
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售量 37,458.00 146,426.14 154,120.92 178,991.90
生产量 33,679.00 156,750.50 160,760.38 176,217.11
库存量 46,390.95 50,169.95 39,845.59 33,206.13
3. 销售情况
发行人按照“四总三线一中心”的销售组织管理构架实施所属产品的营销管
理。“四总”是销售职能体系的统称，按照对产品销售的贡献模式不同，将销售
职能部门按照总指挥部、总装备部、总行政部和总督导部进行划分管理；“三线”
是按照销售产品的属性与销售渠道特征，将产品分成高端、中端和低端三线产品
实现销售渠道垂直化管理；“一中心”为创新中心，主要运营创新产品、创新渠
道。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人向前五名客户合
计的销售金额分别为 575,433.38 万元、667,808.13 万元、872,125.95 万元和
285,407.18 万元，占年度销售总额比例分别为 69.30%、64.24%、66.80%和 68.46%。
报告期内，发行人不存在严重依赖少数客户的情况。
（五）发行人所拥有的主要经营许可资质及业务资质
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其下属子公司取得的业务资质情况如下：
公司
资质或许可 证书编号 核准内容 核发机关 有效期限
名称
预包装食品
泸州市江阳
泸州 《食品经营 （不含冷藏
JY15105020035604 区食品药品 2023.09.27
老窖 许可证》 冷冻食品）销
监督管理局
售
79
公司
资质或许可 证书编号 核准内容 核发机关 有效期限
名称
泸州 《食品生产 四川省市场
SC11551050250069 酒类生产 2021.10.09
老窖 许可证》 监督管理局
预包装食品
泸州市龙马
鼎昊销 《食品经营 （不含冷藏
JY15105040033391 潭区行政审 2023.06.10
售公司 许可证》 冷冻食品）销
批局
售
预包装食品
泸州市纳溪
鼎力酒 《食品经营 （不含冷藏
JY15105030020805 区食品药品 2023.12.11
业公司 许可证》 冷冻食品）销
监督管理局
售
中国（四川）
预包装食品
自由贸易试
怀旧酒 《食品经营 （不含冷藏
JY15105040026140 验区川南临 2022.12.06
类公司 许可证》 冷冻食品）销
港片区管理
售
委员会
预包装食品
泸州市龙马
进出口 《食品经营 （不含冷藏
JY15105040037667 潭区行政审 2023.09.18
公司 许可证》 冷冻食品）销
批局
售
《海关报关
进出口 进出口货物 成都海关驻
单位注册登 5105911316 长期
公司 收发货 泸州办事处
记证书》
预包装食品
泸州市龙马
老窖酿 《食品经营 （不含冷藏
JY15105040038145 潭区行政审 2023.09.26
酒公司 许可证》 冷冻食品）销
批局
售
四川省食品
老窖酿 《食品生产
SC11551050455762 酒类生产 药品监督管 2023.10.22
酒公司 许可证》
理局
预包装食品
泸州市江阳
老窖销 《食品经营 （不含冷藏
JY15105020005398 区食品药品 2021.09.20
售公司 许可证》 冷冻食品）销
监督管理局
售
预包装食品 泸州市龙马
电子商 《食品经营 （不含冷藏 潭区食品药
JY15105040020415 2022.07.20
务公司 许可证》 冷冻食品）销 品监督管理
售 局
预包装食品
泸州市纳溪
定制酒 《食品经营 （不含冷藏
JY15105030000832 区食品药品 2021.06.26
公司 许可证》 冷冻食品）销
监督管理局
售
80
公司
资质或许可 证书编号 核准内容 核发机关 有效期限
名称
预包装食品
纳溪区食品
百调酒 《食品经营 （不含冷藏
JY15105030012776 药品监督管 2022.07.10
业公司 许可证》 冷冻食品）销
理局
售
预包装食品
泸州市江阳
养生酒 《食品经营 （不含冷藏
JY15105020009354 区食品药品 2021.12.08
业公司 许可证》 冷冻食品）销
监督管理局
售
四川省食品
养生酒 《食品生产 酒类、保健食
SC11551050251447 药品监督管 2022.02.13
业公司 许可证》 品生产
理局
预包装食品
泸州市龙马
养生酒 （不含冷藏
《食品经营 潭区食品药
销售公 JY15105040007014 冷冻食品）销 2021.11.07
许可证》 品监督管理
司 售，保健食品
局
销售
预包装食品
（不含冷藏
冷冻食品）销 泸州市纳溪
供应链 《食品经营
JY15105030007068 售，散装食品 区食品药品 2021.11.29
公司 许可证》
（不含冷藏 监督管理局
冷冻食品）销
售
预包装食品
泸州市纳溪
博盛销 《食品经营 （不含冷藏
JY15105030016913 区食品药品 2023.05.02
售公司 许可证》 冷冻食品）销
监督管理局
售
预包装食品
泸州市江阳
博大营 《食品经营 （不含冷藏
JY15105020018079 区食品药品 2022.06.21
销公司 许可证》 冷冻食品）销
监督管理局
售
预包装食品
（不含冷藏
冷冻食品）销 大邑县食品
老窖果 《食品经营
JY15101290036238 售，散装食品 药品监督管 2023.10.28
酒公司 许可证》
（不含冷藏 理局
冷冻食品）销
售
（六）安全生产情况
81
发行人制定了《泸州老窖股份有限公司安全生产管理制度》、《泸州老窖股份
有限公司消防安全管理制度》，明确了公司安全生产组织机构、职责与管理模式，
确定了安全生产责任制，对安全生产实行标准化管理，保证公司生产安全，并因
良好的安全生产工作多次受到四川省政府和泸州市政府的表彰。报告期内，发行
人遵守国家有关安全生产的法律法规，未发生重大安全生产事故，不存在因安全
生产问题受到行政处罚的情况。
（七）环保情况
发行人生产过程中产生的污染物主要是酿酒过程中产生的废水，员工生活垃
圾及少量生活污水，以及酿酒蒸馏过程中产生的废气。发行人制定了《泸州老窖
股份有限公司环境保护管理制度》等相关规章制度，明确了环境保护相关责任及
督察考核办法。发行人生产中产生的废水通过发行人自有的污水处理厂进行处理
后达标排放。员工生活垃圾由当地环卫部门统一清运、处理，生活污水经处理后
排入区域市政污水管网。酿酒蒸馏过程中产生的废气通过发行人自行购置的相关
设备进行处理后达标排放。
2019 年 5 月 9 日，生态环境部网站报道中央第五生态环境保护督察组 2018
年 11 月 3 日至 12 月 3 日督察情况，反馈公司罗汉酿酒基地污水处理站污水处理
能力不足、污水漏排、污泥处置不规范。前述事项有关情况如下：
1. 污水处理站污水处理能力不足问题。公司罗汉酿酒基地污水处理站建于
上世纪 80 年代，设备设施使用年限长，公司不断进行技术改造，加强工艺措施
管控，确保了达标排放；公司法定排污口在线监测数据实时上传四川省重点监控
企业污染源监测信息公开平台。公司于 2017 年 11 月立项实施污水站提标技改项
目，技改后，废水处理排放标准限值在行业内将率先达到《发酵酒精和白酒工业
水污染物排放标准》的表 3 直接排放标准限值（现行标准为表 2 直接排放标准）。
前述项目预计在 2019 年 9 月底前如期建成投用。
2. 污水漏排问题。罗汉酿酒基地酒库围墙侧地基沉降导致该处污水管网接
头处出现裂缝渗漏，公司 2018 年 11 月初发现后及时对该处渗漏点进行了排查修
复，同时举一反三，对全厂区污水管网进行了排查改造，下一步污水管网将由地
埋式改为地上压力输送管网系统，计划在 2019 年 9 月底前完成，彻底排除渗漏
隐患。
82
3. 污泥处置不规范问题。公司已于 2018 年 12 月 17 日与四川泸州川南发电
有限责任公司签订协议，委托其对污泥进行焚烧处理。此外，公司正与西南大学
联合开展活性污泥（酿酒废水处理副产物活性菌种）生产有机肥的研究。
公司正加快推进污水处理设施提标技改项目、全厂污水管网排查改造工程，
并将严格继续履行与具备专业资质第三方的污泥处理协议、落实已建立的污泥处
置全过程监管机制，开展污泥资源化利用研究，防止环境污染隐患。
报告期内，发行人不存在因违反环保法律法规而受到环保部门行政处罚的情
形。上述事项未导致发行人生产经营出现中断、终止等情况，未对发行人正常生
产经营造成重大不利影响；上述事项未导致发行人被列为失信责任主体，不存在
被限制发行公司债券的情况。
九、发行人所属行业状况、竞争状况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人
所属行业为“C15 酒、饮料和精制茶制造业”，发行人所处行业情况及竞争状况
如下所述：
（一）白酒行业发展现状
白酒为我国特有的一种蒸馏酒，是世界六大蒸馏酒（白酒、白兰地、威士忌、
伏特加、金酒、朗姆酒）之一。白酒系以高粱等粮谷为主要原料，以大曲、小曲
或麸曲及酒母等为糖化发酵剂，经蒸煮、糖化、发酵、蒸馏、陈酿、勾兑而制成
的蒸馏酒产品。
1. 发展阶段
（1）2012 年之前：黄金发展期
2012 年前受益于宏观经济快速发展，城乡居民收入快步增长，及白酒需求
量的不断上升，白酒产销量持续高速增长，白酒行业呈现出供需两旺的发展情况。
在这一时期，全国性白酒品牌和地方区域性名酒企业均获得了快速发展。在白酒
市场量价齐升的背景下，白酒企业的销售收入及利润总额获得了快速增长。
（2）2013-2015 年：深度调整期
83
这一时期，中国宏观经济再次进入结构调整期，同时国家相继推出“八项规
定”、“六项禁令”等一系列限制“三公消费”的政策，严格禁止公款消费高档酒。
商务消费等消费情景受限，极大影响了高档白酒的销售，导致高档白酒产品的销
量快速下降，价格体系受到较大冲击。消费需求在短期内快速下降，使得白酒行
业存在的产能过剩矛盾凸显，行业进入深度调整期。白酒企业为应对新局面，纷
纷推出价位较低、更为适合大众消费的产品。2014 年以来，高端白酒企业也在
调整经营策略，开始抢占中档白酒市场，导致中档白酒市场的竞争进一步加剧，
区域优势白酒企业的发展正在面临更大挑战。
（3）2016 年至今：复苏回暖期
2016 年下半年起白酒行业开始复苏，终端用户白酒消费需求有所上升，带
来白酒行业整体收入和利润有所增长。2017 年以来，白酒整体呈现分化复苏的
局面，中高端白酒复苏回暖较为显著。未来，大众市场消费观念的改变和消费档
次的提升是白酒行业发展的主要推动力量。白酒企业需要充分把握大众消费升级
的黄金机遇，通过品质提升、市场细分和产品创新等手段，更好的满足大众市场
的消费需求，推动产品结构的转型与升级。
2. 行业规模
2008-2018 年，我国白酒行业产量从 569 万千升增长至 871 万千升，年复合
增长率为 4.35%。2012 年下半年以来，国家相继出台了“八项规定”、“六项禁令”
等政策严格限制“三公消费”，高档白酒的消费需求明显减少，白酒进入调整期。
2015 年以来，我国白酒行业逐步呈现复苏迹象，其中优势白酒企业的业绩复苏
较为明显。2008-2018 年，我国规模以上白酒行业产量及同期增长情况如下图所
示：
84
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
2008-2018 年，我国规模以上白酒生产企业销售收入从 1,540 亿元增长至
5,363 亿元，年均增长率为 13.29%。其中值得注意的是，因为产品升级及通货膨
胀原因，规模以上白酒生产企业销售收入年复合增长率显著高于白酒产量的增长
率。2008-2018 年，我国规模以上白酒生产企业销售收入及同期增长情况如下图
所示：
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
（二）白酒行业竞争状况
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我国白酒历史悠久，白酒生产企业数量众多、地域分散化，消费者消费习惯
地域化十分明显。目前国内白酒生产企业约 2 万多家，根据国家统计局及中国酒
业协会的数据，2017 年全国白酒酿酒行业规模以上企业总计 1,593 家。虽然规模
以上白酒企业尤其是大中型白酒企业占据行业主导地位，但鉴于白酒行业属于充
分竞争市场，尚无一家白酒企业产品占据市场主要份额。
1. 高端、次高端白酒竞争特点鲜明
高端白酒目前呈现寡头垄断的特点。在 500 元/500ml 以上高档白酒产品市场
主要由知名企业垄断并且形成品牌壁垒，其客户主要以高端商务为主，代表性品
牌如茅台、五粮液、泸州老窖等。次高端白酒目前处于蓝海，次高端白酒企业尚
未形成全国性强势品牌，同时随着高端品牌纷纷提价，区域性品牌也将向上延伸
到 100-500 元/500ml 的价格带。在中低档白酒产品市场，区域性知名白酒品牌、
省内及地方白酒品牌在当地消费市场覆盖能力较强，占有该层次市场的大部分市
场份额。
2. 我国白酒的香型消费出现“由清到浓”的趋势
在粮食供给匮乏的年代，清香型是白酒产业最具效率的香型发展选择，但进
入 80 年代以后市场影响力则有下降。80-90 年代期间，浓香型依靠解决“喝更好
酒”的问题登顶。当前浓香型白酒仍然在所有香型中市场份额第一，在全国拥有
广泛的消费基础，而且浓香型工艺决定了其可以在提供高档酒的同时，提供中低
档酒，产品的价格带覆盖更广，满足不同消费人群的需求。
由于浓香型白酒历史悠久，风格特点在广大白酒消费群体中具有较高的接受
度，加之浓香型白酒的名优酒较多，市场普及度较高，短期来看，浓香型白酒的
市场主导地位不会发生变化。目前国内白酒主要香型的市场竞争格局为浓香型白
酒保持市场主导地位，酱香型、清香型等白酒具有各自的消费群体和市场。
3. 行业竞争格局
白酒行业竞争比较激烈，目前尚无一家白酒生产企业在全国市场占据超过
15%的市场份额，但全国性名酒产品在国内具有较高的知名度、美誉度和市场占
有率，区域性名酒产品在优势区域及周边辐射地区具有较高的知名度和影响力。
86
2018 年，贵州茅台、五粮液、洋河股份、泸州老窖销售收入均超过百亿元，
白酒行业百亿规模上市企业已达 4 家，贵州茅台、五粮液开始向千亿规模迸发，
洋河股份、泸州老窖紧随其后。根据 2018 年白酒上市公司年度报告，排名前五
的企业总营业收入为 16,026,626.77 万元，占 2018 年白酒行业营业收入的总额的
29.88%，行业集中度较高但仍有提升空间。
2018 年营业收入
序号 股票代码 公司名称 省份 2018 年度市场份额
（万元）
1 600519.SH 贵州茅台 贵州 7,363,887.24 13.73%
2 000858.SZ 五粮液 四川 4,003,018.96 7.46%
3 002304.SZ 洋河股份 江苏 2,415,980.20 4.50%
4 000568.SZ 泸州老窖 四川 1,305,546.58 2.43%
5 600809.SH 山西汾酒 山西 938,193.79 1.75%
合计 16,026,626.77 29.88%
数据来源：上市公司 2018 年度报告、国家统计局、Wind 资讯
注：市场份额按照上市公司营业收入及行业销售收入计算
（三）白酒行业发展前景
1. 价值回归，白酒消费仍具潜力
消费是经济增长的重要动力。随着高端白酒回归大众消费，人口周期和消费
结构变化将是影响白酒行业发展的主要因素之一。作为白酒消费的主力人群，中
国在 30-55 岁区间的人口结构在 2015 年达到一个高峰，短期内我国白酒消费人
口仍将维持在高峰水平，因此白酒需求仍具有增长潜力。我国白酒行业经过近几
年的调整，白酒产品价格总体回归合理水平，渠道资源逐步向知名白酒企业聚集。
2. 消费升级，产品创新升级加快
伴随着我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，普通消费者的购买力不断
增强及富裕阶层的人数不断增加，消费水平提升和消费结构升级仍将继续，消费
者愈加注重白酒的品质和品牌。同时，年轻消费群体的壮大直接推动了传统酒类
消费的分化和裂变，酒类消费已进入到一个多元化和个性化的时代。为全方位地
满足年轻人群、现代人群和特定人群的消费需求，跨品类新品和小酒品类新品将
不断推出。
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3. 行业集中度将进一步提高
长期以来，白酒行业整体集中度显著偏低。除了中国白酒市场的集中度偏低
之外，中国白酒消费的区域特征也比较明显，白酒单一品牌全国化难度较大，未
来，白酒行业的集中度将进一步提高，白酒企业的分化态势也将继续。拥有较强
品牌和渠道竞争优势的名酒企业更能把握住机会，在挤压式竞争阶段迅速企稳，
提升市场份额。
（四）发行人竞争优势
1. 品牌和文化优势
从目前我国白酒行业的竞争格局来看，白酒市场早已由单纯的价格竞争转向
产品品质、品牌影响力及定制化特色的综合竞争并日趋激烈，企业的品牌影响力
及品牌发展战略已经成为决定其成败的关键因素之一。同时，酒文化作为一种特
殊的文化形式，在传统的中国文化中有特殊的地位，文化传承是消费者选择白酒
的重要诉求之一。
泸州老窖始建于明代万历年间的 1573 国宝窖池群于 1996 年 12 月经国务院
批准成为行业首家“全国重点文物保护单位”；2013 年 3 月，泸州老窖 1,619 口
百年以上酿酒窖池、16 个酿酒古作坊及三大天然藏酒洞，一并入选“全国重点
文物保护单位”，成为行业规模最大、品种最多、保护最完整、连续使用至今的
“酿酒活态文物”。“泸州老窖作坊群”于 2006 年、2012 年相继入选《中国世界
文化遗产预备名单》。“泸州老窖酒传统酿制技艺”于 2006 年 5 月入选首批“国
家级非物质文化遗产名录”。2018 年 11 月，泸州老窖窖池群和酿酒作坊群入选
《国家工业遗产名单》。
泸州老窖的重点产品同样具有极强的品牌优势。国窖 1573 是中国白酒鉴赏
标准级酒品，也是行业内有代表性的浓香型有机白酒；泸州老窖特曲 1952 年在
中国首届评酒会上获得“四大名酒”称号，被国家确定为浓香型白酒的典型代表，
是唯一蝉联历届“中国名酒”称号的浓香型白酒，成为中国白酒“特曲”品类的
开创者，并于 2006 年获得“中华老字号”称号。
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泸州老窖作为中国最古老的“四大名酒”之一，有着悠久的历史、深厚的文
化、卓越的品质和强势的品牌，尤其是近年来在团队打造、渠道构建和经销客户
联盟方面，均处于行业领先地位。
2. 区位自然环境优势
发行人所在地泸州地区位于四川盆地南缘与云贵高原的过渡地带，拥有比同
纬度更为温暖湿润、终年不下零度的亚热带气候。当地独特的气候、土壤为酿酒
的原粮种植创造了得天独厚的条件，培育出的泸州糯红高粱及软质小麦是酿造泸
州老窖酒的主要原料。公司用于酿酒的窖池，全部取材于当地特有的黄泥，粘性
强，富含多种矿物质，具有良好的保湿性，再加上泸州当地丰富、优质的水源，
共同营造了泸州老窖酒生产中特有的区位自然环境优势。
3. 人才与研发优势
在白酒行业，公司经过多年的发展与成长，积累了显著的人才优势。公司拥
有国家级非物质文化遗产代表性传承人 1 名、中国酿酒大师 2 名、中国白酒大师
2 名、中国白酒工艺大师 3 名、中国评酒大师 2 名、教授级高级工程师 4 名、享
受国务院特殊津贴专家 6 名、全国技术能手 3 名、四川省学术和技术带头人 3
名、天府工匠 1 名、天府科技菁英 1 名，同时培养了包括国家级白酒评委、酿酒
高级技师、技师在内的技能型人才数百名，为公司发展提供了所需的复合型和专
业性人才保障。
近年来，公司在制曲、酿酒的信息化、自动化技改方面进行了大量探索，充
分依托国家固态酿造工程技术研究中心、国家工业设计中心等科技创新平台，持
续深化与中科院、江南大学等高校及科研院所的合作，承担国家级、省部级项目
数十项，获授权的发明专利和实用新型专利数百件，形成了制曲自动化、拌糟自
动化、自动摘酒输酒、自动摊晾下曲等较为成熟的工艺方案和技改措施，在提升
基酒品质、提高生产效率方面取得了良好效果。
4. 质量优势
泸州老窖致力于酿造有机白酒，提倡健康生活，要“让中国白酒的质量看得
见”。公司在行业率先打造“有机高粱种植基地”，建立并完善有机、质量、安全、
环境、测量、能源六大管理体系；搭建起国家固态酿造工程技术研究中心、国家
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酒检中心、国家博士后工作站等八大科研平台，以强大的科技力量支撑推动产品
的持续创新升级；以尝评委员会、酿酒技术专家委员会、消费者尝评委员会为关
键机构，确保产品品质。
5. 管理优势
管理体系认证方面，公司先后通过 ISO9001 质量体系、HACCP 危害分析与
关键控制点体系、ISO14001 环境体系等国家管理体系认证以及相关产品质量认
证，有效提升企业经营绩效。
信息化建设方面，公司引入用友软件、SAP 系统及 ERP 系统等办公软件。
信息化的实施提高了公司的运营效率和管理水平，为企业管理与领导决策提供有
力的数据支持。同时，公司是率先引入 ERP 系统的白酒企业之一，营销信息化
网络建设实现了远程营销指挥系统的完备构建，使公司的市场信息反馈能力处于
行业领先地位，为公司及时掌握市场动态、保障客户需求打下坚实基础。
人事管理方面，公司的董事会、监事会和高、中层管理团队主要成员长期任
职于公司，具有丰富的白酒行业生产、销售管理经验。
（五）发行人经营方针及发展战略
1. 保持“五个坚定”
（1）坚定做专做强的发展定位：聚焦“双品牌”，打造“三品系”和“五大
单品”；（2）坚定前瞻务实的战略眼光：重点加强外部竞争形势与内部工作动态
分析，保持战略决策的前瞻性、系统性和科学性；（3）坚持科学高效的治理模式：
不断完善决策授权体系，坚持科学民主决策，将先进的管理理念、机制和工具融
入公司；（4）坚持创新驱动的发展路径：以科技创新推动公司高质量发展，以产
品创新顺应消费升级和新生代消费者的崛起，以理念创新为品牌赋能，通过跨界
融合实现渠道创新和服务创新；（5）坚定和谐共生的责任担当：主动履行大型骨
干酿酒企业的社会责任，持续在精准扶贫、社会公益、企业税收和扩大就业等方
面作出贡献，严守环保底线和安全红线，维护行业的团结和谐与上下游产业链的
健康发展。
2. 加强“五项管理”
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（1）加强战略管理：按照“战略与企业文化融合、与组织职能匹配、与考
核激励关联、与权责分配对应、与资源配置挂钩”的原则，构建起一以贯之的战
略执行体系；（2）加强系统管理：加快构建权责分明、层级清晰、闭环管理的管
理系统与横向到边、纵向到底的管理链条，增强前后协同；（3）加强精准管理：
按照标准化、专业化、数字化、精细化的要求实施管理细化工程，树立和增强管
理的权威性、指导性和实操性；（4）加强风险管理：防范决策风险、市场风险、
管理风险、业务风险和廉洁风险；（5）加强人本管理：增强员工归属感，实施目
标激励与成长激励，激发员工主动履职、快乐成长的主观动能。
3. 扩大“五个规模”
（1）扩大市场规模：深入推进全域化市场精耕，加快推进全国化市场布局，
攻抢空白市场，巩固成熟市场；（2）扩大资源规模：充分发挥公司文化底蕴、质
量技术的核心竞争优势与公司品牌金字塔整体优势，使其转化为品牌资源、营销
资源，利用企业影响力集聚社会资源；（3）扩大生产规模：全力推进技改项目，
实施质量溯源管理，推动质量管理向产业链上下游延伸；（4）扩大企业规模：做
好重大战略投融资研究和市值管理，加强投资者关系管理，不断巩固提升泸州老
窖在资本市场的良好形象，适时推动公司的扩张发展；（5）扩大人才规模：规划
和构建以企业领军人物、行业专家等高层次人才为塔尖，以管理、营销和生产板
块的复合型人才和专业技术骨干为塔身，以扎根一线基础业务的专业人才为塔基
的泸州老窖“金字塔”型复合人才团队。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1. 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
详见本节“六、发行人控股股东及实际控制人”部分。
2. 持有公司 5%以上股份的其他股东
除老窖集团、兴泸集团外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
3. 公司控股子公司、联营企业、合营企业
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公司控股子公司详见本节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”部
分；公司不存在合营企业；联营企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 成立日期 注册地 经营范围
（万元）
许可经营项目：证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；
四川省 证券资产管理；证券投资基金
1 华西证券 2000.07.13 262,500.00
成都市 代销；融资融券；代销金融产
品；为期货公司提供中间介绍
业务；中国证监会批准的其他
业务。（以上项目及期限以许可
证为准）。
投资与投资管理（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融
活动）；食品生产、销售（含网
上）企业管理；包装材料、包
四川发展
四川省 装制品生产、销售（含网上）；
2 酒业投资 2015.11.24 50,000.00
泸州市 普通货物运输，货物专用运输
有限公司
（集装箱）（以上项目未取得相
关行政许可，不得开展经营活
动）；国际货运代理服务；房屋、
场地租赁。
4. 其他关联方
老窖集团、兴泸集团所控制的其他企业构成发行人关联方。报告期内与发行
人存在关联交易的其他主要关联方如下：
序号 其他关联方名称 关联关系
1 泸州老窖建筑安装工程有限公司 发行人母公司的全资子公司
2 新舒特斯布鲁克私人公司 发行人母公司的控股子公司
3 泸州联众物流有限公司 发行人母公司的全资子公司
4 泸州老窖实业投资管理有限公司 发行人母公司的全资子公司
5 泸州老窖房地产开发有限公司 发行人母公司的全资子公司
6 泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 发行人第二大股东的控股子公司
7 泸州市华润兴泸燃气有限公司 发行人第二大股东的控股子公司
（二）关联交易制度及决策程序
92
为规范公司的关联交易，发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》及其
它相关内部管理制度均已对关联交易公允决策程序作了详细规定。其中《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》摘录如下：
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百三十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。”
《董事会议事规则》第四十一条规定：“当议案与某董事有关联方关系时，
该董事应当回避，且不得参与表决。”
《董事会议事规则》第十八条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。”
（三）关联交易
1. 采购商品/接受劳务的关联交易情况
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
接受劳务：
非公开发行股
华西证券股份有限公司 - - 3,232.00 101.00
票保荐承销费
工程款和
泸州老窖建筑安装工程有限公司 - - 19.39 567.54
维修费
工程款和
泸州老窖园林工程有限公司 - - 8.97 525.43
维修费
老窖集团及其其他子公司 服务费等 2.70 65.57 64.20 29.38
兴泸集团及其子公司 物业费等 10.02 191.11 190.08 122.52
仓储、
泸州联众物流有限公司 1,001.58 1,760.44 - -
运输服务
采购商品：
新舒特斯布鲁克私人公司 红酒类 2,309.63 6,679.35 2,697.13 3,663.18
泸州老窖集团有限责任公司 购车 - - - 91.76
包装材料、水、
老窖集团及其其他子公司 5.52 51.28 - 136.18
电等
泸州市兴泸水务（集团）有限
水 33.59 444.20 63.19 52.32
公司
泸州市华润兴泸燃气有限公司 天然气等 116.86 378.28 337.04 173.33
泸州老窖实业投资管理有限公司 土地等 - 2,629.20 - -
2. 出售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
提供劳务：
房屋租赁及
老窖集团及其子公司 - 119.09 - 18.16
品牌使用费等
销售商品：
老窖集团及其子公司 酒类、水电费等 389.45 31.86 415.49 229.56
兴泸集团及其子公司 酒类 0.05 58.60 188.40 204.67
3. 关键管理人员报酬
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单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员 75.07 697.72 979.97 812.11
4. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目 关联方名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款 华西证券股份有限公司 - - - 15.00
应收账款 泸州永盛资产运营管理有限公司 - 0.15 - -
预付款项 新舒特斯布鲁克私人公司 13.58 1,808.64 3,097.40 921.33
泸州市兴泸水务（集团）股份有
预付款项 0.37 0.44 - -
限公司
预付款项 四川康润投资集团有限公司 - 1.00 - -
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
泸州老窖建筑安装工程有限
应付账款 - - - 58.02
公司
应付账款 泸州华润兴泸燃气有限公司 - 38.30 - -
应付账款 泸州老窖房地产开发有限公司 - 2.03 - -
应付账款 泸州联众物流有限公司 - 94.67 - -
应付账款 泸州市泸州老窖商学院 - 0.41 - -
泸州老窖实业投资管理有限
应付股利 - - - 1,226.52
公司
泸州老窖实业投资管理有限
其他应付款 - - - 15.44
公司
泸州老窖建筑安装工程有限
其他应付款 3.42 3.42 62.85 59.43
公司
龙马兴达小额贷款股份有限
其他应付款 - - - 0.20
公司
泸州酒业集中发展区酿酒有
其他应付款 - 15.44 15.44 -
限公司
其他应付款 泸州老窖集团有限责任公司 - - - 24,351.70
泸州老窖智同商贸股份有限
预收款项 3.45 90.09 4.00 1.89
公司
95
项目 关联方名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
预收款项 泸州老窖集团有限责任公司 0.17 0.17 0.17 224.87
预收款项 四川宏鑫融资担保有限公司 - - 0.77 -
预收款项 泸州市泸州老窖商学院 0.08 0.08 - -
5. 关联租赁情况
单位：万元
租赁资 期间确认的租赁费
出租方名称
产种类 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
泸州老窖房地产开发 房屋
- 185.12 - -
有限公司 租赁
6. 其他关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收购老窖集团
所持四川发展
老窖集团 - 1,059.47 - -
酒业投资有限
公司 30%股权
（四）关联交易的定价机制
公司的关联交易定价均依照相关法律法规与市场化标准制定和执行，符合公
开、公平、公正的原则，未损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力
与独立性，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。
（五）控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际
控制人的担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
96
第六节 财务会计信息
本节财务数据来源于发行人 2016-2018 年度经审计财务报告，以及 2019 年
1-3 月未经审计的财务报表。
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的企业会计准则及其配套指南、解释，以及中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》
的披露规定编制。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016-2018 年度
财务报告进行了审计，并分别出具了“川华信审（2017）021 号”、 川华信审（2018）
017 号”和“川华信审（2019）022 号”审计报告，审计意见类型均为标准无保
留意见。鉴于发生同一控制下企业合并事项（详见本节“三、报告期合并范围变
化情况/（二）2017 年合并范围变化情况”），根据财政部相关规定，发行人对
2017 年末合并资产负债表的期初数及比较报表的相关项目进行了追溯调整，故
本节所引用 2016 年度财务数据来源于 2017 年度审计报告，其中合并财务报表数
据与 2016 年度审计报告存在差异。
如未特别说明，本节所有财务数据均引自发行人报告期财务报告或根据前述
报告计算得出；非经特别指明，本节所引用财务数据或作为计算基础的财务数据
均基于发行人报告期合并财务报表。
投资者如需了解发行人的详细财务信息，请参阅发行人 2016-2018 年年度报
告、2019 年第一季度报告以及本募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数
据的分析和说明。
一、发行人财务报表
（一）合并财务报表
1. 合并资产负债表
97
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 938,055.34 936,738.66 844,962.22 482,644.80
应收票据及应收账款 275,794.87 239,866.02 250,082.27 215,679.70
其中：应收票据 274,774.40 238,832.65 249,281.39 215,289.84
应收账款 1,020.46 1,033.37 800.89 389.87
预付款项 22,731.03 13,724.36 19,783.55 9,171.00
其他应收款 23,324.78 16,652.50 23,572.59 22,983.24
其中：应收利息 5,733.71 2,997.09 1,454.69 1,029.53
存货 325,805.71 323,041.57 281,186.65 251,377.52
其他流动资产 22,728.30 19,423.72 7,285.64 15,690.51
流动资产合计 1,608,440.03 1,549,446.84 1,426,872.93 997,546.78
非流动资产：
可供出售金融资产 - 27,581.94 32,257.45 32,266.40
长期股权投资 212,440.06 209,110.33 182,489.40 171,215.44
其他权益工具投资 37,655.01 - - -
固定资产 99,240.98 102,966.69 112,989.48 117,886.10
在建工程 363,411.77 300,048.92 156,726.40 18,387.06
无形资产 16,342.35 23,196.74 23,103.91 23,583.45
递延所得税资产 45,548.54 43,643.50 41,136.11 35,669.41
其他非流动资产 9,573.59 4,497.99 0.43 0.43
非流动资产合计 784,212.31 711,046.12 548,703.18 399,008.29
资产总计 2,392,652.34 2,260,492.96 1,975,576.11 1,396,555.07
流动负债：
应付票据及应付账款 143,028.08 129,205.10 74,070.01 50,877.95
预收款项 128,568.93 160,442.52 195,740.40 108,905.91
应付职工薪酬 21,474.66 26,809.22 13,770.05 13,531.27
应交税费 158,365.81 164,802.81 98,822.80 30,897.68
其他应付款 56,509.17 60,288.70 54,319.24 73,346.36
其中：应付股利 - - 450.00 2,240.07
流动负债合计 507,946.65 541,548.34 436,722.51 277,559.17
非流动负债：
98
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
长期应付职工薪酬 - - 0.79 13.78
递延收益 2,147.89 2,098.12 1,999.27 2,991.39
递延所得税负债 6,943.50 4,425.24 5,594.11 5,596.35
非流动负债合计 9,091.40 6,523.35 7,594.18 8,601.53
负债合计 517,038.05 548,071.70 444,316.69 286,160.70
所有者权益：
股本 146,475.25 146,475.25 146,475.25 140,225.25
资本公积 371,667.50 371,667.50 354,351.97 65,060.93
其他综合收益 21,471.36 13,659.23 17,122.73 17,678.49
盈余公积 146,475.25 146,475.25 146,475.25 140,225.25
未分配利润 1,169,645.97 1,018,189.92 852,719.68 737,791.46
归属于母公司所有者权益合计 1,855,735.33 1,696,467.15 1,517,144.88 1,100,981.38
少数股东权益 19,878.96 15,954.11 14,114.55 9,412.99
所有者权益合计 1,875,614.29 1,712,421.26 1,531,259.42 1,110,394.37
负债和所有者权益总计 2,392,652.34 2,260,492.96 1,975,576.11 1,396,555.07
2. 合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 416,922.76 1,305,546.58 1,039,486.75 862,669.65
二、营业总成本 217,231.91 850,007.77 712,781.02 628,223.09
其中：营业成本 86,915.85 293,400.19 291,781.51 337,322.94
税金及附加 48,063.55 160,583.51 133,510.63 85,777.78
销售费用 70,568.17 339,272.14 241,188.45 155,749.61
管理费用 15,235.31 72,244.90 51,846.37 55,163.08
研发费用 1,027.44 6,217.22 5,099.05 -
财务费用 -5,061.86 -21,506.65 -10,689.80 -5,881.63
其中：利息费用 3,088.41 6,469.80 3,435.66 1,686.77
其中：利息收入 8,192.66 28,080.54 14,568.29 7,778.68
资产减值损失 483.46 -203.53 44.82 91.31
加：其他收益 182.61 2,409.23 2,714.49 -
投资收益 4,912.04 9,799.36 13,831.64 22,505.36
其中：对联营企业和 4,912.04 8,888.10 13,240.43 21,651.10
99
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合营企业的投资收益
资产处置收益 1.18 -49.24 -425.65 -1,872.54
三、营业利润 204,786.67 467,698.16 342,826.20 255,079.37
加：营业外收入 508.43 3,123.25 2,583.69 4,176.02
减：营业外支出 78.18 4,952.84 2,038.09 3,322.63
四、利润总额 205,216.91 465,868.56 343,371.80 255,932.76
减：所得税费用 49,776.96 114,821.97 83,169.38 58,018.11
五、净利润 155,439.96 351,046.59 260,202.43 197,914.65
（一）持续经营净利润 155,439.96 351,046.59 260,202.43 197,914.65
归属于母公司所有者的净
151,456.05 348,564.30 255,794.46 195,719.33
利润
少数股东损益 3,983.90 2,482.29 4,407.97 2,195.32
六、其他综合收益的税后
7,753.07 -3,398.73 -512.18 -4,817.44
净额
归属母公司所有者的其他
7,812.13 -3,463.50 -555.76 -4,932.98
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
7,554.80 - - -
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的
257.33 -3,463.50 -555.76 -4,932.98
其他综合收益
归属于少数股东的其他综
-59.06 64.77 43.58 115.54
合收益的税后净额
七、综合收益总额 163,193.03 347,647.86 259,690.25 193,097.21
归属于母公司所有者的综
159,268.19 345,100.80 255,238.70 190,786.34
合收益总额
归属于少数股东的综合收
3,924.84 2,547.06 4,451.55 2,310.86
益总额
3. 合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 415,827.96 1,482,843.61 1,242,132.26 809,291.28
收到的税费返还 20.25 578.63 - 376.62
收到其他与经营活动有关的现金 6,460.47 48,259.36 25,451.93 18,310.17
经营活动现金流入小计 422,308.68 1,531,681.60 1,267,584.18 827,978.06
100
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 97,721.23 382,669.72 377,904.54 185,001.02
支付给职工以及为职工支付的现
25,806.19 56,919.48 40,385.38 29,026.69
金
支付的各项税费 153,363.84 354,544.00 254,460.45 210,910.46
支付其他与经营活动有关的现金 89,314.96 307,756.79 224,460.40 128,083.61
经营活动现金流出小计 366,206.23 1,101,890.00 897,210.77 553,021.78
经营活动产生的现金流量净额 56,102.45 429,791.60 370,373.41 274,956.28
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 1,948.01 1,955.37 854.26
处置固定资产、无形资产和其他长
- 22.28 40.94 10.44
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 261.18
投资活动现金流入小计 - 1,970.30 1,996.31 1,125.88
购建固定资产、无形资产和其他长
55,071.31 146,848.28 141,599.66 23,706.26
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,663.62 - 1,002.50
取得子公司及其他营业单位支付
- - 1,073.08 62.82
的现金净额
投资活动现金流出小计 55,071.31 148,511.89 142,672.74 24,771.59
投资活动产生的现金流量净额 -55,071.31 -146,541.60 -140,676.43 -23,645.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 350.00 448.28 295,791.04 425.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 120.38
筹资活动现金流入小计 350.00 448.28 295,791.04 545.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 191,154.51 138,743.08 117,487.21
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 21.69 - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 960.48 24,412.50 6,393.31
筹资活动现金流出小计 - 192,114.99 163,155.58 123,880.52
筹资活动产生的现金流量净额 350.00 -191,666.71 132,635.46 -123,335.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-64.47 73.15 -15.02 6.87
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,316.67 91,656.45 362,317.41 127,982.30
加：期初现金及现金等价物余额 936,598.66 844,942.22 482,624.80 354,642.50
六、期末现金及现金等价物余额 937,915.34 936,598.66 844,942.22 482,624.80
101
（二）母公司财务报表
1. 母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 654,336.16 618,947.32 363,105.24 253,870.06
应收票据及应收账款 53.78 6.77 8.63 19.84
其中：应收账款 53.78 6.77 8.63 19.84
预付款项 671.41 721.25 199.25 38.29
其他应收款 424,097.78 465,772.70 561,568.36 585,800.78
其中：应收利息 4,945.58 2,997.09 1,116.80 717.55
应收股利 - - - 688.77
存货 44.74 38.34 41.88 2.07
其他流动资产 654.84 176.17 849.27 3,019.87
流动资产合计 1,079,858.71 1,085,662.55 925,772.63 842,750.90
非流动资产：
可供出售金融资产 - 27,549.05 32,224.55 32,233.51
长期股权投资 554,734.77 549,491.44 521,910.02 213,653.28
其他权益工具投资 37,622.12 - - -
固定资产 67,554.68 70,187.07 79,216.13 84,791.00
在建工程 49,545.24 51,152.83 38,802.58 212.31
无形资产 22,447.92 22,403.98 22,271.39 22,738.93
递延所得税资产 6,852.66 7,111.96 6,550.12 10,503.50
非流动资产合计 738,757.39 727,896.33 700,974.80 364,132.52
资产总计 1,818,616.10 1,813,558.88 1,626,747.43 1,206,883.43
流动负债：
应付票据及应付账款 2,657.84 3,898.46 1,627.71 663.52
预收款项 1,211.03 1,222.92 835.52 276.44
应付职工薪酬 5,506.32 6,738.39 4,007.66 7,668.63
应交税费 13,180.06 11,542.43 8,292.35 1,096.05
其他应付款 149,170.62 178,806.85 85,679.17 55,092.94
流动负债合计 171,725.87 202,209.04 100,442.41 64,797.58
102
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
非流动负债：
长期应付职工薪酬 - - 0.79 13.78
递延收益 1,247.41 1,259.36 1,348.40 1,606.75
递延所得税负债 6,943.50 4,425.24 5,594.11 5,596.35
非流动负债合计 8,190.92 5,684.60 6,943.30 7,216.88
负债合计 179,916.79 207,893.65 107,385.72 72,014.46
所有者权益：
股本 146,475.25 146,475.25 146,475.25 140,225.25
资本公积 370,681.70 370,681.70 353,539.76 65,321.80
其他综合收益 21,324.73 13,438.63 16,981.21 17,590.24
盈余公积 146,475.25 146,475.25 146,475.25 140,225.25
未分配利润 953,742.40 928,594.42 855,890.24 771,506.43
所有者权益合计 1,638,699.32 1,605,665.24 1,519,361.71 1,134,868.97
负债和所有者权益总计 1,818,616.10 1,813,558.88 1,626,747.43 1,206,883.43
2. 母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 109,702.73 336,130.47 285,528.24 209,271.67
减：营业成本 73,913.32 226,890.47 209,002.80 180,600.96
税金及附加 639.85 3,736.59 2,478.13 1,614.51
管理费用 12,922.01 58,192.16 43,311.82 43,325.50
研发费用 297.56 2,100.12 1,007.59 -
财务费用 -5,242.46 -12,947.17 -8,000.07 -4,170.62
其中：利息费用 - 797.14 - -
其中利息收入 5,724.16 13,853.27 8,303.31 4,347.91
资产减值损失 185.14 -296.58 68.63 37.90
加：其他收益 47.85 1,770.18 1,512.57 -
投资收益 4,912.04 211,390.26 197,063.94 221,069.19
其中：对联营企业
4,912.04 8,888.10 13,240.43 21,651.10
和合营企业的投资收益
资产处置收益 - -49.24 -177.54 -1,167.01
二、营业利润 31,947.20 271,566.09 236,058.31 207,765.61
103
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加：营业外收入 345.98 2,177.88 1,131.55 2,343.75
减：营业外支出 54.08 3,929.28 1,464.04 2,617.44
三、利润总额 32,239.09 269,814.69 235,725.82 207,491.93
减：所得税费用 7,091.11 14,016.45 10,475.76 -3,171.36
四、净利润 25,147.98 255,798.23 225,250.05 210,663.28
（一）持续经营净利润 25,147.98 255,798.23 225,250.05 210,663.28
五、其他综合收益的税
7,886.10 -3,542.58 -609.03 -5,074.19
后净额
（一）不能重分类进损
7,554.80 - - -
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益
331.30 -3,542.58 -609.03 -5,074.19
的其他综合收益
六、综合收益总额 33,034.08 252,255.65 224,641.03 205,589.09
3. 母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 151,659.99 387,269.02 329,776.29 237,720.62
收到其他与经营活动有关的现金 4,254.86 28,533.93 14,760.80 12,195.38
经营活动现金流入小计 155,914.85 415,802.95 344,537.10 249,916.00
购买商品、接受劳务支付的现金 76,936.63 270,679.73 252,004.34 213,088.21
支付给职工以及为职工支付的现
24,849.52 25,303.79 17,420.38 12,383.81
金
支付的各项税费 11,420.46 30,453.58 7,413.95 6,840.88
支付其他与经营活动有关的现金 2,985.04 17,974.53 18,899.72 16,534.65
经营活动现金流出小计 116,191.65 344,411.63 295,738.39 248,847.56
经营活动产生的现金流量净额 39,723.20 71,391.32 48,798.71 1,068.44
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 203,538.92 185,876.44 201,327.71
处置固定资产、无形资产和其他长
- 9.29 24.58 2.80
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - 5,489.80
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 317.33 75.24
104
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流入小计 - 203,548.21 186,218.35 206,895.55
购建固定资产、无形资产和其他长
4,334.35 15,010.74 44,668.33 3,685.41
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 2,624.10 298,055.86 1,000.00
投资活动现金流出小计 4,334.35 17,634.83 342,724.19 4,685.41
投资活动产生的现金流量净额 -4,334.35 185,913.37 -156,505.84 202,210.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 295,541.04 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 183,016.74 56,024.49 120.38
筹资活动现金流入小计 - 183,016.74 351,565.53 120.38
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 184,479.35 134,616.24 112,180.20
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 47,357.26
筹资活动现金流出小计 - 184,479.35 134,616.24 159,537.46
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,462.61 216,949.29 -159,417.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -6.97 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 35,388.84 255,842.08 109,235.18 43,861.50
加：期初现金及现金等价物余额 618,947.32 363,105.24 253,870.06 210,008.55
六、期末现金及现金等价物余额 654,336.16 618,947.32 363,105.24 253,870.06
二、会计政策和会计估计变更
（一）会计政策变更
报告期内，发行人发生的重要会计政策变更事项如下：
1. 发行人自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该项会计政策变更采用未来
适用法处理。
2. 发行人自 2017 年 6 月 12 日起执行经财政部修订的《企业会计准则第 16
号——政府补助》，该项会计政策变更对于自 2017 年 1 月 1 日起存在的政府补助
采用未来适用法处理。
3. 发行人编制 2017 年度财务报表执行财政部《关于一般企业财务报表格式
有关问题的解读》（2018 年 1 月 12 日），将出售划分为持有待售的非流动资产、
105
处置未划分为持有待售的非流动资产、债务重组中处置非流动资产以及非货币性
资产交换产生的利得或损失列报于“资产处置收益”项目。该项会计政策变更采
用追溯调整法，对比较财务报表的影响具体如下：
单位：万元
2016 年度
项目名称
调整金额 调整前 调整后
营业外支出 -1,872.54 5,195.18 3,322.63
资产处置收益 1,872.54 - -1,872.54
4. 发行人编制 2018 年度财务报表执行财政部《关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）、《关于 2018 年度一般企业
财务报表格式有关问题的解读》（2018 年 9 月 7 日）。该项会计政策变更采用追
溯调整法，对 2018 年度资产负债表期初数、利润表和现金流量表的上期数进行
了追溯调整。该项会计政策变更仅影响财务报表列报，不影响公司财务状况与经
营成果，追溯调整比较财务报表列示如下：
单位：万元
调整前（2017.12.31/2017 年度） 调整后（2017.12.31/2017 年度）
项目 合并数 母公司数 项目 合并数 母公司数
应收票据 249,281.39 - 应收票据及应
250,082.27 8.63
应收账款 800.89 8.63 收账款
应收利息 1,454.69 1,116.80
应收股利 - - 其他应收款 23,572.59 561,568.36
其他应收款 22,117.91 560,451.56
固定资产 112,989.48 79,216.13
固定资产 112,989.48 79,216.13
固定资产清理 - -
在建工程 156,726.40 38,802.58
在建工程 156,726.40 38,802.58
工程物资 - -
应付票据 - - 应付票据及应
74,070.01 1,627.71
应付账款 74,070.01 1,627.71 付账款
应付利息 - -
应付股利 450.00 - 其他应付款 54,319.24 85,679.17
其他应付款 53,869.24 85,679.17
106
调整前（2017.12.31/2017 年度） 调整后（2017.12.31/2017 年度）
项目 合并数 母公司数 项目 合并数 母公司数
管理费用 51,846.37 43,311.82
管理费用 56,945.42 44,319.42
研发费用 5,099.05 1,007.59
其他收益 2,708.80 1,512.57 其他收益 2,714.49 1,512.57
营业外收入 2,589.38 1,131.55 营业外收入 2,583.69 1,131.55
收到其他与经 收到其他与经
营活动有关的 24,419.27 13,728.14 营活动有关的 25,451.93 14,760.80
现金 现金
收到其他与投 收到其他与投
资活动有关的 1,032.66 1,349.99 资活动有关的 - 317.33
现金 现金
注：现金流量表列报调整系将公司实际收到的与资产相关的政府补助，由投资活动产生
的现金流量调整为由经营活动产生的现金流量
5. 发行人于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 3 月 31 日修订的四项
新金融工具会计准则，将原列报于“可供出售金融资产”的权益性投资指定为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，通过“其他
权益工具投资”进行核算与列报。该项会计政策变更不涉及前期比较财务报表的
追溯调整。
（二）会计估计变更
报告期内，发行人未发生重要会计估计变更事项。
三、报告期合并范围变化情况
发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，符合企业会计准则
的相关规定。报告期内，发行人合并范围变化情况如下：
报告期 变化情况 公司名称 变化原因
泸州老窖定制酒有限公司 投资新设
新增 泸州老窖优选供应链管理有限公司 投资新设
2016 年度 泸州红高粱现代农业开发有限公司 同一控制下企业合并
泸州老窖永盛酒业销售有限公司 清算注销
减少
泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司 清算注销
2017 年度 新增 泸州老窖养生酒业有限责任公司 同一控制下企业合并
107
报告期 变化情况 公司名称 变化原因
泸州老窖养生酒销售有限公司 同一控制下企业合并
泸州老窖百调酒业有限公司 投资新设
明江股份有限公司 投资新设
新增
2018 年度 泸州老窖果酒酒业有限公司 投资新设
减少 泸州老窖贵宾服务有限公司 清算注销
成都天府熊猫百调酒业有限公司 投资新设
新增
2019 年 1-3 月 泸州百调同道大叔星座酒类销售有限公司 投资新设
减少 泸州博大酿酒有限责任公司 清算注销
（一）2016 年合并范围变化情况
发行人子公司老窖酿酒公司于 2016 年 4 月收购控股股东老窖集团持有的红
高粱公司 60%股权，构成同一控制下企业合并，自 2016 年初将红高粱公司纳入
合并范围。定制酒公司、供应链公司分别系发行人子公司老窖销售公司投资设立
的控股子公司与全资子公司，纳入 2016 年度合并范围。永盛酒业公司、国窖文
化公司均于 2016 年完成清算注销，自清算注销完毕后不再纳入合并范围。
（二）2017 年合并范围变化情况
发行人于 2017 年 3 月收购控股股东老窖集团持有的养生酒业公司 100%股权，
构成同一控制下企业合并，自 2017 年初将养生酒业公司及其全资子公司养生酒
销售公司纳入合并范围。百调酒业公司系发行人子公司电子商务公司投资设立的
控股子公司，纳入 2017 年度合并范围。
（三）2018 年合并范围变化情况
明江股份、老窖果酒公司均系发行人子公司老窖销售公司投资设立的控股子
公司，纳入 2018 年度合并范围。贵宾服务公司于 2018 年完成清算注销，自清算
注销完毕后不再纳入合并范围。
（四）2019 年 1-3 月合并范围变化情况
熊猫百调酒业、百调同道公司均系发行人子公司百调酒业公司投资设立的控
股子公司，纳入 2019 年 1-3 月合并范围。博大酿酒公司于 2019 年 3 月完成清算
注销，自清算注销完毕后不再纳入合并范围。
四、报告期主要财务数据与财务指标
108
（一）主要财务数据
报告期内，发行人主要财务数据如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总计 2,392,652.34 2,260,492.96 1,975,576.11 1,396,555.07
负债合计 517,038.05 548,071.70 444,316.69 286,160.70
全部债务 - - - -
所有者权益合计 1,875,614.29 1,712,421.26 1,531,259.42 1,110,394.37
营业总收入 416,922.76 1,305,546.58 1,039,486.75 862,669.65
利润总额 205,216.91 465,868.56 343,371.80 255,932.76
净利润 155,439.96 351,046.59 260,202.43 197,914.65
归属于母公司所有
151,456.05 348,564.30 255,794.46 195,719.33
者的净利润
扣除非经常性损益
154,980.31 350,722.78 257,930.71 195,688.45
后的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 150,995.47 348,317.33 253,960.14 193,734.71
有者的净利润
EBITDA 212,387.12 488,743.51 363,747.74 273,431.58
经营活动产生的现
56,102.45 429,791.60 370,373.41 274,956.28
金流量净额
投资活动产生的现
-55,071.31 -146,541.60 -140,676.43 -23,645.71
金流量净额
筹资活动产生的现
350.00 -191,666.71 132,635.46 -123,335.14
金流量净额
注：部分指标的具体计算公式如下
①全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券
+一年内到期的非流动负债
②EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧费用+摊销费用
（二）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
109
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率（倍） 3.17 2.86 3.27 3.59
速动比率（倍） 2.53 2.26 2.62 2.69
资产负债率 21.61% 24.25% 22.49% 20.49%
剔除预收账款后的
17.16% 18.46% 13.97% 13.77%
资产负债率
债务资本比率 - - - -
销售毛利率 79.15% 77.53% 71.93% 60.90%
平均总资产回报率 6.68% 16.57% 15.43% 14.41%
加权平均净资产收
8.53% 21.81% 20.30% 18.12%
益率
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 8.50% 21.80% 20.16% 17.87%
产收益率
EBITDA 利息倍数 68.77 75.54 105.87 162.10
应收账款周转率
405.99 1,423.51 1,745.93 1,068.45
（次）
存货周转率（次） 0.27 0.97 1.10 1.20
注：2019 年 1-3 月指标未进行年化处理；各指标的具体计算公式如下
①流动比率＝流动资产/流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率＝总负债/总资产；
④剔除预收账款后的资产负债率＝（总负债-预收账款）/（总资产-预收账款）；
⑤债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
⑥销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
⑦平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额；
⑧加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证
监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露（2010 年修订）》计算；
⑨EBITDA 利息倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
⑩应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额；
110
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司报告期合并财务报表，对公司的资产负债结构、现金
流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论
与分析。
报告期内，公司资产负债结构较为稳定；资产质量良好，流动资产的占比较
高；负债规模处于较低水平，不存在有息负债；主营业务持续稳定增长，毛利率
逐年上升；经营活动产生的现金流量较为充足，销售收入的现金收益质量较高。
总体来看，公司表现出良好的盈利能力与偿债能力。
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人资产构成情况如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产合计 1,608,440.03 67.22 1,549,446.84 68.54 1,426,872.93 72.23 997,546.78 71.43
非流动资产合计 784,212.31 32.78 711,046.12 31.46 548,703.18 27.77 399,008.29 28.57
资产总计 2,392,652.34 100.00 2,260,492.96 100.00 1,975,576.11 100.00 1,396,555.07 100.00
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人资产总额分别
为 1,396,555.07 万元、1,975,576.11 万元、2,260,492.96 万元和 2,392,652.34 万元。
随着股权融资完成与业务规模扩张，公司资产规模整体呈上升趋势。
报告期各期末，发行人资产结构未发生重大变化。2016 年末、2017 年末、
2018 年末和 2019 年 3 月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 71.43%、
72.23%、68.54%和 67.22%；非流动资产占资产总额的比例则分别为 28.57%、
27.77%、31.46%和 32.78%。公司资产结构呈现出流动资产占比较高的特点，符
合规模经营的白酒生产、销售企业特征。
1. 流动资产项目分析
报告期各期末，发行人流动资产构成情况如下：
111
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 938,055.34 39.21 936,738.66 41.44 844,962.22 42.77 482,644.80 34.56
应收票据 274,774.40 11.48 238,832.65 10.57 249,281.39 12.62 215,289.84 15.42
应收账款 1,020.46 0.04 1,033.37 0.05 800.89 0.04 389.87 0.03
预付款项 22,731.03 0.95 13,724.36 0.61 19,783.55 1.00 9,171.00 0.66
应收利息 5,733.71 0.24 2,997.09 0.13 1,454.69 0.07 1,029.53 0.07
其他应收款 17,591.07 0.74 13,655.41 0.60 22,117.91 1.12 21,953.71 1.57
存货 325,805.71 13.62 323,041.57 14.29 281,186.65 14.23 251,377.52 18.00
其他流动资产 22,728.30 0.95 19,423.72 0.86 7,285.64 0.37 15,690.51 1.12
流动资产合计 1,608,440.03 67.22 1,549,446.84 68.54 1,426,872.93 72.23 997,546.78 71.43
资产总计 2,392,652.34 100.00 2,260,492.96 100.00 1,975,576.11 100.00 1,396,555.07 100.00
发行人流动资产主要由货币资金、存货以及应收票据构成。2016 年末、2017
年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司流动资产总额分别为 997,546.78 万元、
1,426,872.93 万元、1,549,446.84 万元和 1,608,440.03 万元，整体呈上升趋势。发
行人流动资产的具体情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金余额构成如下：
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
现金 0.27 0.44 1.09 0.49
银行存款 937,641.46 936,471.61 844,922.88 482,624.32
其他货币资金 413.60 266.61 38.25 20.00
合计 938,055.34 936,738.66 844,962.22 482,644.80
其中：存放在境
401.10 5,743.94 2,710.65 2,520.08
外的款项总额
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司货币资金余额分
别为 482,644.80 万元、844,962.22 万元、936,738.66 万元和 938,055.34 万元，占
112
资产总额的比重分别为 34.56%、42.77%、41.44%和 39.21%，系公司主要资产之
一。
2017 年末，公司货币资金余额较 2016 年末增加 362,317.41 万元，同比增长
75.07%，主要系收到非公开发行股票募集资金 295,273.50 万元以及经营活动产生
的现金流量净额增加所致。2018 年末，公司货币资金余额较 2017 年末增加
91,776.45 万元，同比增长 10.86%，主要系经营活动产生的现金流量净额增加所
致。2019 年 3 月末，公司货币资金余额较 2018 年末增加 1,316.67 万元，增长 0.14%，
主要系在经营活动产生现金净流入的同时，投资活动产生的现金净流出增加所致。
报告期各期末发行人货币资金余额包括存放在境外的款项，系下属子公司老
窖香港公司与明江股份的现金和银行存款。2016 年末、2017 年末、2018 年末和
2019 年 3 月末，该类现金和银行存款总额分别为 2,520.08 万元、2,710.65 万元、
5,743.94 万元和 401.10 万元。
发行人的其他货币资金包括下属子公司旅游文化公司根据《旅行社条例》规
定存入指定银行、不得随意支取的旅游服务保证金，以及子公司电子商务公司存
放在第三方电商平台的结余资金。截至 2019 年 3 月末，前述旅游服务保证金余
额为 140.00 万元；除此之外，公司货币资金余额中不存在质押、冻结等对变现
有限制或存在潜在收回风险的款项。
关于报告期内公司货币资金的变动情况详见本节“五、管理层讨论与分析/
（三）现金流量分析”。
（2）应收票据
在保障安全的前提下，为加速资金周转，发行人较多采用了银行承兑汇票结
算模式，销售回款质量较高。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月
末，公司应收票据余额分别为 215,289.84 万元、249,281.39 万元、238,832.65 万
元和 274,774.40 万元，均为银行承兑汇票，占资产总额的比重分别为 15.42%、
12.62%、10.57%和 11.48%，系公司主要流动资产之一。
2017 年末，公司应收票据余额较 2016 年末增加 33,991.55 万元，同比增长
15.79%，主要系随着公司酒类销售收入增长，采用票据方式结算货款相应增加所
致。2018 年末，公司应收票据余额较 2017 年末减少 10,448.74 万元，同比下降
113
4.19%，主要系公司为加快营运资金周转，票据贴现规模有所提高，已贴现但尚
未到期的应收票据增加所致。2019 年 3 月末，公司应收票据余额较 2018 年末增
加 35,941.76 万元，增加 15.05%，主要系销售收入增长所致。
截至 2019 年 3 月末，发行人已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额为
55,545.88 万元，无迹象表明该部分银行承兑汇票存在被追索的风险；公司所持
应收票据均不存在质押。
（3）应收账款
在赊销方式下，发行人较多采用了银行承兑汇票结算模式，相对而言应收账
款结算模式则应用较少。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，
公司应收账款净额分别为 389.87 万元、800.89 万元、1,033.37 万元和 1,020.46
万元，占资产总额的比重分别为 0.03%、0.04%、0.05%和 0.04%，占比相对较小。
2017 年末和 2018 年末，公司应收账款余额分别为 843.14 万元和 1,092.26
万元，较上一年末分别增加 355.18 万元和 249.11 万元，同比增长 72.79%和 29.55%，
主要受公司适度放宽海外业务赊销政策影响。2019 年 3 月末，公司应收账款余
额为 1,077.69 万元，较 2018 年末减少 14.56 万元，未发生重大变化。
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 1,023.46 51.02 1,006.64 50.32 842.47 42.12 408.21 19.66
1至2年 46.36 4.64 85.62 8.56 - - 0.68 0.07
2至3年 7.87 1.57 - - 0.68 0.14 - -
3至4年 - - - - - - - -
4至5年 - - - - - - 3.57 2.85
5 年以上 - - - - - - 75.52 75.52
合计 1,077.69 57.23 1,092.26 58.89 843.14 42.26 487.97 98.10
报告期各期末，发行人应收账款账龄主要在 1 年以内。截至 2019 年 3 月末，
公司 1 年以内的应收账款余额合计为 1,023.46 万元，占应收账款期末余额合计数
的比例为 94.97%，无账龄在 3 年以上的应收账款。
114
（4）预付款项
发行人预付款项主要为预付外部单位的原材料、动力等生产要素采购款项、
广告费及其他支出。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司
预付款项余额分别为 9,171.00 万元、19,783.55 万元 13,724.36 万元和 22,731.03
万元，占资产总额的比重分别为 0.66%、1.00%、0.61%和 0.95%，占比相对较小。
2017 年末，公司预付款项余额较 2016 年末增加 10,612.55 万元，同比增长
115.72%，主要系在该年度公司继续加大品牌广告宣传力度，预付上海麦罗特广
告有限公司广告费增加 10,678.99 万元所致。2018 年末，公司预付款项余额较 2017
年末减少 6,059.19 万元，同比下降 30.63%，主要系公司部分预付广告费在该年
度完成结算所致。2019 年 3 月末，公司预付款项余额较 2018 年末增加 9,006.67
万元，增长 65.63%，主要系公司预付供应商款项增加影响所致。
（5）应收利息
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人应收利息余额
分别为 1,029.53 万元、1,454.69 万元、2,997.09 万元和 5,733.71 万元，占资产总
额的比重分别为 0.07%、0.07%、0.13%和 0.24%，占比相对较小。
2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司应收利息余额较上一年末分别
增加 425.16 万元、1,542.41 万元和 2,736.62 万元，分别增长 41.30%、106.03%和
91.31%，主要系公司存量资金增加，定期存款应收利息相应增加影响所致。
（6）其他应收款
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司其他应收款净额
分别为 21,953.71 万元、22,117.91 万元 13,655.41 万元和 17,591.07 万元，占资产
总额的比重分别为 1.57%、1.12%、0.60%和 0.74%，占比相对较小。
2017 年末，公司其他应收款余额为 43,076.53 万元，较 2016 年末增加 143.47
万元，同比增长 0.33%，未发生重大变化。2018 年末，公司其他应收款余额为
34,352.55 万元，较 2017 年末减少 8,723.98 万元，同比下降 20.25%，主要系公司
于该年度收回涉及合同纠纷的储蓄存款 9,254.37 万元所致。2019 年 3 月末，公
司其他应收款余额较 2018 年末增加 3,935.66 万元，增长 28.82%，主要系公司期
末应收往来款项增加所致。
115
① 其他应收款的分类构成
报告期各期末，发行人其他应收款分类情况如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
一、账面余额 38,569.37 100.00 34,352.55 100.00 43,076.53 100.00 42,933.06 100.00
单项金额重大
并单独计提坏
30,480.03 79.03 30,745.63 89.50 40,000.00 92.86 40,000.00 93.17
账准备的其他
应收款
按信用风险特
征组合计提坏
8,089.34 20.97 3,606.92 10.50 3,076.53 7.14 2,933.06 6.83
账准备的其他
应收款
计提 计提 计提 计提
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
二、坏账准备 20,978.30 54.39 20,697.14 60.25 20,958.62 48.65 20,979.35 48.87
单项金额重大
并单独计提坏
20,000.00 65.62 20,000.00 65.05 20,000.00 50.00 20,000.00 50.00
账准备的其他
应收款
按信用风险特
征组合计提坏
978.30 12.09 697.14 19.33 958.62 31.16 979.35 33.39
账准备的其他
应收款
三、账面价值 17,591.07 100.00 13,655.41 100.00 22,117.91 100.00 21,953.71 100.00
单项金额重大
并单独计提坏
10,480.03 59.58 10,745.63 78.69 20,000.00 90.42 20,000.00 91.10
账准备的其他
应收款
按信用风险特
征组合计提坏
7,111.04 40.42 2,909.78 21.31 2,117.91 9.58 1,953.71 8.90
账准备的其他
应收款
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司单项金额重大并
单项计提坏账准备的其他应收款均系涉及合同纠纷事项的储蓄存款。2014-2015
年度，公司先后发现在中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行
116
等三处储蓄存款存在到期不能按时划转的异常情况，合计金额为 50,000.00 万元。
该部分存款因涉及合同纠纷事项，不具备货币资金性质，故转入“其他应收款”
中进行核算。2015 年 4 月，公司收到前述存款中的 10,000.00 万元；针对剩余未
收回金额，公司根据北京炜横（成都）律师事务所相关律师出具的法律意见计提
坏账准备 20,000.00 万元。
截至 2019 年 3 月末，公司涉及合同纠纷事项的储蓄存款剩余未收回金额合
计为 30,480.03 万元，坏账准备计提比例为 65.62%，账面净额 10,480.03 万元占
资产总额的比重为 0.44%。随着案件诉讼进程及追偿情况，前述应收款项的坏账
准备计提金额可能进行调整，但不会对公司财务状况造成重大不利影响。关于存
款所涉及诉讼的具体情况详见本节“八、其他重要事项/（二）或有事项”。
报告期各期末，发行人按照信用风险特征组合、采用账龄分析法计提坏账准
备的其他应收款如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 6,988.92 349.45 2,799.42 139.97 1,911.01 95.55 1,698.79 84.82
1至2年 238.57 23.86 63.65 6.37 276.27 27.63 61.59 6.16
2至3年 212.58 42.52 224.54 44.91 27.71 5.54 240.42 48.08
3至4年 134.53 53.81 18.47 7.39 11.62 4.65 153.30 61.32
4至5年 30.37 24.30 11.62 9.30 123.30 98.64 - -
5 年以上 484.37 484.37 489.21 489.21 726.61 726.61 778.97 778.97
合计 8,089.34 978.30 3,606.92 697.14 3,076.53 958.62 2,933.06 979.35
报告期各期末，公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账面
余额较小，且账龄主要在 1 年以内。截至 2019 年 3 月末，公司 1 年以内的其他
应收款账面余额合计为 6,988.92 万元，占按照信用风险特征组合计提坏账准备的
其他应收款期末余额合计数的比例为 86.40%。
② 其他应收款按款项性质分析
报告期各期末，发行人其他应收款账面余额按款项性质分类如下：
单位：万元
117
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
款项性质 占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
往来款项
（ 保 证
金、社保 5,469.64 14.18 2,630.04 7.66 2,352.98 5.46 2,303.19 5.36
公积金代
垫款等）
备用金 595.44 1.54 296.34 0.86 373.45 0.87 512.47 1.19
涉及合同
纠纷的储 30,480.03 79.03 30,745.63 89.50 40,000.00 92.86 40,000.00 93.17
蓄存款
其他 2,024.26 5.25 680.55 1.98 350.09 0.81 117.40 0.27
合计 38,569.37 100.00 34,352.55 100.00 43,076.53 100.00 42,933.06 100.00
公司其他应收款除涉及合同纠纷的储蓄存款外，主要为与日常经营活动相关
的保证金、社保公积金代垫款及员工备用金等。
报告期内，发行人不存在与关联方非经营性往来占款或资金拆借的情形。
③ 其他应收款期末余额前五名情况
截至 2019 年 3 月末，除涉及合同纠纷的储蓄存款外，发行人其他应收款账
面余额前五名合计为 5,000.11 万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为
12.96%，明细情况如下：
单位：万元
是否 款项 账面余额
序号 债务人名称 账龄 账面余额 坏账准备
关联方 性质 占比
泸州市国土资源局江阳区
1 否 1 年以内 保证金 3,300.00 165.00 8.56%
分局综合服务中心
公积金
2 泸州市住房公积金管理中心 否 1 年以内 1,166.96 58.35 3.03%
代垫款
泸州市龙马潭区住房和城
3 否 2-3 年 保证金 198.31 39.66 0.51%
乡建设局
泸州市江阳区财政国库支
4 否 1 年以内 保证金 182.84 9.14 0.47%
付中心
5 泸州电业局龙马潭供电局 否 5 年以上 保证金 152.00 152.00 0.39%
合计 5,000.11 424.15 12.96%
（7）存货
118
报告期各期末，发行人存货构成如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
自制半成品 187,316.76 57.49 174,164.77 53.91 162,915.76 57.94 153,701.45 61.14
库存商品 107,094.58 32.87 118,182.40 36.58 87,135.34 30.99 59,437.52 23.64
在产品 13,835.49 4.25 13,888.93 4.30 13,317.78 4.74 9,817.52 3.91
发出商品 9,763.98 3.00 9,081.78 2.81 10,764.05 3.83 23,606.56 9.39
原材料 4,933.54 1.51 6,842.39 2.12 6,729.07 2.39 4,155.87 1.65
周转材料 2,861.36 0.88 881.30 0.27 324.66 0.12 658.61 0.26
合计 325,805.71 100.00 323,041.57 100.00 281,186.65 100.00 251,377.52 100.00
发行人存货主要为与酒类产品生产相关的原材料、半成品及产成品等。2016
年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司存货余额分别为 251,377.52
万元、281,186.65 万元、323,041.57 万元和 325,805.71 万元，占资产总额的比重
分别为 18.00%、14.23%、14.29%和 13.62%，系公司主要资产之一。
2017 年末和 2018 年末，公司存货余额较上一年末分别增加 29,809.13 万元
和 41,854.92 万元，同比增长 11.86%和 14.89%，主要系受公司中低端白酒销量
下降影响，以及半成品、成品库存增加所致。2019 年 3 月末，公司存货余额较
2018 年末增加 2,764.14 万元，增长 0.86%，未发生重大变化。
报告内，发行人存货不存在可变现净值低于账面成本的情形，未计提存货跌
价准备。
（8）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产均为各项待抵扣税费。2016 年末、2017
年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司其他流动资产余额分别为 15,690.51 万
元、7,285.64 万元、19,423.72 万元和 22,728.30 万元，占资产总额的比重分别为
1.12%、0.37%、0.86%和 0.95%，占比相对较小。
2017 年末，公司其他流动资产余额较 2016 年末减少 8,404.86 万元，同比下
降 53.57%，主要系随着公司销售规模与税前利润增加，待抵扣增值税和待抵企
业所得税逐步抵扣所致。2018 年末，公司其他流动资产余额较 2017 年末增加
119
12,138.08 万元，同比增长 166.60%，主要系该年度公司广告宣传及酿酒工程技改
项目在建工程采购增加导致增值税进项税大幅增加所致。2019 年 3 月末，公司
其他流动资产余额较 2018 年末增加 3,304.58 万元，增长 17.01%，主要系待抵扣
税费进一步增加所致。
2. 非流动资产项目分析
报告期各期末，发行人非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
可供出售金融资产 - - 27,581.94 1.22 32,257.45 1.63 32,266.40 2.31
长期股权投资 212,440.06 8.88 209,110.33 9.25 182,489.40 9.24 171,215.44 12.26
其他权益工具投资 37,655.01 1.57 - - - - - -
固定资产 99,240.98 4.15 102,899.55 4.55 112,989.48 5.72 117,886.10 8.44
固定资产清理 - - 67.14 0.00 - - - -
在建工程 363,411.77 15.19 300,048.92 13.27 156,726.40 7.93 18,387.06 1.32
无形资产 16,342.35 0.68 23,196.74 1.03 23,103.91 1.17 23,583.45 1.69
递延所得税资产 45,548.54 1.90 43,643.50 1.93 41,136.11 2.08 35,669.41 2.55
其他非流动资产 9,573.59 0.40 4,497.99 0.20 0.43 0.00 0.43 0.00
非流动资产合计 784,212.31 32.78 711,046.12 31.46 548,703.18 27.77 399,008.29 28.57
资产总计 2,392,652.34 100.00 2,260,492.96 100.00 1,975,576.11 100.00 1,396,555.07 100.00
报告期各期末，发行人非流动资产主要由在建工程、长期股权投资以及固定
资产构成。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司非流动资
产总额分别为 399,008.29 万元、548,703.18 万元、711,046.12 万元和 784,212.31
万元，整体呈上升趋势。发行人非流动资产的具体情况如下：
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，发行人可供出售金融资产与构成如下：
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、按照公允价值计量
120
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1. 成本价值 - 1,374.92 1,374.92 1,374.92
其中：国泰君安（601211.SH） - 1,271.92 1,271.92 1,271.92
北化股份（002246.SZ） - 103.00 103.00 103.00
2. 公允价值 - 19,075.87 23,751.37 23,760.32
其中：国泰君安（601211.SH） - 18,042.36 21,811.00 21,893.44
北化股份（002246.SZ） - 1,033.51 1,940.37 1,866.88
二、按照成本价值计量
1. 账面原值 - 9,081.37 9,081.37 9,081.37
其中：泸州市商业银行股份有限公司 - 5,112.00 5,112.00 5,112.00
国泰君安投资管理股份有限公司 - 2,261.18 2,261.18 2,261.18
国久大数据有限公司 - 1,000.00 1,000.00 1,000.00
深圳新港丰发展公司 - 235.40 235.40 235.40
四川德阳金泰饭店 - 200.00 200.00 200.00
海南汇通国际信托公司 - 100.00 100.00 100.00
四川中国白酒金三角品牌运营发
- 100.00 100.00 100.00
展股份有限公司
泸州市企联商贸股份有限公司 - 50.28 50.28 50.28
四川中合同创玛咖投资有限公司 - 20.00 20.00 20.00
泸州尊驰汽车服务有限公司 - 2.50 2.50 2.50
2. 减值准备 - 575.29 575.29 575.29
其中：深圳新港丰发展公司 - 235.40 235.40 235.40
四川德阳金泰饭店 - 200.00 200.00 200.00
海南汇通国际信托公司 - 100.00 100.00 100.00
四川中合同创玛咖投资有限公司 - 20.00 20.00 20.00
泸州市企联商贸股份有限公司 - 19.89 19.89 19.89
3. 账面净值 - 8,506.08 8,506.08 8,506.08
其中：泸州市商业银行股份有限公司 - 5,112.00 5,112.00 5,112.00
国泰君安投资管理股份有限公司 - 2,261.18 2,261.18 2,261.18
国久大数据有限公司 - 1,000.00 1,000.00 1,000.00
深圳新港丰发展公司 - - - -
四川德阳金泰饭店 - - - -
海南汇通国际信托公司 - - - -
四川中国白酒金三角品牌运营发
- 100.00 100.00 100.00
展股份有限公司
121
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
泸州市企联商贸股份有限公司 - 30.39 30.39 30.39
四川中合同创玛咖投资有限公司 - - - -
泸州尊驰汽车服务有限公司 - 2.50 2.50 2.50
合计 - 27,581.94 32,257.45 32,266.40
发行人可供出售金融资产主要为对国泰君安证券股份有限公司、四川北方硝
化棉股份有限公司的股票投资，以及对其他参股公司的权益投资。2016 年末、
2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司可供出售金融资产净值分别为
32,266.40 万元、32,257.45 万元、27,581.94 万元和 0 万元，占资产总额的比重分
别为 2.31%、1.63%、1.22%和 0%。
2017 年末和 2018 年末，公司可供出售金融资产净值较上一年末分别减少
8.95 万元和 4,675.50 万元，同比下降 0.03%和 14.49%，主要系受国泰君安与北
化股份股票市值变动的影响。截至 2018 年末，公司不存在可供出售权益工具期
末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的情况。
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具会计准则，将上述权益投资指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。关于
2019 年 3 月末公司上述权益投资的具体情况详见本节“五、管理层讨论与分析/
（一）资产结构分析/2. 非流动资产项目分析/（3）其他权益工具投资”。
（2）长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资构成如下：
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、对合营企业投资： - - - -
二、对联营企业投资：
（一）账面余额 212,696.77 209,367.04 182,746.11 171,472.15
1. 华西证券股份有限公司 211,118.82 207,786.39 182,746.11 171,472.15
其中：投资成本 41,823.56 41,823.56 41,823.56 41,823.56
投资损益 151,659.12 148,657.98 140,723.67 128,847.40
其他综合收益 494.21 162.92 198.87 801.18
其他权益变动 17,141.93 17,141.93 - -
122
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
2. 四川发展酒业投资有限公司 1,577.94 1,580.65 - -
其中：投资成本 1,663.62 1,663.62 - -
投资损益 -85.67 -82.96 - -
（二）减值准备 256.71 256.71 256.71 256.71
1. 华西证券股份有限公司 256.71 256.71 256.71 256.71
（三）账面净值 212,440.06 209,110.33 182,489.40 171,215.44
1. 华西证券股份有限公司 210,862.11 207,529.68 182,489.40 171,215.44
2. 四川发展酒业投资有限公司 1,577.94 1,580.65 - -
发行人长期股权投资主要系对联营企业华西证券与四川发展酒业投资有限
公司的股权投资。报告期内，公司持有华西证券的股权比例由其上市前的 12.99%
稀释至 10.39%，并向华西证券董事会派出了董事；持有四川发展酒业投资有限
公司 42%股权，对其具有重大影响；因此，公司对前述两项投资均采用权益法核
算。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司长期股权投资净
值分别为 171,215.44 万元、182,489.40 万元、209,110.33 万元和 212,440.06 万元，
占资产总额的比重分别为 12.26%、9.24%、9.25%和 8.88%。
2017 年末，公司长期股权投资净值较 2016 年末增加 11,273.96 万元，同比
增长 6.58%，主要系华西证券持续盈利，公司确认的投资收益增加所致。2018
年末，公司长期股权投资净值较 2017 年末增加 26,620.94 万元，同比增长 14.59%，
除确认的联营企业投资收益持续增加外，主要系华西证券于 2018 年 2 月在深交
所挂牌上市，其股本和资本公积因吸收公众投资而增加，导致公司享有的权益份
额增加所致。2019 年 3 月末，公司长期股权投资净值较 2018 年末增加 3,329.72
万元，增长 1.59%，主要系华西证券当期净利润增长所致。
（3）其他权益工具投资
2019 年 3 月末，发行人其他权益工具投资构成如下：
单位：万元
2019.03.31
项目 公允价值
投资成本 减值准备 账面价值
变动
国泰君安（601211.SH） 1,271.92 22,458.73 - 23,730.65
123
2019.03.31
项目 公允价值
投资成本 减值准备 账面价值
变动
泸州银行（01983.HK） 5,112.00 3,914.15 - 9,026.15
国泰君安投资管理股份有限公司 2,261.18 - - 2,261.18
北化股份（002246.SZ） 103.00 1,401.14 - 1,504.14
国久大数据有限公司 1,000.00 - - 1,000.00
四川中国白酒金三角品牌运营发展
100.00 - - 100.00
股份有限公司
泸州市企联商贸股份有限公司 50.28 - 19.89 30.39
泸州尊驰汽车服务有限公司 2.50 - - 2.50
深圳新港丰发展公司 235.40 - 235.40 -
四川德阳金泰饭店 200.00 - 200.00 -
海南汇通国际信托公司 100.00 - 100.00 -
四川中合同创玛咖投资有限公司 20.00 - 20.00 -
合计 10,456.28 27,774.02 575.29 37,655.01
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具会计准则，将原列报于“可供出
售金融资产”的权益性投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
非交易性权益工具投资，通过“其他权益工具投资”进行核算与列报。截至 2019
年 3 月末，公司其他权益工具投资净值为 37,655.01 万元，占资产总额的比重为
1.57%。
（4）固定资产
报告期各期末，发行人固定资产构成如下：
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、固定资产原值 254,313.98 254,261.83 251,335.32 242,752.87
其中：房屋建筑物 110,842.15 117,205.36 117,335.61 112,092.03
专用设备 52,559.07 51,207.83 50,691.53 51,761.72
通用设备 29,840.99 26,208.10 25,317.63 24,234.62
交通运输设备 3,692.89 3,693.47 3,927.95 4,036.71
其他设备 57,378.88 55,947.07 54,062.60 50,627.79
二、累计折旧 155,010.71 151,299.98 138,283.55 124,804.47
124
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其中：房屋建筑物 60,978.62 60,443.62 55,785.70 51,184.71
专用设备 40,713.00 46,580.59 43,271.92 40,946.93
通用设备 18,309.99 17,222.54 14,688.76 12,311.67
交通运输设备 3,099.92 3,058.39 3,082.04 2,944.65
其他设备 31,909.17 23,994.84 21,455.13 17,416.51
三、减值准备 65.62 62.29 62.29 62.29
其中：房屋建筑物 62.29 62.29 62.29 62.29
四、账面净值 99,240.98 102,899.55 112,989.48 117,886.10
其中：房屋建筑物 49,801.24 56,699.44 61,487.62 60,845.03
专用设备 11,846.07 4,627.25 7,419.61 10,814.79
通用设备 11,531.00 8,985.56 10,628.87 11,922.94
交通运输设备 592.97 635.07 845.91 1,092.06
其他设备 25,469.70 31,952.23 32,607.47 33,211.28
发行人固定资产主要为与生产经营相关的房屋建筑物、机器设备、运输工具
等。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司固定资产净值分
别为 117,886.10 万元、112,989.48 万元、102,899.55 万元和 99,240.98 万元，占资
产总额的比重分别为 8.44%、5.72%、4.55%和 4.15%。
2017 年末和 2018 年末，公司固定资产原值分别为 251,335.32 万元和
254,261.83 万元，较上一年末分别增加 8,582.45 万元和 2,926.51 万元，同比增长
3.54%和 1.16%，主要系在建工程转入以及新增外购固定资产所致。2019 年 3 月
末，公司固定资产原值较 2018 年末增加 52.15 万元，未发生重大变化。
（5）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程构成如下：
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
酿酒工程技改项目 295,338.02 236,248.37 115,925.99 18,174.75
国窖广场升级改造项目 39,656.40 39,645.83 38,265.04 -
营销网络指挥中心办公区
6,529.41 4,172.71 56.95 -
域改扩建项目
固态法白酒智能化生产车 5,747.38 4,162.88 10.04 -
125
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
间新模式应用项目
企业文化设施改建项目 4,839.83 - - 212.31
藏酒洞库打造项目 2,815.67 6,625.30 264.01 -
罗汉酿酒生产自动化设备
1,845.30 1,814.36 1,186.95 -
改造项目
污水站提标技改项目 701.95 701.95 - -
包装生产线购置项目 9.59 - 332.56 -
其他零星工程 5,928.22 6,677.52 684.87 -
合计 363,411.77 300,048.92 156,726.40 18,387.06
报告期内，发行人基于公司发展战略与“十三五”总体规划，全方位开展技
改项目建设，以提升公司生产能力和生产效率、优化产品结构。2016 年末、2017
年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司在建工程余额分别为 18,387.06 万元、
156,726.40 万元、300,048.92 万元和 363,411.77 万元，占资产总额的比重分别为
1.32%、7.93%、13.27%和 15.19%，呈逐年上升趋势。
2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司在建工程余额较上一年末分别
增加 138,339.34 万元、143,322.53 万元和 63,362.85 万元，分别增长 752.37%、91.45%
和 21.12%，主要系酿酒工程技改项目建设投入逐步增加所致。
报告期内，发行人无在建工程利息资本化金额；不存在需要计提减值准备事
项。
（6）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、无形资产原值 27,278.96 33,884.66 32,885.86 32,535.24
其中：土地使用权 23,500.94 30,383.63 30,383.63 30,383.63
软件 3,529.75 3,257.75 2,258.95 1,925.14
商标使用权 186.47 186.47 186.47 186.47
专利技术 61.80 56.80 56.80 40.00
二、累计摊销 10,936.61 10,687.92 9,781.94 8,951.80
126
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其中：土地使用权 8,952.90 8,790.65 8,164.40 7,542.65
软件 1,784.33 1,703.89 1,435.46 1,244.72
商标使用权 152.28 151.00 141.38 131.76
专利技术 47.10 42.38 40.70 32.67
三、减值准备 - - - -
四、无形资产净值 16,342.35 23,196.74 23,103.91 23,583.45
其中：土地使用权 14,548.04 21,592.98 22,219.24 22,840.99
软件 1,745.42 1,553.86 823.49 680.42
商标使用权 34.19 35.47 45.09 54.71
专利技术 14.70 14.42 16.10 7.33
发行人无形资产主要为土地使用权、软件等。2016 年末、2017 年末、2018
年末和 2019 年 3 月末，公司无形资产净额分别为 23,583.45 万元、23,103.91 万
元、23,196.74 万元和 16,342.35 万元，占资产总额的比重分别为 1.69%、1.17%、
1.03%和 0.68%，占比相对较小。
报告期内，发行人无形资产无重大变动，均处于正常使用状态，不存在需计
提减值准备事项。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，发行人递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
形成原因 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
内部交易未实现利润 34,427.33 32,753.20 32,333.77 23,463.13
资产减值准备 5,288.13 5,407.44 5,468.79 5,482.96
薪酬 5,293.51 5,003.08 2,838.12 3,090.06
递延收益 536.97 455.57 390.89 476.19
可弥补亏损 - 21.82 96.16 3,149.38
固定资产折旧 2.60 2.39 8.38 7.68
合计 45,548.54 43,643.50 41,136.11 35,669.41
发行人递延所得税资产主要由期末存货包含的内部交易未实现利润形成。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司递延所得税资产余额
127
分别为 35,669.41 万元、41,136.11 万元、43,643.50 万元和 45,548.54 万元，占资
产总额的比重分别为 2.55%、2.08%、1.93%和 1.90%。
2017 年末，公司递延所得税资产余额较 2016 年末增加 5,466.70 万元，同比
增长 15.33%，主要系存货余额中包含的内部交易未实现利润增加所致。2018 年
末，公司递延所得税资产余额较 2017 年末增加 2,507.38 万元，同比增长 6.10%，
主要系应付职工薪酬余额增加所致。2019 年 3 月末，公司递延所得税资产余额
较 2018 年末增加 1,905.05 万元，增长 4.37%，主要系内部交易未实现利润增加
所致。
（8）其他非流动资产
发行人其他非流动资产主要为预付土地款与预付设备款。2016 年末、2017
年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司其他非流动资产余额分别为 0.43 万元、
0.43 万元、4,497.99 万元和 9,573.59 万元，占资产总额的比重均不超过 0.50%，
占比相对较小。
2016 年末和 2017 年末，公司待抵扣增值税余额均系下属子公司博大酿酒公
司以前年度留抵进项税，因该公司暂无经营业务，预计在未来 1 年内无法抵扣，
故在“其他非流动资产”项目列报。2018 年末和 2019 年 3 月末，公司非流动资
产余额分别为 4,497.99 万元和 9,573.59 万元，较上一年末分别增加 4,497.56 万元
和 5,075.60 万元，分别增长 1,042,537.35%和 112.84%，主要系下属子公司老窖
酿酒公司新增预付土地款及预付设备款所致。
3. 资产营运能力分析
报告期内，发行人主要资产营运能力指标如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 405.99 1,423.51 1,745.93 1,068.45
存货周转率（次） 0.27 0.97 1.10 1.20
注：2019 年 1-3 月指标未进行年化处理
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 1,068.45 次、1,745.93 次、1,423.51
次和 405.99 次，均维持在较高水平，主要系公司较多采用了票据结算模式，而
应收账款结算相对应用较少所致。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3
128
月末，公司应收账款账面价值分别为 389.87 万元、800.89 万元、1,033.37 万元和
1,020.46 万元，均处于较低水平。
报告期内，发行人存货周转率分别为 1.20 次、1.10 次、0.97 次和 0.27 次，
整体较为稳定，主要系公司酒类产品尤其是中高端产品的生产周期较长、半成品
余额较大，故存货周转率处于相对较低水平。
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人负债构成情况如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债合计 507,946.65 98.24 541,548.34 98.81 436,722.51 98.29 277,559.17 96.99
非流动负债合计 9,091.40 1.76 6,523.35 1.19 7,594.18 1.71 8,601.53 3.01
负债总计 517,038.05 100.00 548,071.70 100.00 444,316.69 100.00 286,160.70 100.00
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人负债总额分别
为 286,160.70 万元、444,316.69 万元、548,071.70 万元和 517,038.05 万元。
2017 年末和 2018 年末，公司负债总额较上一年末分别增加 158,155.99 万元
和 103,755.01 万元，同比增长 55.27%和 23.35%，主要系随着销售收入增长，公
司应付原材料和包材采购款以及应交企业所得税、增值税和消费税相应增加，导
致应付账款、应交税费增加所致。2019 年 3 月末，公司负债总额较 2018 年末减
少 31,033.65 万元，下降 5.66%，主要系应付职工薪酬逐步发放、预收款项有所
减少所致。
负债结构方面，发行人负债主要为流动负债。2016 年末、2017 年末、2018
年末和 2019 年 3 月末，流动负债占负债总额的比重分别为 96.99%、98.29%、98.81%
和 98.24%，负债结构基本保持稳定。
1. 流动负债项目分析
报告期各期末，发行人流动负债构成情况如下：
129
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付账款 143,028.08 27.66 129,205.10 23.57 74,070.01 16.67 50,877.95 17.78
预收款项 128,568.93 24.87 160,442.52 29.27 195,740.40 44.05 108,905.91 38.06
应付职工薪酬 21,474.66 4.15 26,809.22 4.89 13,770.05 3.10 13,531.27 4.73
应交税费 158,365.81 30.63 164,802.81 30.07 98,822.80 22.24 30,897.68 10.80
应付股利 - - - - 450.00 0.10 2,240.07 0.78
其他应付款 56,509.17 10.93 60,288.70 11.00 53,869.24 12.12 71,106.30 24.85
流动负债合计 507,946.65 98.24 541,548.34 98.81 436,722.51 98.29 277,559.17 96.99
负债合计 517,038.05 100.00 548,071.70 100.00 444,316.69 100.00 286,160.70 100.00
报告期各期末，发行人流动负债主要由应交税费、应付账款以及预收款项构
成。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人流动负债总额
分别为 277,559.17 万元、436,722.51 万元、541,548.34 万元和 507,946.65 万元，
整体呈上升趋势。发行人流动负债的具体情况如下：
（1）应付账款
发行人应付账款主要为应付原料及其他采购款项。2016 年末、2017 年末、
2018 年末和 2019 年 3 月末，公司应付账款余额分别为 50,877.95 万元、74,070.01
万元、129,205.10 万元和 143,028.08 万元，占负债总额的比重分别为 17.78%、
16.67%、23.57%和 27.66%，系公司主要负债之一。
2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司应付账款余额较上一年末分别
增加 23,192.05 万元、55,135.09 万元和 13,822.99 万元，分别增长 45.58%、74.44%
和 10.70%，主要系随着公司酒类产品销售规模增长，原材料和包材采购相应增
加所致。
报告期各期末，发行人应付账款账龄结构如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 134,866.14 94.29 128,322.61 99.32 73,406.75 99.10 50,139.85 98.55
130
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
1至2年 7,916.31 5.53 696.41 0.54 422.78 0.57 426.36 0.84
2至3年 76.45 0.05 54.42 0.04 66.16 0.09 217.25 0.43
3 年以上 169.18 0.12 131.65 0.10 174.32 0.24 94.49 0.19
合计 143,028.08 100.00 129,205.10 100.00 74,070.01 100.00 50,877.95 100.00
截至 2019 年 3 月末，发行人账龄超过 1 年的应付账款的金额为 8,161.94 万
元，占应付账款总额的 5.71%，主要为应付供应商货款。
（2）预收款项
发行人预收款项主要为酒类产品销售过程中预收的货款。2016 年末、2017
年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司预收款项余额分别为 108,905.91 万元、
195,740.40 万元、160,442.52 万元和 128,568.93 万元，占负债总额的比重分别为
38.06%、44.05%、29.27%和 24.87%，系公司主要负债之一。
2017 年末，公司预收款项余额较 2016 年末增加 86,834.50 万元，同比增长
79.73%，主要系随着酒类产品销售收入增长，预收货款相应增加所致。2018 年
末和 2019 年 3 月末，公司预收款项余额较上一年末分别减少 35,297.88 万元和
31,873.59 万元，分别下降 18.03%和 19.87%，主要系公司在实施营销战略转型过
程中调整销售预收款模式，对销售渠道进行清理所致。
报告期各期末，发行人预收款项账龄结构如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 113,486.44 88.27 154,890.90 96.54 193,072.07 98.64 103,758.44 95.27
1至2年 10,248.18 7.97 3,163.65 1.97 625.46 0.32 1,539.86 1.41
2至3年 2,816.77 2.19 423.00 0.26 360.70 0.18 1,617.30 1.49
3 年以上 2,017.54 1.57 1,964.97 1.22 1,682.17 0.86 1,990.31 1.83
合计 128,568.93 100.00 160,442.52 100.00 195,740.40 100.00 108,905.91 100.00
截至 2019 年 3 月末，公司账龄超过 1 年的预收款项的金额为 15,082.48 万元，
占预收款项总额的 11.73%，因尚在结算期内故尚未结转。
131
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，发行人应付职工薪酬明细如下：
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、短期薪酬 17,746.98 23,609.42 11,114.93 12,094.89
其中：工资、奖金、津贴和补贴 12,761.41 20,072.17 8,574.50 10,266.33
社会保险费 870.35 1,411.19 818.35 748.98
住房公积金 762.63 11.60 5.11 -
工会经费和职工教育经费 3,352.59 2,114.46 1,716.98 1,079.58
二、设定提存计划 3,622.82 3,198.91 2,640.41 1,394.72
其中：基本养老保险 2,140.61 1,776.36 751.47 763.08
失业保险费 934.55 715.99 599.83 631.64
企业年金缴费 547.66 706.56 1,289.11 -
三、辞退福利 104.86 0.90 14.71 41.66
合计 21,474.66 26,809.22 13,770.05 13,531.27
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人应付职工薪酬
余额分别为 13,531.27 万元、13,770.05 万元、26,809.22 万元和 21,474.66 万元，
占负债总额的比重分别为 4.73%、3.10%、4.89%和 4.15%。
2017 年末，公司应付职工薪酬余额较 2016 年末增加 238.78 万元，同比增长
1.76%，未发生重大变化。2018 年末，公司应付职工薪酬余额较 2017 年末增加
13,039.17 万元，同比增长 94.69%，主要系受公司员工规模扩张影响，计提的员
工绩效工资和奖金增加所致。2019 年 3 月末，公司应付职工薪酬余额较 2018 年
末减少 5,334.56 万元，下降 19.90%，主要系已计提薪酬逐步发放所致。
报告期内各期末，发行人应付职工薪酬余额中无属于拖欠性质的款项。
（4）应交税费
报告期内各期末，发行人应交税费余额如下：
单位：万元
税项 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
增值税 56,278.52 41,622.06 21,091.76 8,687.19
132
税项 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
企业所得税 51,899.39 58,049.75 28,969.95 4,140.84
消费税 37,989.73 54,495.05 40,001.20 14,764.95
城市维护建设税 6,064.49 5,549.60 4,340.22 1,090.45
教育费附加 2,599.04 2,260.13 1,864.67 467.33
地方教育费附加 1,684.37 1,321.13 1,257.08 327.66
个人所得税 1,298.99 970.21 553.42 1,122.66
房产税 332.43 38.90 120.68 23.15
印花税 210.23 430.04 596.57 271.69
土地使用税 2.51 61.60 - -
其他税费 6.11 4.32 27.24 1.75
合计 158,365.81 164,802.81 98,822.80 30,897.68
发行人应交税费主要为应交的增值税、企业所得税和消费税。2016 年末、
2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司应交税费余额分别为 30,897.68 万
元、98,822.80 万元、164,802.81 万元和 158,365.81 万元，占负债总额的比重分别
为 10.80%、22.24%、30.07%和 30.63%，系公司主要负债之一。
2017 年末和 2018 年末，公司应交税费余额较上一年末分别增加 67,925.12
万元和 65,980.00 万元，同比增长 219.84%和 66.77%，主要系随着销售收入增长，
公司应交企业所得税、增值税和消费税相应增加所致。2019 年 3 月末，公司应
交税费余额较 2018 年末减少 6,437.00 万元，下降 3.91%，主要系应交税费逐步
缴纳所致。
（5）应付股利
发行人应付股利主要系下属子公司品创科技公司、博大营销公司、老窖香港
公司等因利润分配事项形成的尚未支付的应付外部少数股东股利。2016 年末、
2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司应付股利余额分别为 2,240.07 万元、
450.00 万元、0 万元和 0 万元，占负债总额的比重分别为 0.78%、0.10%、0.00%
和 0.00%，占比相对较小。
2017 年末和 2018 年末，公司应付股利余额较上一年末分别减少 1,790.07 万
元和 450 万元，同比下降 79.91%和 100.00%，主要系下属子公司应付少数股东
股利全部支付所致。
133
（6）其他应付款
发行人其他应付款主要为尚未结算的经销商购货保证金。2016 年末、2017
年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司其他应付款余额分别为 71,106.30 万元、
53,869.24 万元、60,288.70 万元和 56,509.17 万元，占负债总额的比重分别为
24.85%、12.12%、11.00%和 10.93%。
2017 年末，公司其他应付款余额较 2016 年末减少 17,237.06 万元，同比下
降 24.24%，主要系下属子公司养生酒销售公司应付往来款项减少所致。2018 年
末，公司其他应付款余额较 2017 年末增加 6,419.46 万元，同比增长 11.92%，主
要系经销商购货保证金增加所致。2019 年 3 月末，公司其他应付款余额较 2018
年末减少 3,779.53 万元，同比下降 6.27%，主要系部分购货保证金退还给经销商
所致。
报告期各期末，发行人其他应付款余额按款项性质分类如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
款项性质 占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
保证金 31,808.95 56.29 54,333.97 90.12 49,771.64 92.39 42,550.25 59.84
往来款项 12,773.29 22.60 2,826.56 4.69 3,434.06 6.37 27,466.80 38.63
其他 11,926.93 21.11 3,128.17 5.19 663.54 1.23 1,089.25 1.53
合计 56,509.17 100.00 60,288.70 100.00 53,869.24 100.00 71,106.30 100.00
报告期各期末，发行人其他应付款账龄结构如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 19,338.30 34.22 21,521.27 35.70 24,482.70 45.45 46,134.33 64.88
1至2年 12,182.04 21.56 16,737.63 27.76 14,670.30 27.23 10,891.46 15.32
2至3年 11,518.16 20.38 10,608.87 17.60 5,222.40 9.69 7,285.04 10.25
3 年以上 13,470.67 23.84 11,420.94 18.94 9,493.84 17.62 6,795.47 9.56
合计 56,509.17 100.00 60,288.70 100.00 53,869.24 100.00 71,106.30 100.00
2. 非流动负债项目分析
134
报告期各期末，发行人非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期应付职工薪酬 - - - - 0.79 0.00 13.78 0.00
递延收益 2,147.89 0.42 2,098.12 0.38 1,999.27 0.45 2,991.39 1.05
递延所得税负债 6,943.50 1.34 4,425.24 0.81 5,594.11 1.26 5,596.35 1.96
非流动负债合计 9,091.40 1.76 6,523.35 1.19 7,594.18 1.71 8,601.53 3.01
负债合计 517,038.05 100.00 548,071.70 100.00 444,316.69 100.00 286,160.70 100.00
报告期各期末，发行人非流动负债主要由递延所得税负债和递延收益构成。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司非流动负债总额分别
为 8,601.53 万元、7,594.18 万元、6,523.35 万元和 9,091.40 万元。发行人非流动
负债的具体情况如下：
（1）长期应付职工薪酬
发行人长期应付职工薪酬系在报告期末十二月内不需要全部支付的职工内
退福利，按内退人员至退休日止公司需支付的费用、以五年期国债利率 4.42%作
为折现率进行计算的净负债。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月
末，公司长期应付职工薪酬余额分别为 13.78 万元、0.79 万元、0 万元和 0 万元。
（2）递延收益
发行人递延收益系当期收到的与资产或未来期间收益相关、尚未结转计入当
期损益的政府补助。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司
递延收益余额分别为 2,991.39 万元、1,999.27 万元、2,098.12 万元和 2,147.89 万
元，占负债总额的比重分别为 1.05%、0.45%、0.38%和 0.42%，占比相对较小。
2017 年末，公司递延收益余额较 2016 年末减少 992.12 万元，同比下降 33.17%，
主要系收到的政府补助逐年摊销进入当期损益所致。2018 年末和 2019 年 3 月末，
公司递延收益余额较上一年末分别增加 98.84 万元和 49.78 万元，分别增长 4.94%
和 2.37%，主要系公司新增政府补助所致。
（3）递延所得税负债
135
发行人递延所得税负债主要由金融资产期末公允价值变动所形成。2016 年
末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司递延所得税负债余额分别为
5,596.35 万元、5,594.11 万元、4,425.24 万元和 6,943.50 万元，占负债总额的比
重分别为 1.96%、1.26%、0.81%和 1.34%。
（三）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金
56,102.45 429,791.60 370,373.41 274,956.28
流量净额
经营活动现金流入小计 422,308.68 1,531,681.60 1,267,584.18 827,978.06
经营活动现金流出小计 366,206.23 1,101,890.00 897,210.77 553,021.78
二、投资活动产生的现金
-55,071.31 -146,541.60 -140,676.43 -23,645.71
流量净额
投资活动现金流入小计 - 1,970.30 1,996.31 1,125.88
投资活动现金流出小计 55,071.31 148,511.89 142,672.74 24,771.59
三、筹资活动产生的现金
350.00 -191,666.71 132,635.46 -123,335.14
流量净额
筹资活动现金流入小计 350.00 448.28 295,791.04 545.38
筹资活动现金流出小计 - 192,114.99 163,155.58 123,880.52
四、现金及现金等价物净
1,316.67 91,656.45 362,317.41 127,982.30
增加额
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人现金及现金等价
物净增加额分别为 127,982.30 万元、362,317.41 万元、91,656.45 万元和 1,316.67
万元，货币资金规模整体呈上升趋势。发行人三类活动产生的现金流量具体情况
如下：
1. 经营活动现金流分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量与经营成果的对比如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 412,889.67 1,285,952.38 1,011,460.06 839,626.13
136
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 415,827.96 1,482,843.61 1,242,132.26 809,291.28
销售现金流入与主营业务收入之比 100.71% 115.31% 122.81% 96.39%
净利润 155,439.96 351,046.59 260,202.43 197,914.65
经营活动现金流量净额 56,102.45 429,791.60 370,373.41 274,956.28
经营现金流量与净利润之比 36.09% 122.43% 142.34% 138.93%
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 274,956.28 万元、370,373.41 万元、429,791.60 万元和
56,102.45 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 809,291.28 万元、
1,242,132.26 万元、1,482,843.61 万元和 415,827.96 万元，经营活动现金流量与主
营业务持续稳定增长相匹配。
结合收入规模与利润水平来看，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现
金与当期主营业务收入的比值分别为 96.39%、122.81%、115.31%和 100.71%，
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比分别为 138.93%、142.34%、122.43%
和 36.09%，表明公司酒类产品销售收入的现金收益质量处于较高水平。
总体来看，发行人主营业务能为公司提供持续稳定的现金流入，经营活动产
生的现金流量较为充足，能为本期债券本息偿付提供有力保障。
2. 投资活动现金流分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司为提
升生产能力和生产效率、优化产品结构，加大技改项目建设投入所致。2016 年
度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司投资活动产生的现金流出分别
为 24,771.59 万元、142,672.74 万元、148,511.89 万元和 55,071.31 万元。其中，
2017-2018 年度投资活动产生的现金流出增幅较大，主要受酿酒工程技改项目建
设投入大幅增加的影响，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分
别增加 117,893.39 万元和 5,248.62 万元，同比增长 497.31%和 3.71%。
3. 筹资活动现金流分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的
现金流量净额分别为-123,335.14 万元、132,635.46 万元、-191,666.71 万元和 350.00
万元。其中，2016 年度和 2018 年度筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主
137
要系公司进行现金分红所致，分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为
117,487.21 万元和 191,154.51 万元。2017 年度，公司筹资活动产生的现金流量净
额为正数，主要系公司收到非公开发行股票募集资金 295,273.50 万元所致。2019
年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流入主要系新设下属子公司吸收少数股东投
资收到的现金。
报告期内，发行人未进行债务融资活动，无有息负债。
（四）偿债能力分析
报告期各期末，发行人主要偿债能力指标如下：
2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率（倍） 3.17 2.86 3.27 3.59
速动比率（倍） 2.53 2.26 2.62 2.69
资产负债率 21.61% 24.25% 22.49% 20.49%
剔除预收账款后的
17.16% 18.46% 13.97% 13.77%
资产负债率
债务资本比率 - - - -
EBITDA 利息倍数 68.77 75.54 105.87 162.10
从短期偿债能力来看，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，
发行人流动比率分别为 3.59 倍、3.27 倍、2.86 倍和 3.17 倍，速动比率分别为 2.69
倍、2.62 倍、2.26 倍和 2.53 倍，整体处于较高水平。
结合资本结构来看，发行人负债主要为流动负债，且不存在有息负债。报告
期内，公司 EBITDA 利息倍数分别为 162.10 倍、105.87 倍、75.54 倍和 68.77 倍，
资产负债率分别为 20.49%、22.49%、24.25%和 21.61%，剔除预收款项后的资产
负债率进一步降低至 13.77%、13.97%、18.46%和 17.16%。公司整体负债水平不
高且基本保持稳定，偿债风险较低。
（五）盈利能力分析
报告期内，发行人利润表主要项目如下：
138
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
营业收入 416,922.76 100.00 1,305,546.58 100.00 1,039,486.75 100.00 862,669.65 100.00
营业成本 86,915.85 20.85 293,400.19 22.47 291,781.51 28.07 337,322.94 39.10
营业利润 204,786.67 49.12 467,698.16 35.82 342,820.51 32.98 255,079.37 29.57
利润总额 205,216.91 49.22 465,868.56 35.68 343,371.80 33.03 255,932.76 29.67
净利润 155,439.96 37.28 351,046.59 26.89 260,202.43 25.03 197,914.65 22.94
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人营业收入分别为
862,669.65 万元、1,039,486.75 万元、1,305,546.58 万元和 416,922.76 万元，其中
2017-2018 年度同比增长 20.50%和 25.60%；净利润分别为 197,914.65 万元、
260,202.43 万元、351,046.59 万元和 155,439.96 万元，其中 2017-2018 年度同比
增长 31.47%和 34.91%。随着白酒行业复苏以及消费升级，公司收入规模与利润
水平均呈上升趋势。
1. 营业收入分析
（1）营业收入构成及变动分析
报告期内，发行人营业收入构成具体如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 412,889.67 99.03 1,285,952.38 98.50 1,011,460.06 97.30 839,626.13 97.33
其他业务收入 4,033.09 0.97 19,594.19 1.50 28,026.69 2.70 23,043.52 2.67
合计 416,922.76 100.00 1,305,546.58 100.00 1,039,486.75 100.00 862,669.65 100.00
发行人主营业务收入来源于酒类产品销售收入，其他业务收入主要包括旅游
收入、门票收入等。发行人营业收入构成基本保持稳定，报告期内主营业务收入
占同期营业收入的比重分别为 97.33%、97.30%、98.50%和 99.03%。
白酒行业经过深度调整，市场需求逐步回暖，行业景气度持续上升。报告期
内，发行人酒类销售收入保持了良好的增长态势。2016 年度、2017 年度、2018
139
年度和 2019 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 839,626.13 万元、1,011,460.06
万元、1,285,952.38 万元和 412,889.67 万元，其中 2017-2018 年度同比增长 20.47%
和 27.14%。
（2）主营业务收入的产品构成及变化分析
发行人酒类产品按照销售价格分为高档、中档、低档三大类。报告期内，公
司三档酒类销售明细如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
高档酒类 214,503.99 51.95 637,782.29 49.60 464,816.43 45.95 292,009.18 34.78
中档酒类 116,631.05 28.25 367,496.71 28.58 287,492.14 28.42 279,077.61 33.24
低档酒类 81,754.62 19.80 280,673.38 21.83 259,151.48 25.62 268,539.34 31.98
合计 412,889.67 100.00 1,285,952.38 100.00 1,011,460.06 100.00 839,626.13 100.00
近年来，我国白酒市场的消费格局正在发生重大变化。一方面，高端白酒的
商务消费份额呈上升趋势；另一方面，随着我国居民消费能力的不断提升，消费
者愈加关注白酒产品的品质与品牌，低端白酒面临整体升级，中高端白酒市场需
求正逐步释放。为适应市场变化，发行人在积极提升原有中高端产品销售比重的
同时，结合自身品牌文化，相继推出主打健康、养生理念的白酒产品，以抓住消
费升级契机，加强中高端产品布局，在竞争型市场中扩大市场占有率。
报告期内，发行人中高档酒类产品收入保持稳定上升态势，在主营业务收入
中的占比也逐步提升。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司
高档酒类产品收入分别为 292,009.18 万元、464,816.43 万元、637,782.29 万元和
214,503.99 万元，其中 2017-2018 年度同比增长 59.18%和 37.21%；中档酒类收
入分别为 279,077.61 万元、287,492.14 万元、367,496.71 万元和 116,631.05 万元，
其中 2017-2018 年度同比增长 3.02%和 27.83%；结合销售结构来看，公司中高档
产品的销售收入比重已由 2016 年的 68.02%提升至 2018 年的 78.17%，产品盈利
能力也逐步提升。
2. 营业成本分析
140
（1）营业成本构成及变动分析
报告期内，发行人营业成本构成具体如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务成本 85,882.24 98.81 287,899.45 98.13 285,976.99 98.01 333,471.78 98.86
其他业务成本 1,033.60 1.19 5,500.74 1.87 5,804.52 1.99 3,851.16 1.14
合计 86,915.85 100.00 293,400.19 100.00 291,781.51 100.00 337,322.94 100.00
发行人营业成本构成基本保持稳定，报告期内主营业务成本占营业成本的比
重均超过 98%，营业成本结构与营业收入结构相匹配。
2017 年度，公司主营业务成本为 285,976.99 万元，较 2016 年度减少 47,494.79
万元，同比下降 14.24%，主要系公司销售结构调整以及酒类产品销量同比下降
13.90%所致。2018 年度，公司主营业务成本为 287,899.45 万元，较 2017 年度增
加 1,922.46 万元，同比增长 0.67%，未发生重大变化。
（2）营业成本的费用性质构成分析
报告期内，发行人营业成本按费用性质构成如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 66,736.94 76.78 249,346.68 84.99 246,572.05 84.51 276,317.65 81.91
人工工资 3,399.96 3.91 17,644.64 6.01 18,484.31 6.33 19,563.76 5.80
制造费用 16,778.95 19.30 26,379.47 8.99 26,578.17 9.11 30,610.51 9.07
其他 - - 29.40 0.01 146.97 0.05 10,831.02 3.21
合计 86,915.85 100.00 287,899.45 100.00 285,976.99 100.00 333,471.78 100.00
发行人营业成本主要为酒类产品的原材料费用，2016-2018 年度分别为
276,317.65 万元、246,572.05 万元和 249,346.68 万元，占营业收入的比重在 80%
以上；其他费用主要为加工与外购产品相关税金。公司营业成本费用组成结构基
本稳定，未发生重大变化。
141
（3）主营业务成本的产品构成分析
报告期内，发行人主营业务成本按产品构成及变化如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
高档酒类 17,861.77 20.80 51,991.05 18.06 44,827.64 15.68 34,663.87 10.39
中档酒类 22,691.00 26.42 74,548.55 25.89 71,482.19 25.00 88,258.77 26.47
低档酒类 45,329.47 52.78 161,359.85 56.05 169,667.16 59.33 210,549.13 63.14
合计 85,882.24 100.00 287,899.45 100.00 285,976.99 100.00 333,471.78 100.00
发行人低档酒类产品成本在主营业务成本中所占比重最高，且高于其收入在
主营业务收入中的占比。受销售结构调整影响，报告期内公司高档酒类产品成本
逐年上升，低档酒类产品成本呈下降趋势。
2017 年度和 2018 年度，公司高档酒类产品成本分别为 44,827.64 万元和
51,991.05 万元，较上一年度分别增加 10,163.77 万元和 7,163.40 万元，同比增长
29.32%和 15.98%，与收入增长相匹配；低档酒类产品成本分别为 169,667.16 万
元和 161,359.85 万元，较上一年度分别减少 40,881.97 万元和 8,307.31 万元，同
比下降 19.42%和 4.90%。
3. 毛利率分析
报告期内，发行人主营业务和综合业务毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利金额 毛利金额 毛利金额 毛利金额
（%） （%） （%） （%）
高档酒类 196,642.22 91.67 585,791.24 91.85 419,988.79 90.36 257,345.31 88.13
中档酒类 93,940.06 80.54 292,948.16 79.71 216,009.95 75.14 190,818.83 68.37
低档酒类 36,425.14 44.55 119,313.54 42.51 89,484.33 34.53 57,990.21 21.59
主营业务 327,007.42 79.20 998,052.94 77.61 725,483.07 71.73 506,154.35 60.28
综合业务 330,006.91 79.15 1,012,146.39 77.53 747,705.24 71.93 525,346.71 60.90
142
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人主营业务毛利率
分别为 60.28%、71.73%、77.61%和 79.20%，综合毛利率分别为 60.90%、71.93%、
77.53%和 79.15%。随着市场需求逐步回暖，报告期内公司不同档次酒类产品的
销售价格均有所提升，同时中高档酒类销售占比上升，主营业务毛利率整体呈上
升趋势，进而推动综合毛利率也保持增长态势。
4. 期间费用分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人期间费用分别为
205,031.07 万元、287,444.07 万元、396,227.61 万元和 81,769.06 万元，占营业收
入的比率分别为 23.77%、27.65%、30.35%和 19.61%。随着广告宣传和市场促销
力度加大以及员工规模扩张，公司期间费用整体呈上升趋势。发行人各项期间费
用的具体情况如下：
（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用构成具体如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
广告宣传费
及市场拓展 23,790.48 33.71 264,176.71 77.87 187,964.68 77.93 113,273.13 72.73
费用
运输和仓储
5,228.75 7.41 21,541.47 6.35 22,001.57 9.12 17,581.75 11.29
保管费
职工薪酬 3,949.76 5.60 21,933.49 6.46 10,045.88 4.17 6,628.06 4.26
差旅费 2,023.22 2.87 6,052.84 1.78 4,318.40 1.79 2,269.17 1.46
办公费 166.81 0.24 1,311.43 0.39 3,262.96 1.35 3,569.72 2.29
咨询中介费 306.93 0.43 1,006.36 0.30 1,241.45 0.51 3,043.59 1.95
业务招待费 10.57 0.01 903.50 0.27 860.45 0.36 2,990.15 1.92
其他 35,091.66 49.73 22,346.34 6.59 11,493.06 4.77 6,394.04 4.11
合计 70,568.17 100.00 339,272.14 100.00 241,188.45 100.00 155,749.61 100.00
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人销售费用分别为
155,749.61 万元、241,188.45 万元、339,272.14 万元和 70,568.17 万元，占营业收
入的比率分别为 18.05%、23.20%、25.99%和 16.93%。公司销售费用主要为广告
143
宣传费及市场拓展费用、运输和仓储保管费、职工薪酬等。2016-2018 年度，前
述三项费用占销售费用合计占全部销售费用的比重分别为 88.27%、91.22%和
90.68%，公司销售费用构成较为稳定。
2017 年度和 2018 年度，公司销售费用分别为 241,188.45 万元和 339,272.14
万元，较上一年度分别增加 85,438.84 万元和 98,083.69 万元，同比增长 54.86%
和 40.67%，主要系公司为提升品牌影响力以促进销售，持续加大广告宣传和市
场促销力度所致，销售费用中广告宣传费及市场拓展费用较上一年度分别增加
74,691.55 万元和 76,212.03 万元。
（2）管理费用和研发费用
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人管理费用与研发
费用合计分别为 55,163.08 万元、56,945.42 万元、78,462.12 万元和 16,262.75 万
元，占营业收入的比率分别为 6.39%、5.48%、6.01%和 3.90%。公司管理费用主
要为职工薪酬、折旧摊销费用、管理费和服务费等，管理费用构成较为稳定。
2017 年度，公司管理费用与研发费用合计为 56,945.42 万元，较 2016 年度
增加 1,782.34 万元，同比增长 3.23%，未发生重大变化。2018 年度，公司管理费
用为 72,244.90 万元，较 2017 年度增加 20,398.53 万元，同比增长 39.34%，主要
系随着公司员工规模扩张，相应的职工薪酬增加所致。
（3）财务费用
报告期内，发行人财务费用构成具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 3,088.41 6,469.80 3,435.66 1,686.77
减：利息收入 8,192.66 28,080.54 14,568.29 7,778.68
汇兑净损失 27.66 -73.15 96.16 -6.87
未确认融资费用摊销 - - 0.20 6.15
金融机构手续费 14.74 177.25 346.47 211.01
合计 -5,061.86 -21,506.65 -10,689.80 -5,881.63
发行人财务费用中，利息支出主要为应收票据贴现费用，利息收入主要为银
行存款计息收入，金融机构手续费主要为付款手续费、账户维护费等。
144
2017 年度和 2018 年度，公司财务费用分别为-10,689.80 万元和-21,506.65 万
元，较上一年度分别减少 4,808.17 万元和 10,816.85 万元，同比下降 81.75%和
101.19%，主要系公司存量资金增加，存款利息收入相应增加所致，财务费用中
利息收入较上一年度分别增加 6,789.60 万元和 13,512.26 万元。
5. 投资收益分析
报告期内，发行人投资收益构成具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 4,912.04 8,888.10 13,240.43 21,651.10
可供出售金融资产在持有期间的
- 911.25 591.21 854.26
投资收益
合计 4,912.04 9,799.36 13,831.64 22,505.36
发行人投资收益主要来源于享有联营企业华西证券实现的净损益份额，以及
取得其他投资企业分派的现金股利。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年 1-3 月，公司投资收益分别为 22,505.36 万元、13,831.64 万元、9,799.36 万元
和 4,912.04 万元，占利润总额的比率分别为 8.79%、4.03%、2.10%和 2.39%，整
体来看投资收益对净利润的影响较小。
6. 政府补助分析
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助 182.61 2,234.26 2,708.80 2,309.36
其中：与资产相关的递延收益转入 76.21 780.94 1,615.22 1,536.72
与收益相关的递延收益转入 96.40 38.73 417.76 42.26
其他收益中其他政府补助 10.00 1,414.58 675.82 -
营业外收入中其他政府补助 - - - 730.38
政府补助占利润总额的比例 0.09% 0.48% 0.79% 0.90%
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人计入当期损益的
政府补助分别为 2,309.36 万元、2,708.80 万元、2,234.26 万元和 182.61 万元，占
145
利润总额的比率分别为 0.90%、0.79%、0.48%和 0.09%，均计入非经常性损益。
报告期内，公司经营成果对政府补助不存在重大依赖。
7. 主要盈利能力指标分析
报告期内，发行人主要盈利能力指标如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产报酬率 8.95% 22.30% 20.57% 18.76%
加权平均净资产
8.53% 21.81% 20.30% 18.12%
收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 8.50% 21.80% 20.16% 17.87%
净资产收益率
注：2019 年 1-3 月指标未进行年化处理
报告期内，发行人总资产报酬率与加权平均净资产收益率整体呈上升趋势。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司总资产报酬率分别为
18.76%、20.57%、22.30%和 8.95%，加权平均净资产收益率分别为 18.12%、20.30%、
21.81%和 8.53%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 17.87%、
20.16%、21.80%和 8.50%。随着毛利率水平的逐步提升，公司总资产与股东投资
的获利能力均保持良好的增长态势。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1. 业务发展目标和发展规划、发展战略
详见“第五节发行人基本情况/九、发行人所属行业状况、竞争状况/（五）
发行人经营方针及发展战略”。
2. 盈利能力的可持续性分析
（1）白酒行业发展前景将为公司盈利能力的可持续性提供有力的市场保障
详见“第五节发行人基本情况/九、发行人所属行业状况、竞争状况/（三）
白酒行业发展前景”。
（2）公司所具备竞争优势能为盈利能力的可持续性提供有力支撑
围绕“十三五”产业发展战略，公司把握行业复苏与消费升级契机，明晰发
展战略，优化营销组织结构，深入推进品牌清理，为优化产品结构、提升品牌知
146
名度奠定了坚实基础。2017-2018 年度，公司营业收入分别为 1,039,486.75 万元
和 1,305,546.58 万元，同比增长 20.50%和 25.60%；净利润分别为 260,202.43 万
元和 351,046.59 万元，同比增长 31.47%和 34.91%；公司收入规模与利润水平均
呈上升趋势。未来，公司将继续利用竞争优势，保障盈利能力的可持续性。
关于公司竞争优势详见“第五节发行人基本情况/九、发行人所属行业状况、
竞争状况/（四）发行人竞争优势”。
六、有息债务情况
截至 2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人不存在有息负债。
七、本次债券发行后发行人资产负债结构变化
本次债券发行将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构
在以下假设基础上产生变动：
1. 相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 3 月 31 日；
2. 本次债券的募集资金净额为 40 亿元，即不考虑融资过程中所产生的所有
由公司承担的相关费用且全部完成发行；
3. 本次债券募集资金净额 40 亿元全部按照约定用途使用完毕，即全部用于
项目建设，并计入 2019 年 3 月 31 日的资产负债表；
4. 本次债券于 2019 年 3 月 31 日全部完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下：
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 1,608,440.03 1,608,440.03 -
非流动资产合计 784,212.31 1,184,212.31 400,000.00
资产总计 2,392,652.34 2,792,652.34 400,000.00
流动负债合计 507,946.65 507,946.65 -
非流动负债合计 9,091.40 409,091.40 400,000.00
负债合计 517,038.05 917,038.05 400,000.00
流动比率 3.17 3.17 -
147
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
资产负债率 21.61% 32.84% 11.23%
八、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2019 年 4 月 25 日，经发行人第九届董事会七次会议审议通过，公司 2018
年年度利润分配预案为：以公司总股本 146,475.25 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 15.50 元（含税）。该利润分配预案已于 2019 年 6 月 27 日经
公司 2018 年度股东大会审议批准。
（二）或有事项
2014-2015 年度，发行人先后发现在中国农业银行长沙迎新支行（以下简称
“农行长沙迎新支行”）、中国工商银行南阳中州支行（以下简称“工行南阳中
州支行”）等三处储蓄存款共 50,000.00 万元存在异常情况，并分别于 2014 年
10 月、2015 年 1 月进行了披露（公告编号分别为 2014-35 号、2015-1 号）。因涉
及合同纠纷事项，公司已报请公安机关介入调查，并采取了相关资产保全措施。
截至 2019 年 3 月末，发行人共收回储蓄存款合同纠纷款项 19,519.97 万元。
结合目前公安机关保全资产金额及北京炜横（成都）律师事务所出具的法律意见，
公司对前述应收款项合计计提了 20,000.00 万元坏账准备，计提比例为 65.62%。
截至本募集说明书签署日，公司共收回储蓄存款合同纠纷款项 21,259.97 万元，
剩余涉及合同纠纷事项的存款余额为 28,740.03 万元。
针对涉及农行长沙迎新支行、工行南阳中州支行的两处储蓄存款合同纠纷，
公司已分别提起了民事诉讼。随着案件诉讼进程及追偿情况，上述应收款项的坏
账准备计提金额可能进行调整，但不会对公司财务状况造成重大不利影响。
1. 所涉诉讼的具体进展
（1）发行人与中国农业银行长沙迎新支行、中国农业银行长沙红星支行的
储蓄存款合同纠纷
2013 年 4 月，发行人因业务开展需要与农行长沙迎新支行签订了单位协定
存款协议，农行长沙迎新支行为公司开立了存款账户用于资金结算。2013 年 4
148
月至 9 月，公司先后向该账户汇入四笔存款，合计 20,000.00 万元。2014 年 4 月，
公司第一笔存款 5,000 万元到期后，从该账户转出存款本息及余额合计 5,058.00
万元。2014 年 9 月，公司剩余 15,000.00 万元存款到期，当委派财务人员到农行
长沙迎新支行营业点柜台转款时，被告知不予支付 15,000.00 万元存款及利息。
涉案犯罪嫌疑人冒发行人之名在中国农业银行股份有限公司长沙红星支行（以下
简称“农行长沙红星支行”）开立账户，并将公司存款由农行长沙迎新支行转移
到农行长沙红星支行，再由农行长沙红星支行转出。
2015 年 5 月，发行人与农行长沙迎新支行、农行长沙红星支行的储蓄存款
合同纠纷民事诉讼经湖南省高级人民法院受理。2015 年 7 月，湖南省高级人民
法院出具（2015）湘高法民二初字第 13 号《民事裁定书》，因合同纠纷涉及相关
银行工作人员涉嫌犯罪行为，案件审理需以刑事案件的审理结果为依据，而刑事
案件审理尚未结案，裁定该案中止诉讼。2018 年 6 月，公司披露了该民事诉讼
案件所涉及的刑事案件经长沙市中级人民法院作出一审判决，后经湖南省高级人
民法院二审予以维持，最终认定涉案金额为 14,942.50 万元。
民事诉讼案件恢复审理后，发行人于 2019 年 5 月收到湖南省高级人民法院
一审《民事判决书》，根据该判决书，对于通过刑事执行程序不能追回的损失，
由农行长沙迎新支行承担 40%的赔偿责任，农行长沙红星支行承担 20%的赔偿
责任，其余损失由公司自行承担。目前公司已向最高人民法院提起上诉。
截至本募集说明书签署日，在与农行长沙迎新支行、农行长沙红星支行的储
蓄存款合同纠纷中，发行人已收回司法机关追缴返还的 1,797.99 万元。
（2）发行人与中国工商银行南阳分行、中国工商银行南阳中州支行的储蓄
存款合同纠纷
2013 年 12 月，发行人因业务开展需要在中国工商银行南阳分行（以下简称
“工行南阳分行”）、工行南阳中州支行开立了一般存款账户和定期账户；当月，
公司先后向一般存款账户汇入三笔存款，合计 15,000.00 万元；并于 2013 年末将
15,000.00 万元存款全部转入定期账户。前述存款于 2014 年 12 月到期后，公司
委派工作人员支取到期存款时被告知不予支付。
149
2015 年 4 月，发行人与工行南阳分行、工行南阳中州支行的储蓄存款合同
纠纷民事诉讼经河南省高级人民法院受理。2015 年 7 月，河南省高级人民法院
出具（2015）豫法民三初字第 7-1 号《民事裁定书》，因合同纠纷所涉及相关银
行工作人员涉嫌犯罪、已被公安机关立案侦查，相关证据不能依法取得并作为民
事诉讼证据提交，且诉讼标的损失额的确定有赖于刑事案件的处理，裁定该案中
止诉讼。截至本募集说明书签署日，前述刑事案件已审结，该民事诉讼案件已重
新启动。
2. 发行人已经采取的改进措施及内部控制审计结论
上述储蓄存款合同纠纷中，发行人人民币银行结算账户的开立、使用符合中
国人民银行颁布的《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币银行结算账户管理
办法实施细则》等规定，公司银行存款内控制度不存在重大管理隐患；但上述事
项客观反映出公司的银行存款内控制度存在一定缺陷。发行人于 2014 年 10 月发
现银行存款内控缺陷时，立即开展了相关内部制度的清理和修订、风险制度完善
和流程梳理工作，针对银行存款内控制度设计与执行缺陷，完善了与货币资金有
关的内部控制制度及人员岗位职责，并严格执行新修订的内控制度和流程，确保
资金存管与使用安全。
华信所对发行人 2014 年 12 月 31 日内部控制审计出具了“川华信审（2015）
090 号”《内部控制审计报告》，认为发行人已对银行存款内控缺陷进行了有效整
改。2016 年末、2017 年末和 2018 年末，华信所持续对发行人财务报告内部控制
的有效性进行了审计，并分别出具了“川华信审（2017）155 号”、 川华信审（2018）
179 号”和“川华信专（2019）190 号”《内部控制审计报告》，审计意见类型均
为标准无保留意见，认为发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）媒体质疑事项
公司于 2018 年 11 月 13 日发布《泸州老窖股份有限公司关于泸州老窖二曲
酒相关报道的澄清公告》，针对部分媒体质疑公司产品质量、认为公司泸州老窖
二曲酒产品标签标示误导、欺骗消费者的报道，公司就泸州老窖二曲酒不存在食
品安全问题，不存在欺诈、误导消费者的事实进行了具体说明。除此之外，公司
不存在媒体质疑的其他重大事项。
150
（四）对外担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对外担保事项。
九、资产权利限制情况
截至 2019 年 3 月末，发行人受限资产仅包括部分货币资金，账面余额为
140.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 受限原因
发行人下属子公司旅游文化公司根据《旅行社条例》规
其他货币资金 140.00
定存入指定银行、不得随意支取的旅游服务保证金
151
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金金额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司
第九届董事会七次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议批准，公司向中国证
监会申请发行不超过 40 亿元（含 40 亿元）的公司债发行额度。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模不超过人民币 25 亿元（含
25 亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金使用概况
本次公司债券拟募集资金 400,000.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
1 酿酒工程技改项目（二期工程） 407,347.00
2 信息管理系统智能化升级建设项目 71,690.32
3 黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目 28,260.00
4 黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目 10,000.00
合计 517,297.32
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，为保证项目的顺利进行，
并保障公司股东的利益，在上述募投项目的范围内及确保各项目资本金投入不少
于总投资额 20%的前提下，相应募集资金投入顺序和具体金额由股东大会授权董
事长或董事会授权的其他人士根据公司实际需求情况确定。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金（包括自有资金、银行项目贷款等）先行投入，待募集资金到位后再
予以置换资本金以外的资金投入。
待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据上述总体原则在前述募
投项目范围内明确本期募集资金的具体用途。
（二）募集资金投资项目基本情况
152
1. 酿酒工程技改项目（二期工程）
（1）项目概况
酿酒工程技改项目是公司“十三五”期间的重点投资建设项目，经公司第八
届董事会七次会议及 2015 年度股东大会审议通过，项目计划总投资 741,428 万
元，其中固定资产投资 729,688 万元，铺底流动资金 11,740 万元。项目计划用地
为 2,908 亩，其中一期工程用地 1,309 亩，二期工程用地 1,599 亩。公司实施该
项目后，一方面将优化公司产能结构、提升优质基酒生产能力和储酒能力，另一
方面通过生产环节的自动化、智能化升级建设，提高生产体系现代化水平，降低
生产成本，提升品质管控能力。
酿酒工程技改项目（一期工程）规划投资额为 334,081 万元，其中 300,000
万元已由公司于 2017 年 9 月通过非公开发行股票方式募集到位，一期工程项目
于 2016 年中启动建设，目前正按规划进度顺利推进中。
结合当前中高档白酒消费需求增加的行业特点和公司未来产能结构优化目
标，并综合考虑酿酒工程技改项目建设周期较长及新建项目优质基酒产能释放尚
需耗费较长自然周期的特点，公司决定将酿酒工程技改项目的二期工程作为本次
公司债募集资金投资项目，提前开展酿酒工程技改项目剩余建设内容。酿酒工程
技改项目二期工程由公司全资子公司老窖酿酒公司组织实施，计划总投资为
407,347.00 万元。该项目建设地位于四川省泸州市黄舣镇，公司已使用自有资金
通过出让方式取得了项目建设所需用地约 1,720 亩，并办理了不动产权证书，可
满足项目建设用地需求。
（2）项目审批情况
2016 年 2 月 24 日，泸州老窖取得泸州市经济和信息化委员会出具的《泸州
市经济和信息化委员会关于酿酒工程技改项目备案通知书》（泸州市技改备案
[2016]3 号），同意项目立项，按备案要求该项目分两期实施；2016 年 4 月 14 日，
老窖酿酒公司取得泸州市经济和信息化委员会出具的《泸州市经济和信息化委员
会关于同意酿酒工程技改项目由泸州老窖酿酒有限责任公司作为投资主体的批
复》（泸经信技改[2016]89 号），同意该项目的实施主体由泸州老窖变更为老窖酿
酒公司。
153
2016 年 6 月 28 日，老窖酿酒公司取得泸州市环境保护局出具的《泸州市环
境保护局关于泸州老窖酿酒有限责任公司酿酒工程技改项目环境影响报告书的
批复》（泸市环建函[2016]60 号），同意按照批复中相关环保要求开展项目建设。
（3）项目建设内容
酿酒工程技改项目二期工程的规划土建工程面积为 37.19 万平方米。根据白
酒酿造工艺需求，该项目的建设内容主要包括：生产区建设（酿酒车间、制曲车
间、粮食加工车间、热电厂、酒库罐区、酒泵房、陶坛酒库以及消防动力和污水
处理等配套设施）、生产设备购置与安装（酿酒设备、制曲设备、储酒设备、粮
食加工设备、污水处理设备、供热、供电和供水等配套设备）、消防设备、信息
化管理系统等。
（4）项目投资构成
本项目计划投资金额为 407,347.00 万元，募集资金具体投入额度由股东大会
授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司实际需求情况确定。该项目的投资
构成包括建筑工程及相关费用、设备购置及安装费、土地购置费以及流动资金，
具体情况如下：
投资总金额
序号 建设内容 占投资总额比例
（万元）
1 土建工程费用 177,175.05 43.49%
2 设备购置及安装费用 131,610.39 32.31%
3 土地购置费 63,976.00 15.71%
4 工程建设其他费用（设计、监理、咨询等） 18,161.87 4.46%
5 预备费用 11,727.69 2.88%
6 铺底流动资金 4,696.00 1.15%
项目总投资 407,347.00 100.00%
（5）项目效益分析
酿酒工程技改项目整体项目（包括一期工程和二期工程）的效益测算期为
15 年（包含建设期），全部投资内部收益率（税后）18.18%，全部投资动态回收
期（税后，投产起算）为 7.45 年。本项目生产的优质基酒和曲药为生产环节半
成品，按照对外销售价格测算，预计 15 年可累计实现销售收人 6,820,300.00 万
元，累计实现利润总额 1,816,856.70 万元，项目经济效益良好。
154
2. 信息管理系统智能化升级建设项目
（1）项目概况
在信息化与工业化深度融合的背景下，公司升级营销渠道、优化产品结构、
提升品牌拉力、强化质量管理等生产经营活动对各环节的快速反应能力、信息反
馈能力及业务管理能力提出了更高的要求。全面提升研发、生产、管理和服务的
智能化水平，建立统一的信息化平台，是公司统一管理、提升效能、强化竞争优
势的重要举措。
信息管理系统智能化升级建设项目主要服务于公司内部运营管理，是在现有
信息系统的基础上，打造供应链智能运营保障平台、生产自动化及智能制造管理
平台、白酒大数据应用及云服务平台和智能综合后勤保障平台等四大系统。通过
优化、升级各业务板块系统模块，在研发方面可以提高研发设计效率，实现新技
术的快速共享与推广；在生产方面可以加快物流和信息流数据流转速度，提高生
产效率，加强质量管理；在营销方面有利于精准把控市场需求与渠道升级；此外，
还可以增强公司在信息安全、财务共享、预算管理等方面的管理水平与决策效率。
本项目由泸州老窖组织实施，计划投资金额为 71,690.32 万元。本项目在现
有基础设施上进行升级建设，不涉及新增用地和土建工程。
（2）项目审批情况
2019 年 4 月 30 日，发行人取得龙马潭区经济和信息化局出具的《四川省技
术改造投资项目备案表》（川投资备[2019-510504-65-03-351678]JXQB-0087 号），
同意该项目立项。
（3）项目建设内容
信息管理系统智能化升级建设项目主要建设内容包括供应链智能运营保障
平台、生产自动化及智能制造管理平台、白酒大数据应用及云服务平台以及智能
综合后勤保障平台的升级建设，具体建设与升级功能模块如下：
序号 项目 建设子内容
生产执行管理系统、物流仓储调度中心系统、物流运输
1 供应链智能运营保障平台 管理系统、产品生命周期管理系统、全面质量管理系统、
智慧园区物联网、产品追溯系统
155
序号 项目 建设子内容
设备管理系统、能源管理系统、生产指挥中心系统、生
生产自动化及智能制造管
2 产数据中心系统、安全指挥中心系统、数字化展示中心
理平台
系统、智慧生产园区基础信息系统等
白酒大数据应用及云服务 主数据管理系统、重大事件及项目全过程管理系统、云
3
平台 计算平台、智慧零售平台
人资系统优化、合同管理系统、知识库及搜索引擎、核
心 IT 平台升级改造、税务云管理项目、财务共享运营
4 智能综合后勤保障平台
优化、电商系统优化、统一流程管理平台、统一合同管
理平台、资金预算及票据管理等
（4）项目投资构成
本项目计划投资金额为 71,690.32 万元，募集资金具体投入额度由股东大会
授权董事长或董事会授权的其他人士根据公司实际需求情况确定。投资构成主要
包括硬件采购费用、软件采购费用以及项目实施费用等，具体情况如下：
序号 建设内容 投资总金额（万元） 占投资总额比例
1 硬件采购与集成费用 36,083.00 50.33%
2 咨询、推广及装修等费用 17,550.00 24.48%
3 软件采购与集成费用 15,300.00 21.34%
4 预备费用 2,757.32 3.85%
项目总投资 71,690.32 100.00%
3. 黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目
（1）项目概况
封窖指将准备好的窖皮泥按一定标准厚度覆盖在糟醅表面，用于将窖池密封，
保护糟醅不变质霉烂，为厌氧微生物提供有利的发酵环境，是酿酒工艺的重要环
节。传统酿酒工艺采用窖皮泥进行密封发酵，窖皮泥全部采用黄泥制作，所需原
料多，工序复杂，耗时久，劳动强度大，在发酵过程中还需要对窖皮进行养护，
生产效率低。
通过利用现代工艺对传统封窖设备进行改进以适应整体工艺向自动化和智
能化推进具有现实迫切性。前期，公司已完成成套窖池密封装置的设计，并已在
公司罗汉酿酒基地试验并推广使用多年。经过公司对窖池密封装置使用效果的跟
踪和分析，对其功能、结构及操作便利性等进行了综合论证，证明窖池密封装置
设计合理，可提高白酒产品品质和质量安全，降低发酵过程中的酒损率，提升机
156
械化和自动化水平，减少劳动力使用量和降低工人劳动强度，有效改善酿酒车间
的生产环境。
本项目由公司全资子公司老窖酿酒公司组织实施，主要为黄舣镇酿酒基地购
置 9,000 套成套窖池密封装置，该装置依据窖池尺寸设计，采用不锈钢材料制作。
本项目计划投资金额为 28,260.00 万元，募集资金具体投入额度由股东大会授权
董事长或董事会授权的其他人士根据公司实际需求情况确定。本项目不涉及新增
用地和土建工程。
（2）项目审批情况
2019 年 3 月 15 日，老窖酿酒公司取得江阳区经济和信息化局出具的《四川
省技术改造投资项目备案表》（川投资备[2019-510502-15-03-337992]JXQB-0039
号），同意该项目立项。
4. 黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目
（1）项目概况
制曲是酿酒工艺的必要环节，经过多年发展虽然传统制曲工艺中曲坯成型、
曲坯转运等步骤一定程度上实现了机械化，但该环节整体的机械化和自动化水平
发展仍较为滞后，导致生产效率低、人工劳动强度大、工作环境难以改进等问题。
通过利用现代工艺对传统制曲配套设备进行改进以适应整体工艺向自动化
和智能化推进具有现实迫切性。前期，公司已完成了曲框、曲架试验样品的制作，
并对本项目设计的曲框、曲架在物理结构、力学承重以及产品加工质量方面进行
了综合论证，具有科学性和稳定性；同时，公司对制曲中涉及的发酵过程和曲块
感官进行了论证，发现利用新设计的曲框和曲架生产的曲药符合公司质量标准。
公司配置本项目设计的曲框和曲架后，可通过配合机械臂、转运机器人等设备提
升曲坯堆码、翻曲堆垛、转运、曲粉碎投料等步骤的自动化和智能化水平，最终
通过联动控制系统的搭建实现制曲生产全过程的自动化、智能化及信息化，提高
生产体系运营效率，降低生产成本。
本项目由公司全资子公司老窖酿酒公司组织实施，主要为黄舣镇酿酒基地购
置曲框 4,500 个，曲架 38,000 个，均采用不锈钢材料制作。本项目计划投资金额
157
为 10,000.00 万元，募集资金具体投入额度由股东大会授权董事长或董事会授权
的其他人士根据公司实际需求情况确定。本项目不涉及新增用地和土建工程。
（2）项目审批情况
2019 年 3 月 21 日，老窖酿酒公司取得江阳区经济和信息化局出具的《四川
省技术改造投资项目备案表》（川投资备[2019-510502-15-03-339461]JXQB-0044
号），同意该项目立项。
三、本次债券募集资金对公司业务、经营业绩和财务的影响
（一）进一步提升公司核心竞争力
在当前中高端白酒消费稳步增长以及公司自身经营业绩不断提升的大背景
下，公司推进酿酒工程技改项目等系列募集资金投资项目的建设，将新增建成一
定规模的优质基酒生产窖池和配套设施，并通过引入先进生产设备及集成建设信
息系统，将全面增强公司在酿酒工艺多环节的机械化、自动化和智能化水平，加
快实现对落后产能的替代，并提升信息管理系统对公司整体管理决策方面的支撑
力度，进一步提升公司核心竞争力，促进公司战略目标的实现。
（二）进一步提升公司经营业绩
本次发行募集资金投资项目实施后，公司中高端产品的销售比重将逐步提高，
销售收入规模和利润规模稳步提升。但是，由于募集资金投资项目产生的经营效
益需要一定的时间、新增固定资产折旧等因素，短期内可能会导致发行人净资产
收益率等财务指标出现一定程度的下降。
（三）进一步拓宽融资渠道、完善融资体系
利用多种渠道筹集发展资金是公司实现“十三五”战略目标的重要举措。公
司本期选择向合格投资者发行公司债券，融资成本相对较低，也不会给公司自身
带来较大的财务压力，是公司在债权融资方面的有益探索。通过本期债券发行，
公司将获得较低成本的中长期资金，扩宽融资渠道，并进一步积累资本市场融资
经验。
四、本次债券募集资金专项账户管理安排
158
2016 年 5 月公司第八届董事会八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议
通过并修订了《泸州老窖股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确了公司募
集资金专户存储、使用、变更和监督等系列管理制度。
为保障债券持有人的合法权益，公司将严格按照《管理办法》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》和《泸州老窖股份有限公司募集资金使用管理
办法》的规定，在本次债券发行前开立募集资金专项账户用于本次债券募集资金
的接收、存储、划转等，并按规定时间与监管银行及债券受托管理人签订募集资
金专项账户三方监管协议，专项账户存放的募集资金将严格按照本募集说明书中
披露的用途专款专用，并由债券受托管理人对专项账户进行监管。
159
第八节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
1. 为保障泸州老窖股份有限公司公开发行的泸州老窖股份有限公司 2019 年
面向合格投资者公开发行公司债券的债券持有人的合法权益，规范本次债券的债
券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及自律规则的
规定，制定《泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券
之债券持有人会议规则》。
2. 《会议规则》项下公司债券为发行人经中国证监会核准向合格投资者公
开发行的发行总额为不超过人民币 40 亿元、期限不超过 5 年的泸州老窖股份有
限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券，本次债券的发行人为泸州老
窖股份有限公司，本次债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司。
3. 本次债券采取分期发行方式的，除非经合法程序修改，《会议规则》适用
于本次债券项下任一期公司债券。“本期债券”指采用分期发行方式的本次债券
项下任一期公司债券，若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《会议规则》组成，债券持有人会议依据
《会议规则》规定的程序召集并召开，并对《会议规则》规定本次债券所涉及的
职权范围内事项依法进行审议和表决。
160
4. 债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受
《会议规则》，受《会议规则》之约束。
5. 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。债券
持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，或者与债券持有人
会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
6. 债券持有人会议根据《会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及
在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均具有同等约束力。
7. 除非《会议规则》其他条款另有定义，《会议规则》中使用的已在《募集
说明书》、《债券受托管理协议》中定义的词语，应与其在《募集说明书》、《债券
受托管理协议》中的定义与解释相同。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、法规和规则以及《募集说明书》、《债券受托管理
协议》等规定行使如下职权：
1. 就发行人变更《募集说明书》的重要约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、取消《募集说明书》中的赎回条
款、上调利率条款和回售条款；
2. 在发行人发生不能或预计不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定采
取何种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制
发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和
解、重组或者破产等法律程序；
3. 当发生影响发行人偿债能力或本期债券价格的重大风险事项或发行人预
计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的，决定委托债券受托管理人以
及督促发行人、增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险
管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务；
161
4. 当发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等对债券持有人权益产生重大影响的主体变更事项时，对债券持有人
依法享有的权利行使，以及采取的担保措施或偿债保障措施作出决议；
5. 对发行人提议增加或变更担保措施作出决议；
6. 决定变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
7. 修改《会议规则》；
8. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性时，决定需要依法采取行动；
9. 发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的
事项，需要决定或授权采取相应措施时，对债务重组方案提出建议并作出是否同
意的决议；
10. 当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法
享有的权利行使及处理方案作出决议；
11. 根据法律、法规和规则、本期债券上市/挂牌交易的证券交易所及《会议
规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
对于《会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关
法律、法规和规则以及《募集说明书》的约定行使权利，维护自身的利益。
（三）债券持有人会议的召集
1. 在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定（包括但不限于本次债券发行条款、
偿债计划和保障措施、增信安排等）；
（2）拟修改《会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期足额支付本期债券的本息，需要决定或授
权采取相应措施；
162
（5）发生影响发行人偿债能力或本期债券价格的重大风险事项或发行人预
计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金；
（6）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（9）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益有重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（10）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以
上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（14）发生根据法律、法规和规则以及《会议规则》的规定其他应当由债券
持有人会议审议并决定的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，债券受托管理
人可以按照相关规定或《会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序或决议
方式，但应当及时披露相关决议公告。
2. 发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交
易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不
召集会议的理由。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起 15 个交
易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人不同意召集会议
或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本期债券总
额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为
召开债券持有人会议提供必要协助。
163
发生除发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议以外的其他《会议规则》所述情形的，债券受托管
理人自其知道该事项发生之日起 5 个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知，但债券受托管理人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人
权益保护的除外。如债券受托管理人未履行上述职责的，发行人、单独或合计持
有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的
债券持有人会议的通知。
3. 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会
议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期债券百分之十以上的多个债
券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4. 召集人应当为债券持有人会议聘请律师，对债券持有人会议进行见证。
见证律师对会议的召集、召开、表决程序、表决结果、出席会议人员资格、召集
人资格、有效表决权和决议的合法有效性等事项出具法律意见书。法律意见书应
当与债券持有人会议决议一同披露。
（四）债券持有人会议的通知
1. 召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开债券持
有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护
的除外。
债券持有人会议公告至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
164
（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议
以网络、通讯投票等方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时
间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前 1 个交易日；有权参加
持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得
提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债
券持有人会议召开日 5 个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的
债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站
上公告。
2. 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前 1 个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券
持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
3. 债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则现
场会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。会议费用应由发行人承担。
4. 发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应及时公告并说明原因。
（五）债券持有人会议议案、授权及出席
165
1. 提交债券持有人会议审议的议案由召集人根据《会议规则》的规定决定，
并由召集人负责起草。议案应符合法律、法规和规则以及《会议规则》的相关规
定或约定，在债券持有人会议的权限范围内，有利于保护债券持有人的利益，并
有明确并切实可行的决议事项。
2. 受托管理人拟召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案
提交债券持有人会审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人以及其他相关方
充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3. 单独或合计代表本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债
券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收
到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露
网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
4. 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有
本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有
本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
166
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人
是否可以按自己的意思表决。
5. 召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束
时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名
称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给
召集人。
6. 应单独和/或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受
托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
7. 经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权
就相关事项进行说明。
8. 债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券
持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
9. 召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、
被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
167
（六）债券持有人会议的召开
1. 债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。投
票采用记名方式。债券持有人会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二
分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
2. 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人
(或代理人)推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持
人。
3. 会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若
经债券持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上
不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
4. 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按
照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟
审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1. 债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加
债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的
决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
2. 每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人或代理人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
168
3. 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
4. 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5. 债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6. 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数，亦不计入有表
决权债券总数：
（1）债券持有人为发行人或发行人的关联方；
（2）债券清偿义务承继方；
（3）与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的持有人。
7. 债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的
二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议
决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记
录。以非现场方式召开债券持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召
开债券持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对
会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未
169
偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8. 任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规和规则以及《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9. 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、会议的有效
性、每项拟审议事项的详细内容和表决结果。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议
决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。持有人会议决议
需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集
说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。发行人或其他相关方未按规定或
约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护
债券持有人法定或约定的权利。
10. 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数
及占本期债券总张数的比例；
170
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）相关法律、法规和规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
11. 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结
提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
12. 集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券
持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（八）附则
1. 《会议规则》经发行人和债券受托管理人签署后，自本次债券首期发行
完成之日起生效施行。除经债券持有人会议决议通过，《会议规则》不得变更。
2. 《会议规则》项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规则确
定。
3. 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发
行人承担。
4. 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应协商解决。如果协商解决不成，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权
人民法院提起诉讼。
5. 《会议规则》未尽事宜或《会议规则》约定内容与法律、法规和规则的
规定不一致的，以法律、法规和规则的规定为准。
6. 《会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。
171
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资
者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、《债券受托管理协议》的签署
发行人已与中金公司签署了《债券受托管理协议》，中金公司受聘担任本次
债券的受托管理人。
（一）受托管理人的基本情况
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
公司已与中金公司签订了《泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国
际金融股份有限公司（作为债券受托管理人）关于泸州老窖股份有限公司 2019
年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》，聘任中金公司担任
本次债券的受托管理人。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1. 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
2. 发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的
约定履行债券信用风险管理职责。
172
3. 发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并
于本期债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订
立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的
约定。
4. 本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于
意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之
后诚意做出并有充分合理的依据。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络
人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务，信息披露事务负
责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披
露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市/挂牌期间及时披露其变
更情况。
5. 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日
内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%
的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产或依法进入破产程序；
173
（9）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉
嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履
行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（16）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或
者终止提供交易或上市/转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以
上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（21）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响
的事项；或
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影
响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且
切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，
还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
174
发行人应按月（每月 5 日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生上述条
款中相关事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
6. 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
7. 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信
息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8. 预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预
计违约”）时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管
理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关
采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或
质押担保，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法
定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理
担保物抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，
并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。
办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机
构与登记机构应进行充分沟通。
其他偿债保障措施包括：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、
收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资
和奖金；（4）主要责任人不得调离。
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括
提供财产保全担保）而发生的全部费用。
9. 发行人未能按时偿付本期债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根
据受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
175
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，
或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全
措施的具体方式、要求及费用承担等参照《债券受托管理协议》执行。
10. 发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11. 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12. 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13. 发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向受托管理人支付本次债
券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14. 在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，
发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的
财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；
发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度
财务报表。
15. 发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、
资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机
构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行
人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，
及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相
关的一切信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发
行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保
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密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，
且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依
赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资
料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息
系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等
文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即
通知受托管理人。
16. 发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1. 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。
2. 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》
的约定履行债券信用风险管理职责。
3. 受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物
状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方
式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和保证人的内部有
权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
4. 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金
的使用情况是否与募集说明书约定一致。
177
5. 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和
发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、
本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6. 受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7. 出现《债券受托管理协议》约定情形且对债券持有人权益有重大影响情
形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发
行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关
证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人
会议情形的，召集债券持有人会议。
8. 受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人
会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9. 受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托
管理协议》的约定报告债券持有人。
10. 发行人发生预计违约情形的，受托管理人应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法
定机关采取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理
人申请的财产保全）而发生的所有费用，受托管理人有权决定是否先行代发行人
垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿
付该等费用。
受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人
同意受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三
178
人提供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他
符合条件的企业法人提供的信用担保。
11. 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理
上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用
之承担按照《债券受托管理协议》的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行
人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有
人承担。
12. 发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
13. 发行人发生实质违约时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义
代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
14. 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工
作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）、债券违约风险处置工作档案，保
管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监
管机构和自律组织之日起五年。
15. 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16. 在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
179
17. 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，
该等报酬由受托管理人在向发行人划付本次债券募集资金净额前从募集资金总
额中一次性扣除。发行人分期发行的，在第一期债券募集资金总额中一次性扣除。
18. 除受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行《债券受托管
理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于： 1）
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行募集说明书和《债券受托管理协
议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（3）文件制作、邮寄、
电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘
请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付，受托管理人并无义务为发行人
垫付。如受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到受托管理人出具账单及相
关凭证之日起五个工作日内向受托管理人支付。
19. 受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及
相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
20. 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
21. 《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、
法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易
所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为
在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受
托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）受托管理人从第三方获得的信息，
并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议
约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；2）已经公开的信息，但不是由
受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；3）该信息已由
180
发行人同意公开；4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理
人独立开发的信息；5）受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
22. 受托管理人在履行《债券受托管理协议》过程中所获取发行人信息涉及
内幕信息的，应按照法律、法规、规范性文件规定及发行人要求，配合发行人进
行内幕信息知情人登记。
（三）信用风险管理
1. 发行人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约
定，履行以下债券信用风险管理职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管
理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措
施；
（2）根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落
实偿债资金，按期还本付息，并应于每个还本付息日前 20 个工作日内根据《债
券受托管理协议》向受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》，明确说明发
行人还本付息安排及具体偿债资金来源。
同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于 1）提供虚假
财务报表和/或资产债务证明；2）故意放弃债权或财产；3）以不合理对价处置
公司主要财产、重要债权或债权担保物；4）虚构任何形式的债务；5）与控股股
东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（3）按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和《债券受托管理协
议》的约定履行信息披露义务。如发生《债券受托管理协议》约定的可能影响发
行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息
日前落实全部偿债资金，必要时以临时报告的方式进行披露；
181
（4）根据债券还本付息管理制度的规定和《债券受托管理协议》约定采取
有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计
或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定
和《债券受托管理协议》的约定开展风险管理工作；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
2. 受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及《债券
受托管理协议》的约定，对本期债券履行以下风险管理职责：
（1）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关
工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；
（2）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风
险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据《债券受托管
理协议》规定的核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方
式对本期债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；
（3）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或
确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时督促发行人或其他相关机构
披露相关信息，进行风险预警；如发行人未及时披露的，应当在受托管理事务报
告中予以说明；
（4）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或
确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应当按照法律、法规和规则的规定
及《债券受托管理协议》的约定披露受托管理事务报告，重点说明相关重大事项
及其对本期债券投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，
必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（5）根据受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增
信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或
责任推诿等情形，并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采
取有效措施化解信用风险或处置违约事件，及时履行相关的信息披露及报告义务；
182
（6）根据法律、法规和规则以及募集说明书、《债券受托管理协议》约定或
投资者委托，代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代
表债券持有人提起诉讼等；
（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
《债券受托管理协议》对以上内容有进一步约定的，按照相关约定具体执行。
（四）受托管理事务报告
1. 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2. 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及其核查情况、专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施的有效性分析；
（6）债券本息偿付情况;
（7）债券持有人会议召开情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；
（9）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（10）发行人偿债保障措施的执行情况；
（11）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（12）发生《债券受托管理协议》约定情形的，说明基本情况及处理结果；
（13）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
183
3. 公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现对债券持有人权益有重大影
响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临
时受托管理事务报告。
4. 为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受
托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审
查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5. 在本期债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）
和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。
（五）利益冲突的风险防范机制
1. 债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、
《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维
护债券持有人的合法权益。
2. 受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业
务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
（1）受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托
管理人开展的正常经营业务包括但不限于：1）受托管理人或其关联方在证券交
易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；2）受托管理人或其关联方为发行
人的其他项目担任发行人的财务顾问；3）受托管理人或其关联方为发行人发行
其他证券担任保荐机构和/或承销商；4）受托管理人或其关联方在法律、法规和
规则允许的范围开展其他的与发行人相关的业务。
（2）受托管理人或关联方在任何时候：1）可以依法向任何客户提供服务；
2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或 3）
即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相
对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管
理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
184
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照《债券受托管理协议》约
定从事上述业务且不构成对发行人和/或债券持有人任何权益损害的情况下，发
行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。
3. 受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4. 受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并
保证严格执行。受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项
下的保密信息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行人在
《债券受托管理协议》项下的保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》
之外的目的；（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对
潜在的利益冲突进行有效管理。
5. 双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债
券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1. 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2. 新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
185
3. 单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人要求变
更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托
管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二
分之一（1/2）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发
行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规
定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4. 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在
法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理
协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时
将变更情况向中国证券业协会报告。
5. 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
6. 受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1. 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2. 以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，
按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付（或宽限期到期后应
付）的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息；或发行人
及其合并范围内子公司未能清偿到期应付的任何金融机构贷款（包括银行贷款、
信托贷款、财务公司贷款等），且单独或累计的总金额达到或超过：人民币 1 亿
元，或发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的 1%，以较低者为
准；
186
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对
本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行
信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托
管理协议》的规定，履行通知义务；
（7）发行人违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
（8）发行人违反《债券受托管理协议》约定的信用风险管理职责；
（9）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
发行人应在违约事件触发之日起 3 个工作日内书面告知受托管理人。
3. 受托管理人违反《债券受托管理协议》的约定，未履行《债券受托管理
协议》约定的受托管理职责的，应当承担违约责任，并依法赔偿因其违约行为给
发行人造成的经济损失。
4. 受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保
障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理人应
当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券
持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
187
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有
因从事授权事项而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定
应由发行人承担的部分）。
5. 发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券
持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保
障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承
担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会
议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物
（如有）；
3）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持
有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，
并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律
程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
6. 加速清偿及措施
188
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）
项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续三
十（30）个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）
以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形
成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应
付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以
下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所
有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的
债券本金计算的复利；或 2）相关的发行人违约事件已得到救济；或 3）债券持
有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方
式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
7. 发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券
到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期
利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十
（50%）。
8. 如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）
项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续三
十（30）个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法
律救济方式回收本期债券本金和利息。
9. 双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存
续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上
市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，
从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于
他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对受托管
189
理人进行行政处罚或采取监管措施的），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括
但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或
缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经
有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、
故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或
责任，发行人不承担任何补偿责任。发行人在本条项下的义务在《债券受托管理
协议》终止后仍然有效。
10. 发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》所述的索赔、处
罚，应立即通知受托管理人。
11. 发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益
下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级
职员、雇员或代理人提出索赔。
12. 受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律
组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或
追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理
要求的有关证据。
13. 除《债券受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募
集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承
担相关义务和责任的情况负责。
（八）法律适用和争议解决
1. 《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。
2. 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可依据中国法
律向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
3. 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
190
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
191
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
刘 淼
泸州老窖股份有限公司
2019 年 08 月 23 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
刘 淼 林 锋 王洪波
沈才洪 江域会
泸州老窖股份有限公司
2019年 08 月 23 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
杜坤伦
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
2019 08 23
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
徐国祥
泸州老窖股份有限公司
2019 年 08 月 23 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
谭丽丽
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
2019 08 23
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
刘俊海
泸州老窖股份有限公司
2019 08 23
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
钱 旭
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
2019 08 23
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
应汉杰
泸州老窖股份有限公司
2019年 08 月 23 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签名：
伍 勤 连 劲 曹 聪
杨本红 李光杰
泸州老窖股份有限公司
2019 年 08 月 23 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
何 诚 张宿义 谢 红
泸州老窖股份有限公司
2019 年 08 月 23 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
王宇翔 万家友
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2019年 08月 23日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
马思翀 黄捷宁
法定代表人或授权代表：
王 晟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
2019 08 23
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义
代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他
责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，
有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人：
马思翀 黄捷宁
法定代表人或授权代表：
王 晟
中国国际金融股份有限公司
2019 年 08月 23 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
李一帆 李肖肖
负责人：
乔佳平
北京市康达律师事务所
2019 08 23
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
冯渊 何寿福
执行事务合伙人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 月 23日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
分析师：
郭世瑶 李婧喆
法定代表人：
闫衍
中诚信证券评估有限公司
2019年 08月 23日
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或财务报
表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查询时间及地点
（一）查询时间
投资者可以在本期债券的发行期限内，每日 9:00-11:30，14:00-16:30（法定
节假日除外）查阅备查文件。
（二）查询地点
1. 发行人：泸州老窖股份有限公司
地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心
联系人：王洪波、王川
电话：（0830）2398826
传真：（0830）2398864
2. 主承销商：
（1）华西证券股份有限公司
地址：四川省成都市高新区天府二街 198 号
联系人：王宇翔、万家友、周晗、张丽雪、陈韵伊
210
电话：（028）86148785
传真：（028）86150615
（2）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层
联系人：马思翀、黄捷宁、潘晓飞、谢辞、祁秦、冯琎、颜洁、王怡秋、蒋
丽佳
电话：（010）65051166
传真：（010）65051092
211
