泸州老窖股份有限公司
            高级管理人员薪酬与考核管理办法
           （本办法经公司第九届董事会二十七次会议审议通过）


                           第一章    总则

    第一条 为贯彻落实省委、省政府和市委、市政府关于推行国有企业

经营管理团队契约化管理、建立职业经理人制度的决策部署，泸州老窖

股份有限公司（以下简称“公司”）从维护股东的长期利益为根本出发

点，在确保国有资产保值增值的基础上，打造以经营业绩为主要依据的

考核牵引机制、以价值贡献为导向的薪酬激励机制，引导公司持续健康

发展，激发公司经营班子活力，构建与市场经济体制和现代企业制度相

适应的职业经理人制度，实现股东、公司和管理层三者之间利益的有效

绑定。根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的相关规定，

结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法适用下列人员

   泸州老窖股份有限公司董事会（以下简称“公司董事会”）聘任的

高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员。

    第三条 本办法坚持如下原则

   （一）市场化导向的原则。对高级管理人员（以下统称“高管”）

坚持结果市场检验、薪酬市场决定，以业绩为导向，注重与同行业同规

模企业进行效益薪酬双对标，薪酬能高能低。
   （二）激励与约束并重原则。坚持激励要足、约束要严，薪酬分配

要与战略目标和发展阶段相适应、与职业风险和岗位价值相匹配、与量

化经营业绩相挂钩。

   （三）短期效益与中长期目标相结合的原则。公司董事会对高管进

行契约化管理，通过签订业绩合同，明确高管的年度任务和任期目标，

强化任期激励，促进企业可持续发展。

   （四）经济效益与综合效益相结合的原则。对高管考核应坚持效益

导向，同时，把企业发展战略与企业党建、可持续发展、高质量发展等

方面密切结合实行综合考核，促进高管关注企业健康发展。

   （五）依法管理原则。严格按照中央、省、市的相关规定执行。

                     第二章   组织机构及职责分工

    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员

会”）负责根据本办法制定和执行公司高管薪酬与考核相关制度、方案、

细则。

    第五条 薪酬与考核委员会办公室设在公司人力资源管理中心，办公

室主要担负以下职责：

   （一）负责起草和执行高管薪酬与考核相关制度、方案、细则。

   （二）负责协调相关部门完成公司高管薪酬与考核的日常工作，并

执行公司董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

                          第三章   薪酬管理

    第六条 薪酬水平
   根据“行业可比、地域可比、规模可比”的对标原则，选取与公司

有可比性的企业作为对标样本组，并根据公司经营业绩在对标样本组的

所处分位，确定高管首年的薪酬基数。

   每年度高管正职以上年度实际考核薪酬水平作为当年度薪酬基数，

高管副职依据高管正职当年度薪酬基数及个人岗位系数确定当年度薪酬

基数。

   高管实际薪酬水平根据履职情况、公司整体经营业绩和个人绩效目

标达成等因素在薪酬基数上进行浮动。

    第七条 薪酬结构

   高管的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成。

   （一）基本年薪

   基本年薪是指向高管发放的年度固定基本工资，是在正常出勤且履

行基本工作要求的前提下，公司支付给高管的劳动报酬。

   （二）绩效年薪

   绩效年薪是高管与年度业绩考核结果相联系的浮动收入，由公司董

事会严格按照高管年度经营业绩考核结果进行兑现。

   （三）任期激励收入

   任期激励收入是与高管任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

    第八条 公司可实施股权激励、分红权、超额利润分享等各种法律、

行政法规及相关规定允许的激励方式。该部分激励不受第六条、第七条

约束。

                      第四章   绩效考核管理
    第九条 高管绩效考核包括年度绩效考核和任期绩效考核。

    第十条 考核周期

   （一）年度绩效考核以一年为周期。

   （二）任期绩效考核以三年为周期。

   考核周期结束时，由薪酬与考核委员会根据公司经营业绩完成情况

出具考核结果。

    第十一条 考核指标

   （一）考核指标的确定

   年度绩效考核指标和任期绩效考核指标及目标值、兑现计算规则，

由公司董事会根据年度和任期的经营发展重心确定，并授权董事长与被

考核人签订目标责任书。

   （二）考核指标的调整

   如因宏观经济形势变化、战略调整或不可抗力因素等重大客观原因，

导致原绩效目标无法实现的，由董事会根据具体情况变更目标责任书后

重新签订。

    第十二条 考核结果的运用

   年度和任期绩效考核结果作为公司董事会兑现高管薪酬、推动其改

进工作、聘用（解聘）和奖惩的重要依据，并结合绩效考核结果，建立

科学的退出机制。对考核结果未达到目标要求的，应根据契约规定予以

诫勉谈话、扣发薪酬直至解聘。

    第十三条 绩效申诉

   高管对考核结果存在异议的，可向公司董事会书面申请复核，公司

董事会应在一定时间内完成复核，并在征求公司监事会意见后，反馈复
核结果至申诉人。

           第五章    福利性待遇及履职待遇业务支出管理

    第十四条 公司根据相关政策规定为高管缴纳社会保险、缴存住房公

积金、购买补充医疗保险、建立企业年金、提供休假及进修培训等福利

保障计划。上述项目，应由个人承担的部分，由公司从高管基薪中代扣

代缴，由公司承担部分，由公司支付。

    第十五条 高管差旅费、业务招待费、培训费等其他支出根据工作需

要纳入财务预算，标准参照《四川省省属企业负责人履职待遇、业务支

出管理办法》（川委办〔2015〕28 号）执行。

                    第六章   管理与监督约束机制

    第十六条 高管经公司批准在其他企业兼职的，须明确本职和兼职，

保证组织人事关系、工资关系与本职岗位的统一，不得重复领薪。高管

兼职担任企业董事、监事的，领取的董事袍金及各类津贴等应按规定如

实上交公司。

    第十七条 高管不得在公司领取其他福利性货币收入。

    第十八条 适用本办法的高管，其交通补贴、通讯补贴纳入薪酬体系

统筹考虑，公司不再为其报销和支付相关费用。

    第十九条 追索扣回

    （一）公司董事会通过财务审计、离任审计等，发现由于高管生产

经营活动存在数据造假现象，或造成在下一任期内形成不良资产、投资

损失、国有资产流失的，要对高管任期内的考核结果进行追溯调整，并
扣回相关绩效年薪和中长期激励收入。

   （二）本条款对已经离职或退休的高管同样适用。

    第二十条 高管绩效考核及薪酬兑现原始资料应至少保存 15 年。

                          第七章   附则

    第二十一条 本办法施行过程中如发现问题，公司董事会应及时对方

案进行修订完善。

    第二十二条 薪酬与考核委员会根据本办法制定或完善具体细则，详

细规定薪酬与绩效考核管理的具体事项并执行。

    第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。