泸州老窖股份有限公司董事会
                       审计委员会议事规则
         （于 2021 年 6 月 29 日，经公司第十届董事会一次会议修订）



                              第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司

治理准则》《泸州老窖股份有限公司章程》及其它有关规定，公司设

立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作。

                            第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，

委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上董事提名，董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，

负责主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士，由董事会选举

产生。

    第六条 主任委员（召集人）原则上不得兼任董事会其它专门委

员会主任；委员会其他成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼

任董事会其它专门委员会的职务。
    第七条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。期间如有委员

不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，

并由董事会根据公司《章程》及本议事规则补足委员人数。

    第八条 审计委员会下设审计办公室，负责日常工作联络和会议

组织等工作。

                      第三章 职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责权限:

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协

调，指导和监督内部审计制度的建立和实施；至少每季度向董事会报

告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

    1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品

交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重

大事件实施情况；

    2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

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    （六）法律法规、公司《章程》和公司董事会授权的其它事宜。

    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十一条 审计委员会主任委员应履行以下职责：

    （一）召集、主持审计委员会会议；

    （二）检查审计委员会决议和建议的执行情况；

    （三）代表审计委员会向董事会报告工作；

    （四）其他应当由审计委员会主任委员履行的职责。

                     第四章    决策程序

    第十二条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的书面资料:

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十三条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，

并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）其他相关事宜。

                     第五章   议事细则

    第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少

召开4次，每季度召开1次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会

议召开前3天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能

出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。情况紧急，需要尽快召

开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员

半数以上通过。

    第十六条 审计委员会会议可采用现场或通讯表决的方式召开。

    第十七条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时委员

会亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、公司《章程》及本议

事规则的规定。

    第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

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会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保

密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章   附则

    第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时

亦同。

    第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、

部门规章和公司《章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布

的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司《章程》相

抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规则和公司《章程》的规

定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。