泸州老窖股份有限公司董事会
               薪酬与考核委员会议事规则
      （于 2021 年 6 月 29 日，经公司第十届董事会一次会议修订）



                           第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全泸州老窖股份有限公司（以下简称“公

司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》《上市公司治理准则》《泸州老窖股份有限公司章程》及其

他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人

员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员

的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书。

                         第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事

占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上董事提名，董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独

立董事担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。

    第七条 主任委员（召集人）原则上不得兼任董事会其它专门委
员会主任；委员会其他成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼

任董事会其它专门委员会的职务。

    第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。期间如

有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自

动丧失，并由董事会根据公司《章程》及本议事规则补足委员人数。

    第九条 薪酬与考核委员会下设工作组（可以设在人力资源管理

部门），专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关

资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有

关决议。

                      第三章 职责权限

    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行

年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经

董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员

的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪

酬计划或方案。

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    第十二条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交

董事会审议决定。

    第十三条 薪酬及考核委员会主任委员应履行以下职责：

    （一）召集、主持薪酬及考核委员会会议；

    （二）检查薪酬及考核委员会决议和建议的执行情况；

    （三）代表薪酬及考核委员会向董事会报告工作；

    （四）其他应当由薪酬及考核委员会主任委员履行的职责。

                         第四章 决策程序

    第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪

酬与考核委员会提供以下书面材料，以供决策：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

    （四）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有

关测算依据。

    第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序；

    （一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                      第五章 议事规则

    第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，会议召开前3天须通知全

体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名

委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体

委员半数以上通过。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用现场或通讯表决的方式

召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，

必要时亦可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、部门规

章、公司《章程》及本议事规则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

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以书面形式报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保

密义务，不得擅自披露有关信息。

                           第六章 附则

    第二十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，修改时

亦同。

    第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、

部门规则和公司《章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布

的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按

国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定执行，并

立即修订，报董事会审议通过。

    第二十七条 本规则解释权归属公司董事会。