泸州老窖股份有限公司
             2021年限制性股票激励计划管理办法


    为贯彻落实泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性

股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公司实施股

权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）相关规定，

明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、

财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。

    一、管理机构及其职责权限

    公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过

该草案，监事会核实激励对象名单，并取得泸州市国资委审核无异议、公司股

东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，薪

酬考核部门负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

    二、实施程序

     （一）限制性股票的授予程序

    1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。

    2.董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利

于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监

事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。

    3.董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草案

摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、激励计划管理办法、业绩考核

办法。

    4.激励计划申请材料报泸州市国资委审批。

    5.泸州市国资委对激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大


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会通知，同时公告相关文件。

    6.独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

    7.股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其

他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大

会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会

表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。

    8.股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大

会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署

《限制性股票授予协议书》。

    9.公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就

进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予

条件是否成就出具法律意见。

    10.董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日

即为授予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后60日内，向深圳证券交

易所和有关证券登记结算机构办理限制性股票授予、登记、锁定及公告等相关

程序。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。激励对象向公司缴

足限制性股票认购款，公司聘请的第三方审计机构出具《验资报告》。未缴足

认购款项的股份视为激励对象自动放弃参与激励计划。

    11.激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激

励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包

括为其贷款提供担保。

     （二）限制性股票的解除限售程序

    在满足激励计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理

限制性股票解除限售事宜。



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    1.董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名

单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励计划解

除限售的条件是否成就出具法律意见书。

    2.公司向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，

向有关证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。

    3.激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办

理变更登记手续。

    三、特殊情形处理

    （一）公司异动

    公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象尚未解除限售的

限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议

回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

    （1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象异动

    1.激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的

限制性股票不做调整，按照职务变更前激励计划规定的程序进行。

    2.激励对象因死亡、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系



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的，激励对象最近一个解除限售期所对应的限制性股票仍按原定的时间和条件

解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限占全年时间的

比例确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除

限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。

    3.激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。激励对象成为独立

董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。

    4.激励对象因个人原因薪酬与方案存在明显差异时，对应的尚未解锁的限

制性股票原则上可以由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。

    5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，

已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与

授予价格的孰低值确定：（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或

渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；（2）

因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理相关规定，或严重违纪，被予以

辞退处分的；（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索

贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司

利益；（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的

规定，给公司造成不当损害；（5）发生证监会“126号文”第八条规定的不得

被授予限制性股票的情形。

    本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票

当日的上一交易日股票交易均价。

    6.其他未说明的情况由董事会依法依规确定其处理方式。

    （三）业绩考核未达成



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    激励计划任一考核年度公司层面的解除限售期业绩考核目标未达成，公司

按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

    激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，

个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。

当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价

为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

    四、信息披露

    公司将根据中国证监会《上市公司股权激励 管理办法》及深圳证券交易

所《股票上市规则》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披

露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、独立董事意见、股东大会决议、

权益具体授予情况、激励计划管理办法、业绩考核办法及每年度报告中披露具体

实施情况和业绩考核情况等内容。

    五、财务会计税收处理

    （一）股权激励计划会计处理方法

    1.授予日

    根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。

    2.限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日

    根据会计准则规定，在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日 ，

按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解除限售的限制性股票数量的最

佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），

不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

    3.解除限售日

    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可 以解除限售。如果全部或部

分股票未到达解除限售考核条件，则由公司按照激励计划规定进行回购，并



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按照会计准则及相关规定处理。

    （二）激励计划对公司经营业绩的影响

    公司向激励对象首次授予限制性股票795.46万股，假设限制性股票授予

日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价186.40元/股，公司应确认的

管理费用预计为795.46×（186.40-92.71）=74,526.65万元。该管理费用于

授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述74,526.65万元

将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，

但会影响公司损益表现。

    （三）税务处理

    激励对象因激励计划获得的收益，应按国家 税收法规之规定缴纳个人所

得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳

的个人所得税及其它税费。

    六、监督管理

    上市公司董事会审议通过激励计划草案后， 应按照证券监督管理机构的

要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合

中国证监会及证券交易所有关规定。

    七、其他

    本办法与不时颁发或修订的法律、法规、规 章及规范性文件的强制性规

定不一致的，以相关法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。

    本办法自公司股东大会审议通过后生效；本 办法的修订由董事会提出议

案，并提交股东大会审议；本办法由公司董事会负责解释。



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                                                       2021年9月27日




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