泸州老窖：北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-12-14
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北京康达（成都）律师事务所
关于
泸州老窖股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 2777 号
二○二一年十月
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北京康达（成都）律师事务所
关于
泸州老窖股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 2777 号
致：泸州老窖股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受泸州老窖股份有限公
司（以下简称“泸州老窖”、“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度的
有关问题通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件及《泸州
老窖股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。
本所律师仅就泸州老窖激励计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事
项发表意见。
2
本法律意见书仅供贵公司激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为激励计划必备的法律文
件，随同其他材料一同上报、公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，泸州老窖前身为泸州老窖酒厂，
始建于 1950 年。1993 年经四川省人民政府和中国证券监督管理委员会（以下
称“证监会”）批准公开发行股票，并于 1994 年在深圳证券交易所挂牌交易。
2、泸州老窖现持有泸州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 9 日核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91510500204706718H，法定代表人为刘淼，
注册资本为壹拾肆亿陆仟肆佰柒拾伍万贰仟肆佰柒拾陆元整，经营范围为 “酒类
产品的生产、销售（白酒、葡萄酒及果酒、啤酒、其他酒等）；（以上项目未取得
相关行政许可，不得开展经营活动）；进出口经营业务；技术推广服务；发酵制
品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料”，营业期限为 1995 年 5 月 3
日至长期，住所为四川泸州国窖广场。
本所律师认为，泸州老窖为依法设立并有效存续的上市公司，截止本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、泸州老窖披露的相关公告、四川华信（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的川华信审（2021）第 0036
号《审计报告》，并经本所律师核查，泸州老窖不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》、泸州老窖披露的相关公告、四川华信（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的川华信专（2021）第 0211
号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，泸州老窖符合《试行办法》第五
条规定实施股权激励的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，泸州老窖为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》规
定的实施激励计划的条件，泸州老窖具备实施股权激励的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励计划的载明事项
4
经本所律师核查，泸州老窖于 2021 年 9 月 26 日召开第十届董事会七会议
审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《泸州老窖股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激
励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“实施本计划的目的”、“本计划的
管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票数量和来源”、
“本计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“激励对象的权益
获授与解除限售条件”、“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处
理”、“公司授予权益、激励对象解除限售程序”、“公司及激励对象各自的权利义
务”、“特殊情形处理”、“本计划的变更、终止”、“限制性股票回购原则”、“其他
重要事项”。
本所律师认为，公司激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励计划的具体内容
1、激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以
下简称“《指引》”）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度制定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于激励计划的目的事项符合
《管理办法》第九条第（一）项之规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等有关法律、法规和规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。职务依据为实施
本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。激励
计划的激励对象不包括监事及独立董事。考核依据为参与激励计划的员工在激励
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计划公告前一年度的绩效考核结果为基本称职及以上。
激励计划激励对象不超过 521 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干人员。激励对象必须与公司或公司的控股子公司签署劳
动协议或存在劳动关系。
预留部分激励对象自激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与激励计划的激励对象在被授予限制性股票前以及本激励计划有效
期间不得参加其他任何上市公司股权激励计划，激励计划授予前已经参与其他任
何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与激励计
划。
本所律师认为，激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定、《试行办法》第十一条规定。
3、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向发行
的泸州老窖 A 股普通股。
本所律师认为，限制性股票激励计划的股票种类及来源符合《管理办法》第
十二条规定、《试行办法》第九条规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过
不超过 883.46 万股，约占激励计划公告时公司股本总额 146,475.25 万股的
0.6031%。其中，首次授予不超过 795.46 万股，占授予总量的 90.04%，约占
当前公司股本总额的 0.5431%；预留 88 万股，占授予总量的 9.96%，约占公司
当前股本总额的 0.0601%。
本所律师认为，公司激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉
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及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，设置预留权益
的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的
百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定、《试行办法》第二十条规
定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数不超过公司股本总额的 10%，
符合《管理办法》第十四条规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
授予数量 占授予总量 占股本总
姓名 职位/岗位描述
(万股) 比例 量比例
刘淼 董事长 9.59 1.09% 0.0065%
林锋 董事、总经理 9.59 1.09% 0.0065%
王洪波 董事、常务副总经理、董事会秘书 7.67 0.87% 0.0052%
沈才洪 董事、副总经理 7.67 0.87% 0.0052%
谢红 财务总监 7.67 0.87% 0.0052%
何诚 副总经理、首席质量官 7.67 0.87% 0.0052%
张宿义 副总经理、安全环境保护总监 7.67 0.87% 0.0052%
熊娉婷 职工董事、副总经理 6.28 0.71% 0.0043%
李勇 副总经理 6.28 0.71% 0.0043%
核心骨干人员（512 人） 725.37 82.11% 0.4952%
预留 88.00 9.96% 0.0601%
合计 883.46 100.00% 0.6031%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条规定、《试行办法》
第十一条、第十四条、第十五条规定及《通知》的相关规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之
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日起至限制性股票全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过 72 个月。符合
《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会
审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条
件成就之日起 60 日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施激励计划。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限内。
本所律师认为，本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十
六条、第四十四条的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股
票完成登记之日起 24 个月。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不
得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股
票由公司回购处理。
激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
40%
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
30%
解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
30%
解除限售期 完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二
十四条和第二十五条规定、《试行办法》第二十二规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
②在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业
绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权
对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
④在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
的规定。
综上所述，本所律师认为，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期等相关内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定及《试行办法》
第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第三十三条规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票（含预留）的授予价格为每股 92.71
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 92.71 元的价格购买普通股。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者的 50%：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
②本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条规定、《试行办法》第十八条的规定。
6、激励对象的授予条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条
件、考核指标等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定，《试行办法》第十条、第三十条、第
三十一条、第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定及《通知》的相关规定。
7、股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制
性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四
十八条、第五十九条的规定和《通知》的相关规定。
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8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、公司授予权益、激励对象解除限售程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施程序相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
10、公司及激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、特殊情形处理
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之
间发生争议的处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
12、限制性股票回购原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相关
规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，激励计划的相关内容符合《公司法》、《管理办法》、
《试行办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、激励计划拟定、审议、公示等程序
（一）激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施激励计划，截止本法律意见书出具之日，公司已经
履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
2、2021 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会七次会议，审议通过了《关
于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
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案》、《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法>
的议案》、《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2021 年 9 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审议，
发表独立意见如下：
（1）公司不存在相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）激励计划拟定的激励范围及相关资格符合相关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件有关参与资格的规定。
（3）激励计划的内容符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、
行政法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心骨干等关键岗位人员对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司就股权激励计划已制订相应的业绩考核办法及管理办法，激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（7）关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
独立董事认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划，并将相关事项提交公司
股东大会进行审议。
4、2021 年 9 月 26 日，公司召开了第十届监事会三次会议，会议审议通过
了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
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的议案》、《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核
办法>的议案》、《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理
办法>的议案》。公司监事会出具如下核查意见：
（1）关于激励计划（草案）的核查意见
①公司激励计划符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
②公司实施激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分
配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的
可持续发展。
（2）关于激励计划拟定的激励范围的核查意见
激励计划拟定的激励范围包括上市公司的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干人员，符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。2021 年限制性股票激励计划（草案）的激
励范围符合《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等文件所规定的激励对象条件。
（二）激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《试行办法》的相关规定，泸州老窖实施股权激励计划尚
需履行如下程序：
1、在公司股东大会召开前取得泸州市国资委关于《激励计划（草案）》的批
复文件。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
经核查，本所律师认为，为实施激励计划，泸州老窖已经履行的程序符合《管
理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》、《试行办法》等相关规定履行泸州
市国资委审批、公司股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象不超
过 521 人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公
司董事会认为应当进行激励的相关人员。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知情人在
激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。公司
监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在股东大会审议激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》、《试行
办法》及相关法律、法规的规定。
五、激励计划的信息披露
根据公司披露的公告，2021 年 9 月 27 日，公司按照《管理办法》的规定
公告了与激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见书、监事会意
见、《激励计划（草案）》、《泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励
计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，激励计划信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定。公司尚需根据激励计划的进展，按照《公司法》、《证
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券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司不存在为
激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情
形，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的“为了进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关规定，结合公司目前绩效考
核管理制度制定”。公司激励计划的目的符合《管理办法》的有关规定，不存在
违反有关法律、行政法规的情形。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除分别设置了条件，并对解
除限售作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩，只
有相关全部条件得以满足后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
除本法律意见书“三、激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）激励计
划尚需履行的程序”所述尚需履行的程序外，激励计划依法履行了公司内部决策
程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
公司独立董事及监事会对激励计划发表了明确意见，认为公司实施股权激励
计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司
实施股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议；公司监事会出具
审议意见，认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。2021 年限制性股票激励计划（草
案）的激励范围符合《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司
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实施股权激励工作指引》等文件所规定的激励对象条件。
综上所述，本所律师认为，激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、激励计划涉及的回避表决情况
根据公司披露的相关公告，公司董事会在审议激励计划相关议案时，关联董
事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司
章程中有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》、《试行办法》规定的实施激励计划的条件；激励计划的内容符合《管理办法》、
《试行办法》、《通知》的规定；激励计划拟定、审议、公示等程序符合《管理办
法》、《试行办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》的规
定；公司就激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司不
存在为激励对象提供财务资助的情形；激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已回避对本激励计划等相
关议案的表决。激励计划尚需履行本法律意见书“三、激励计划的拟定、审议、
公示等程序”之“（二）激励计划尚需履行的程序”所述程序后方可实施。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专用签署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波
王 宏 恩
二○二一年十 月十三日
