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                         北京康达（成都）律师事务所
                             关于泸州老窖股份有限公司

                                             独立董事
                 公开征集委托投票权相关事项的法律意见书

                                                                     康达法意字【2021】第 4144 号


致: 吕先锫先生

    北京康达（成都）律师事务所(以下简称“本所”)接受泸州老窖股份有限公

司(以下简称“泸州老窖”)独立董事吕先锫先生的委托,根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征

集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规以

及规范性文件和《泸州老窖股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定,就独立董事向截至 2021 年 12 月 22 日下午收市后持有泸州老窖股份

有限公司(股票简称：泸州老窖，股票代码：000568)股份的，本次限制性股票激

励计划激励对象或与激励对象存在关联关系股东外的全体股东，征集 2021 年 12

月 29 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

审议提案 1.00、提案 2.00、提案 3.00、提案 4.00 征集同意票，对提案 5.00 征

求表决意见（以下简称 “本次征集投票权”）相关事宜，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

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则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担

相应法律责任。

    为出具本法律意见书,本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件,包括有

关记录、资料和说明,并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核

查。

    本所律师已得到吕先锫先生的保证及承诺,即吕先锫先生提供给律师的所有

文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,

文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给律师的各项文件

的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依

赖有关政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意

见。

    本法律意见书仅供吕先锫先生本次公开征集投权之目的使用,不得用作其他

任何目的。



       一、征集投票权的法律依据

    本次征集投票权，是泸州老窖独立董事吕先锫先生受其他独立董事委托作为

征集人，向公司本次限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的

股东外的全体股东发出邀请, 征集 2021 年 12 月 29 日召开的公司 2021 年第一次

临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议提案 1.00、提案 2.00、提案

3.00、提案 4.00 征集同意票，对提案 5.00 征求表决意见。

    根据《公司法》的规定,股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公

司提交投票代理委托书,并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，

上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请

求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权

利。根据《管理办法》相关规定, 上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，
独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》

相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务

机构公开征集。根据《公司章程》规定,独立董事可以公开征集股东投票权。

    本所律师认为,根据上述规定, 本次公开征集投票权事宜符合《公司法》、 证

券法》、《管理办法》、《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

定。

       二、征集人的主体资格

    本次征集投票权的征集人为泸州老窖独立董事吕先锫先生，其基本情况如下：

    吕先锫，男，1964 年出生，会计学博士。曾任西南财经大学会计学院副院

长，在西藏诺迪康药业股份有限公司、四川川投能源股份有限公司、四川水井坊

股份有限公司等担任独立董事。现任西南财经大学教授，博士生导师，兼任四川

教育审计学会会长。自 2021 年 6 月起担任泸州老窖独立董事。吕先锫先生未持

有泸州老窖股份。

    根据征集人出具的声明及泸州老窖公告的《独立董事公开征集委托投票权报

告书》，征集人吕先锫先生，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委

托，就泸州老窖 2021 年第一次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征

集股东委托投票权，吕先锫先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集

人公开征集投票权的情形，承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条

件。

    综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公

开征集投票权的主体资格。

       三、《独立董事公开征集委托投票权报告书》及征集方案

    2021 年 12 月 14 日，吕先锫先生编制了《泸州老窖股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”），内容包括征

集人声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本

情况、征集人对征集事项的表决意见及理由、征集方案等内容,《征集投票权报

告书》由征集人签署并提交召集人在指定媒体公告披露。
    根据《征集投票权报告书》,本次投票权征集的征集对象为截止 2021 年 12
月 22 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的

除作为本次限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东外

的全体股东；征集时间为自 2021 年 12 月 23 日、24 日工作时间（9：00-12：00，

14：00-17：00）；征集方式为采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网上发布公

告进行委托投票权征集行动。此外，《征集投票权报告书》具体规定了本次征集

投票权的程序和步骤等事项。

    《征集投票权报告书》已附《泸州老窖股份有限公司独立董事公开征集委托

投票权授权委托书》,该委托书列示了本次股东大会各项议案内容、委托期限等

内容。

    本所律师认为,《征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了

充分披露,公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关法律法规及《公司

章程》的规定。

    四、本次征集投票权情况及行权结果

    根据独立董事确认，截至 2021 年 12 月 24 日 17:00，泸州老窖独立董事吕

先锫先生未收到股东的投票权委托。

    经核查,本所律师认为,本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规

定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，泸州老窖独立董事吕先锫先生具备本次征集投票

权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情

形；《征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露,公开征

集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符

合《暂行规定》相关规定；泸州老窖独立董事吕先锫先生本次征集投票权的行为

合法、有效。

    本法律意见书一式参份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

       （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书》之专用签署页）




北京康达（成都）律师事务所




单位负责人： 江    华                  经办律师： 杨    波




                                                  王 宏 恩




                                            二○二一年十二月二十九日