泸州老窖：北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书2022-07-26
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北京康达（成都）律师事务所
关于
泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 2217 号
二○二二年七月
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北京康达（成都）律师事务所
关于
泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 2217 号
致：泸州老窖股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受泸州老窖股份有限公
司（以下简称“泸州老窖”、“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性股票激励
计划”（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度的有关
问题通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就公
司向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项，出具
本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。
本所律师仅就本次授予有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意
见。
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本法律意见书仅供贵公司本次授予之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备的法律文
件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其
与本次授予的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2021 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会七次会议，审议通过了
《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》、《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办
法>的议案》、《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
其中，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及公司章程有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（二）2021 年 9 月 26 日，公司召开了第十届监事会三次会议，会议审议
通过了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》、《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩
考核办法>的议案》、《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法>的议案》。
（三）2021 年 9 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审
议，发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划，并将相关事项提
交公司股东大会进行审议。
（四）2021 年 12 月 2 日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发
的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市
公司股权激励计划的批复》（泸国资考评【2021】62 号），原则同意公司实施限
制性股票激励计划。
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（五）2021 年 12 月 24 日，公司披露了《泸州老窖股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》，确
认在公司内部公示了激励对象名单，公示期为自 2021 年 11 月 18 日起至 2021
年 11 月 27 日止。在公示期内可通过书面形式实名反馈；截止 2021 年 11 月 27
日，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。监事会发表核查意见，
认为公示的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作为此次激励
计划的激励对象合法、有效。
（六）2021 年 12 月 14 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《泸州老窖
股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，向截止 2021 年 12 月 22
日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除作为
激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东外的全体股东，对审议公司
《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的提案》等相关提案征集同意票，对《关于〈泸州老窖股份有限公司管理团队成
员薪酬与考核管理办法〉的提案》征集表决票，征集时间为自 2021 年 12 月 23
日、24 日工作时间（9：00-12：00，14：00-17：00），截至 2021 年 12 月 24
日 17:00，泸州老窖独立董事未收到股东的投票权委托。
（七）2021 年 12 月 29 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的提案》及其相关事项的议案，关联股东回避了表决。
（八）2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会十八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 7 月 25 日
为授予日，按每股 92.71 元的授予价格向符合授予条件的 46 名激励对象授予限
制性票 342,334 股。
同日，独立董事针对本次授予发表了独立意见，同意本次授予的授予日为
2022 年 7 月 25 日，向 46 名激励对象授予 342,334 股限制性股票，授予价格为
人民币 92.71 元/股。
（九）2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届监事会九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会认为，本次预
留部分限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的
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要求及《泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，激励对象符合相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效，同意以 2022 年 7 月 25 日为授予日，按每股 92.71
元的授予价格向符合授予条件的 46 名激励对象授予限制性股票 342,334 股。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司就本次预留限制性
股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，授权董事会
确定 2021 年限制性股票激励计划的授予日。
2、2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会十八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予日为 2022 年 7
月 25 日。
3、2022 年 7 月 25 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，
董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 25 日，该授予日符合
《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及激励计划中关
于授予日的规定。
4、经公司确认并经本所律师核查，经董事会确定的激励计划的授予日为交
易日，且本次授予的授予日不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会十八次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 公司以 2022 年 7 月 25 日为授
予日，按每股 92.71 元的授予价格向符合授予条件的 46 名激励对象授予限制性
股票 342,334 股。
2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届监事会九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 7 月 25 日为授予
日，按每股 92.71 元的授予价格向符合授予条件的 46 名激励对象授予限制性股
票 342,334 股。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象及授予数量之确定
已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件
时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、国有资产监督管理机构、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告
提出重大异议；
2、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
3、年度财务会计报告或内部控制评价报告被会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；
4、未履行或未正确履行职责，给公司造成较大损失以及其他严重不良后果
的；
5、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；
6、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十届董事会十八次会议决议、公司独立董事出具的独立意见和公
司第十届监事会九次会议决议、泸州老窖披露的相关公告、四川华信（集团）会
计师事务所出于 2022 年 4 月 27 日出具的川华信审（2022）第 0041 号《审计
报告》等文件并经本所律师核查，公司及激励对象未发生以上任一情形，本次授
予的授予条件已经成就。
本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序；本
次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
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规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》之
专用签署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波
王 宏 恩
二○二二年七月二十五日
