2022 年第一次临时股东大会
议案文件
泸州老窖股份有限公司
2022 年 8 月
目 录
1. 关于修订公司《章程》的议案……………………………………..1
2. 关于公开发行公司债券方案的议案………………………………43
3. 关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案…47
4. 关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权
办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案……………………51
5. 关于子公司实施泸州老窖智能酿造技改项目（一期）的议案....54
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
《关于修订公司<章程>的议案》已经公司第十届董事会二十次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
2020 年 3 月，新《证券法》颁布实施，对上市公司的相关规定予
以调整，而后中国证监会将实践中已经普遍认同的做法归纳总结,提
升形成规则,并吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等规则的相关内容，从而形成了《上市公司章程指引》，并于 2022 年
1 月 5 日颁布实施，同时，深圳证券交易所于 2022 年 1 月颁布了一
系列规则、监管指引和业务指南，对上市公司相关业务表述进行规范。
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、监管指引要
求，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》及其附件《股东大会议
事规则》 董事会议事规则》 监事会议事规则》中涉及股东大会职权、
董事会职权、独立董事职权等内容进行修订。具体内容详见附件。
附件：公司《章程》修订内容对照表
2022 年 8 月 1 日
1
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
附件：
公司《章程》修订内容对照表
一、公司《章程》修订内容
现行章程条款 修订后的章程条款
第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四 第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四川
川省大中型企业进行股份制试点的决定》和《四川省 省大中型企业进行股份制试点的决定》和《四川省关
关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意 于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》等
见》等规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司以
1993 年 9 月 20 日，公司经四川省体改委〖川体改 募集方式设立；在泸州市市场监督管理局注册登记，
（1993）105 号〗文批准，以募集方式设立；于 1994 取得营业执照，营业执照现编号为
年 3 月 25 日在泸州市工商行政管理局注册登记，取 91510500204706718H。
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 现 编 号 为
91510500204706718H。
新增一条作为第十二条
2
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司根据本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的, 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
应当通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
3
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
日起10日内注销;属于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的,应当在六个月内转让或者注销;属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的,公司合计持有 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
4
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 外。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行
5
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
使下列职权: 使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划; （一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
事,决定有关董事、监事的报酬事项; 决定有关董事、监事的报酬事项;
（三）审议批准董事会的报告; （三）审议批准董事会的报告;
（四）审议批准监事会报告; （四）审议批准监事会报告;
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案; 案;
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案; 方案;
（ 七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
议; （八）对发行公司债券作出决议;
（八）对发行公司债券作出决议; （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 司形式作出决议;
6
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
公司形式作出决议; （十）修改本章程;
（十）修改本章程; （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项;
议; （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项; 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议单笔金额在公司最近一期经审计 （十四）审议单笔金额在公司最近一期经审计净
净资产 10%以上的对外投资、收购出售资产、资产 资产 10%以上的购买或者出售资产、对外投资、资产
抵押、委托理财;以及在公司近一期经审计净资产 5% 抵押、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
以上且金额 3000 万元人民币以上关联交易(公司获 务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订
赠现金资产和提供担保除外);公司为关联人提供担 许可协议、放弃权利等交易事项；以及公司与关联人发
保事项,不论数额大小均由股东大会审议; 生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用途事项; 计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（十五）审议股权激励计划,员工持股计划; (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)审议股权激励计划,员工持股计划;
7
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司 大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 外 担 保 总 额, 达 到 或 超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的 任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计
担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（四）
期经审计净资产 10%的担保； 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部
门规则及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉
讼。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得 低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
9
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
供股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第 五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
10
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
案或增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第 五 十 六条 股 东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会 （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议
议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全 审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股
体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过: 过：
11
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
（一）公司增加或者减少注册资本; （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算; （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改; （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划; （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
需要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益 票表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股 东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
12
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 当及时公开披露。
会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
比例限制。 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
13
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
删除第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通
过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
决结果,决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通 过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
14
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
权。 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 进行申报的除外。
表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
15
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 未满的；
限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 除其职务。
16
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
司解除其职务。
第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： 第一百零六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任
任 公司董事的资格；
公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董 规则》所要求的独立性；
事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 律、行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则； （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立 事职责所必需的工作经验；
董事职责所必需的工作经验； （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；
（五）能够阅读、理解上市公司的财务报表； （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （七）法律法规、本章程规定的其他条件。
（七）公司章程规定的其他条件。
17
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换: 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换:
（一）公司董事会、监事会、持有或者合计持有 （一）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
候选人,并经股东大会选举决定。 人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 表公开声明。
召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
（三）在选举独立董事的股东大会召开之前,公 事会应当按照上述（二）之规定公布相关内容，并将所
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董
会、中国证监会四川监管局、深圳证券交易所。公司 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
18
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。
事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可
（四）经中国证监会审核对持有异议的被提名 以连任,但是连任时间不得超过六年。
人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选 （五）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会
人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事 议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
的情况进行说明。 务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事每届任期为三年,任期届满,连选 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
可以连任,但是连任时间不得超过六年。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
（六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公 的情况进行说明。
司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应
将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职
19
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公
开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特 第一百一十条 独立董事应当充分行使下列特别
别职权: 职权:
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
告; 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务 作为其判断的依据；
所; （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
20
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
（三）向董事会提请召开临时股东大会; （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见,提出利润分配提案, （四）提议召开董事会；
并直接提交董事会审议; （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）提议召开董事会; （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构; 的具体事项进行审计和咨询；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
的二分之一以上同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十一条 独立董事应当对公司下列重 第一百一十一条 独立董事应当对公司下列重大
大事项发表独立意见： 事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事; （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员; （二）聘任、解聘高级管理人员；
21
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
（三）董事、高级管理人员的薪酬; （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 （四）聘用、解聘会计师事务所；
序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
害中小投资者合法权益; 会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保(不含对 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外 务所出具非标准无保留审计意见；
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 （七）内部控制评价报告；
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; （八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 小投资者合法权益；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划; （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易,或 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
22
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
者转而申请在其他交易场所交易或者转让; 务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法 重大事项；
权益的事项; （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以
文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 资抵债方案；
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法 所交易；
发表意见及其障碍。 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独 权益的事项；
立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法 （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定
达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 及公司章程规定的其他事项。
露。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
23
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百二十五条 董事会有权决定单笔金额在 第一百二十五条 董事会有权决定单笔金额在公
公司最近一期经审计净资产 10%以内的对外投资、 司最近一期经审计净资产 10%以内的购买或者出售资
收购出售资产、资产抵押、委托理财；以及公司与关 产、对外投资、资产抵押、租入或者租出资产、委托
联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关 或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让
联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等交易
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上 事项；以及公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
且占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上关联交 万元人民币，与关联法人（或者其他组织）发生的交
24
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；公司 易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计
为关联人提供担保事项，不论数额大小均需经董事 净资产 0.5％以上关联交易事项；公司为关联人提供
会审议后提交股东大会审议。 担保事项，不论数额大小均需经董事会审议后提交股
当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为 东大会审议。
属于重大项目并应提交股东大会审议时,董事会应当 当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属
作好前期调查准备工作后,提交股东大会审议。 于重大项目并应提交股东大会审议时,董事会应当作好
前期调查准备工作后,提交股东大会审议。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
25
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
对董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
26
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
因上述修订，导致《章程》相应条款序号相应发生变化，条款之间相互引用序号亦将发生变化，则相应调整。
二、《股东大会议事规则》修订内容
现行股东大会议事规则条款 修订后的股东大会议事规则条款
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年
27
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定 度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中
报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公
易所，说明原因并公告。 告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
28
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之 点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
确认，不得变更。 不得变更。
公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可 公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以
以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要 选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容
性披露，公告或通知全文应当同时在深圳证券交易 作摘要性披露，公告或通知全文应当同时在深圳证券
所指定网址上进行披露。 交易所网站上进行披露。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
29
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 股 东 大会审议影响中小投资者利益的重大事项
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
30
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
三、《董事会议事规则》修订内容
现行董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第八条 公司实行独立董事制度，公司根据中 第八条 公司实行独立董事制度，公司根据中国
国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建 证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规
立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 则》的要求设立独立董事。
见》)的要求设立独立董事。
31
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
第十条 独立董事应当符合下列条件： 第十条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格； 备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本规则第十一条 （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董
规定的任何一种情形； 事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
关法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
独立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。 （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；
（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事应当具有独立性，下列人 第十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不
员不得担任独立董事： 得担任独立董事：
32
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人 （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 属；
亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5% 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 及其直系亲属；
人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 人员；
的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法 咨询等服务的人员；
33
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
（六）中国证监会认定的其他人员。 员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 时报送董事会的书面意见。
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东
董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。
34
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事
上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
第十八条 独立董事应当充分行使下列特别职 第十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
告； 作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
35
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）征集中小股东的意见,提出利润分配提 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
案,并直接提交董事会审议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
（五）提议召开董事会； 的具体事项进行审计和咨询；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述 同意后，方可提交董事会讨论。
职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
露。 正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司 定。
36
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
集人为会计专业人士。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十九条 独立董事应当对公司下列重大事项 第十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独
发表独立意见： 立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 （四）聘用、解聘会计师事务所；
程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
损害中小投资者合法权益； 会计估计变更或重大会计差错更正；
37
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
（五）需要披露的关联交易、对外担保(不含对 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外 务所出具非标准无保留审计意见；
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更 （七）内部控制评价报告；
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； 小投资者合法权益；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易,或 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法 重大事项；
权益的事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以
38
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事 资抵债方案；
项。 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 所交易；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法
由；无法发表意见及其障碍。 权益的事项；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 及公司章程规定的其他事项。
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之
别披露。 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
39
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公 第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司
司应当为独立董事提供必要的条件： 应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
同等的知情权。定期通报公司运营情况，必要时可组 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立 （二）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
董事本人应当至少保存 5 年。 为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
40
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
行使职权。 职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
使职权时所需的费用由公司承担。 职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事 公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
41
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
险。
第二十六条 董事会行使下列职权： 第二十六条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
四、监事会议事规则修订内容
现行监事会议事规则条款 修订后的监事会议事规则条款
第二十七条 本规则经监事会讨论通过后执 第二十七条 本规则经股东大会审议通过后执
行。 行。
42
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
《关于公开发行公司债券方案的议案》已经公司第十届董事会二
十次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融
资成本，结合泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）自身情况以
及外部市场环境等因素，公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债
券。
本次公开发行公司债券方案需逐项表决，具体内容如下：
1.发行规模
本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 25 亿元（含 25
亿元），采用一期或分期形式发行。具体发行规模、发行期次提请股
东大会授权董事长或董事会授权的其他人士依据国家法律、法规及证
券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，
在上述范围内确定。
2.发行方式
本次债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿
记建档情况进行配售。
3.债券期限
本次公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年），可以设计含投资者
回售选择权、发行人调整票面利率选择权等条款。本次债券可以为单
43
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限
品种的发行规模提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士
根据相关规定及市场情况确定。具体发行方案以相关部门批复为准。
4.票面金额和发行价格
本次公司债券的债券面值 100 元，按面值发行。
5.债券利率及其确定方式
本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结
果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致
确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6.还本付息方式
本次债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机
构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按
照债券登记机构的相关规定办理。
7.发行对象及向公司原有股东配售安排
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债
券发行与交易管理办法》的专业投资者发行。本次债券不向公司股东
优先配售。
8.赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内
容提请股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士根据相关规定
及市场情况确定。
9.募集资金用途
44
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
本次公司债券拟募集资金 250,000.00 万元，扣除发行费用后拟全
部用于偿还回售的公司债券。
10.承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11.上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳
证券交易所上市交易。
12.担保方式
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
13.偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请
股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士办理与下述措施相关
的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）暂缓为第三方提供担保；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
14.决议的有效期
本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。
45
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
2022 年 8 月 1 日
46
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券
条件的议案
各位股东：
《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
已经公司第十届董事会二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件的规定，对照面向专业投资者公开发行公司债券的相关资格、条件
的要求，经认真自查，泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备
面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
具体如下：
一、本公司符合公开发行公司债券的条件
1.组织机构
公司根据《公司法》及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、
经理层等组织机构。公司历次董事会、监事会、股东大会均履行了《公
司章程》等规定的会议通知程序，参加会议人员均达到规定的人数，
会议提案、表决和监票程序符合《公司章程》的规定，每次会议均依
法制作会议记录并由相关人士依法签署；公司该等会议的召集召开程
47
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署真实、
完整、合法、有效。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2019 年内部控制审计报告》（川华信专（2020）第 0241
号）、《2020 年内部控制审计报告》（川华信专（2021）第 0211 号）、
《2021 年内部控制审计报告》（川华信专（2022）第 0202 号），公司
在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。公司具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2.可分配利润
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泸
州老窖股份有限公司 2019 年度年报审计报告》（川华信审（2020）第
0032 号）、《泸州老窖股份有限公司 2020 年度年报审计报告》（川华
信审（2021）第 0036 号）、《泸州老窖股份有限公司 2021 年度年报审
计报告》（川华信审（2022）第 0041 号），公司 2019 年、2020 年、
2021 年实现的净利润（归属于母公司所有者）分别为 4,641,988,857.03
元、6,005,723,069.36 元和 7,955,554,351.73 元。公司本次发行前连续
三年盈利，最近三年平均可分配利润为 6,201,088,759.37 元，按照合
理利率水平测算，足以支付本期债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的
规定。
3.资产负债结构及现金流量情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泸
48
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
州老窖股份有限公司 2019 年度年报审计报告》（川华信审（2020）第
0032 号）、《泸州老窖股份有限公司 2020 年度年报审计报告》（川华
信审（2021）第 0036 号）、《泸州老窖股份有限公司 2021 年度年报审
计报告》（川华信审（2022）第 0041 号）及公司 2021 年 1-3 月未经
审计的财务报表，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月
末，公司资产负债率分别为 32.38%、33.78%、34.89%、27.84%，报
告期内资产负债率较稳定。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3
月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 484,161.92 万元、
491,610.25 万元、769,864.81 万元及 113,149.79 万元。公司经营活动
现金流持续为正，现金流状况良好。公司具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规
定。
4.募集资金用途
本次债券募集资金 25 亿元（含 25 亿元），在扣除发行费用后，
拟全部用于偿还回售的公司债券 ，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款、《管理办法》第十三条规定。
二、公司不存在禁止发行的情形
公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形；亦不存在违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。因此，本公司
不存在《证券法》第十七条、《管理办法》第十五条规定的不得公开
发行公司债券的情形。
49
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
2022 年 8 月 1 日
50
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的
其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜
的议案
各位股东：
《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士
全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》已经公司第十届董
事会二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，提请
股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士依照《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实
际情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开
发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制
定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利
率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规
模、还本付息的期限和方式、是否设计赎回条款或回售条款、债券发
行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保障措施等与本次债
券发行有关的一切事宜。
2.办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授
51
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相关
的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，
和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
3.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次债券募
集资金的实际到位时间和公司资金需要，本着有利于优化公司债务结
构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排公司的具体事宜，包括
具体用途及金额比例等；如募集资金到位时间与拟实施用途的进度不
一致，根据实际情况需要以其他资金（包括自有资金、银行贷款等）
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不影响募集资金使用计
划正常进行的情况下，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资
于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政
府债、交易所债券逆回购等。
4.决定聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人，签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
5.开立募集资金账户专项，用于募集资金款项的接收、存储及划
转活动；开立专项偿债账户，用于偿付本金、利息资金的归集及兑付；
签署三方监管协议。
6.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相
应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
52
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
（3）暂缓为第三方提供担保；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
7.如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依
据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作
适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工
作。
8.办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，除非相关法律法规
另有规定，同意董事会授权具体经办人员在上述授权范围内具体处理
本次公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券
的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
2022 年 8 月 1 日
53
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
关于子公司实施泸州老窖智能酿造技改项目
（一期）的议案
各位股东：
《关于子公司实施泸州老窖智能酿造技改项目（一期）的议案》
已经公司第十届董事会十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、投资概述
根据泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展战略，
为提升公司基酒产、储能力，巩固产能优势，实现公司高质量可持续
发展，公司拟以全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿
酒公司”）为主体，投资实施泸州老窖智能酿造技改项目（一期）（以
下简称“项目”）。项目总投资约 478,250.90 万元，所需资金由酿酒公
司自筹。
本次项目建设不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目基本情况
1.投资主体：公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司
2.项目选址：四川泸州白酒产业园区，紧邻泸州老窖黄舣酿酒生
态园
3.项目内容
项目建设用地约 950 亩，建筑面积约为 197,504 ㎡，建成后产能
规模为年产基酒 8 万吨、基酒储存能力 10.4 万吨。
建设主要内容包括：酿酒车间、半敞开式酒库、高粱及稻壳筒仓
54
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
和配套处理车间、冷却循环水站、消防动力站、机修车间、空压站、
综合楼、大门、围墙等，以及配套的园区道路、场地硬化、给排水、
消防、热力、通信、绿化等，同时还将购置安装酿酒设备、原辅料处
理与输送设备、基酒收储设备、供电设备、通信管理设备及机修设备
等设施设备。
4.项目建设期
项目建设期为 2022-2026 年。
5.效益分析
本项目按15年回收期进行测算，税后内部收益率22.98%，动态投
资回收期9.31年,具有较强的盈利能力和抗风险能力。
三、投资目的及对上市公司的影响
项目实施后将提升公司基酒产、储能力，巩固产能优势，实现公
司高质量可持续发展，助力公司未来战略目标的达成。本项目可共享
黄舣酿酒生态园现有配套设施，通过生产工艺优化、设备智能化提升，
实现生产资源的最大化利用。在项目实施过程中，公司将合理安排资
金使用规模和进度，不会影响公司正常生产经营。
四、项目风险分析
1.技术风险
本项目属于传统食品工业，生产技术成熟，其技术风险主要在于
新设备的应用问题。公司拥有成熟的智能化酿造科研能力和技术实力，
且有理论知识扎实、经验丰富的团队提供技术支撑，技术风险小。
2.市场风险
55
泸州老窖股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案文件
白酒行业竞争日趋激烈，存在白酒消费因宏观经济或疫情影响受
限，竞争对手异军突起，公司产品销售不及预期等因素所导致的市场
风险。目前白酒行业面临一定的挑战，但同时也蕴涵了较大的市场机
遇，公司将加强产品销售工作，持续完善国内销售网络，推进全国化
市场布局和基地市场建设，努力拓展市场，扩大销售规模。随着本项
目的建成投产和新技术的运用，公司生产能力将进一步提高，形成规
模效益，降低生产成本，有效增强公司的竞争力来抵御各类市场风险。
3.经营风险
项目建成投产后，公司生产经营规模将进一步扩大，公司生产管
理、市场拓展及质量管控等方面会面临更高的要求。公司将努力适应
外部环境变化，不断提高经营管理、科研技术和创新能力水平，以市
场为导向、以品质为基础、以管理为保障，持续增强企业竞争力。
本项目中的建设内容、投资金额、产能数据、效益分析等数值均
为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股
东的业绩承诺。未来项目的实施和效益情况可能受产业政策变化、市
场竞争加剧以及项目建设过程其他相关不确定因素影响，存在一定不
确定性。
2022 年 8 月 1 日
56
