泸州老窖：北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书2022-09-03
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北京康达（成都）律师事务所
关于
泸州老窖股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
调整预留部分限制性股票授予价格相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 3154 号
二○二二年九月
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北京康达（成都）律师事务所
关于
泸州老窖股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
调整预留部分限制性股票授予价格相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 3154 号
致：泸州老窖股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受泸州老窖股份有限公
司（以下简称“泸州老窖”、“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性股票激励
计划”（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《泸州老窖
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《泸州老窖股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），就公司回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购”）及调整预留部分限制性股票授予价格（以
下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。
本所律师仅就本次回购、本次调整有关法律问题发表意见，不对其他非法律
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事项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次回购、本次调整之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购、本
次调整的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责
任。本所同意公司在其与本次回购、本次调整的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次回购
（一）本次回购的批准与授权
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。根据
股东大会授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理对激励对象尚未解除限
售的限制性股票回购注销必需的全部事宜。
2、2022 年 9 月 2 日，公司召开第十届董事会二十二次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不再符合激励条件
的 7 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 62,310 股进
行回购注销，回购价格调整为 89.466 元/股。
3、2022 年 9 月 2 日，公司召开第十届监事会十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会认为公司本次回购
注销部分限制性股票及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规、规章及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，
董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意公司调整回购价格及回购
注销 62,310 股限制性股票事项。
4、2022 年 9 月 2 日，独立董事针对本次回购发表了独立意见，由于部分
激励对象不再具备激励资格，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进
行回购注销，同时，公司因实施完成 2021 年度利润分配方案，对限制性股票回
购价格进行调整符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》
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等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，
表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。
综上，本所律师认为，泸州老窖已就本次回购取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》、《公司章程》
及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
（二）本次回购的原因
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。
根据公司提供的《解除劳动合同证明书》等文件，7 名激励对象不再是公司
员工，根据《激励计划》规定并经公司第十届董事会二十二次会议审议同意，7
名激励对象已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的股票进行
回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次回购的原因符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定。
（三）本次回购的数量、价格
1、本次回购数量
根据公司第十届董事会二十二次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量
合计 62,310 股。
2、本次回购价格
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。
根据《激励计划》、公司第十届董事会十二次会议审议通过的《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》、公司于 2022 年 2 月 21 日公告的《泸州老窖股份
有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》等资料，公司向 437 名激励对
象，授予限制性股票 686.26 万股，授予价格为 92.71 元／股，授予日为 2021
年 12 月 29 日。
根据《激励计划》相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
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公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，涉及派息的回购价格具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司 2021 年度股东大会决议、《泸州老窖股份有限公司 2021 年度分红
派息实施公告》，以公司现有总股本 1,471,615,076 股为基数，向全体股东每 10
股派 32.44 元人民币现金（含税），现金分红金额为 4,773,919,306.54 元（含税），
若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调
整。该方案已于 2022 年 8 月 26 日实施完毕。
据此，公司对本次回购价格进行相应调整，调整后的每股限制性股票回购价
格=92.71-3.244=89.466 元，7 名激励对象所持有的尚未解除限制性股票回购价
格为 89.466 元／股。
据此，本所律师认为，公司本次回购数量和回购价格，符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次
回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购
事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理
回购股份注销及减资相关登记手续。
二、本次调整
（一）本次调整的批准与授权
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。根据
股东大会授权，董事会有权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。
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2、2022 年 9 月 2 日，公司召开第十届董事会二十二次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同
意预留部分限制性授予价格由 92.71 元/股调整为 89.466 元/股。
3、2022 年 9 月 2 日，公司召开第十届监事会十三次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，监
事会认为公司本次对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会就本次调整授予价格履
行的程序符合相关规定，同意公司将预留部分限制性股票授予价格调整为
89.466 元/股。
4、2022 年 9 月 2 日，独立董事针对本次回购发表了独立意见，公司本次
对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律、法规的规
定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，
不存在损害公司及股东的利益的情形。
综上，本所律师认为，泸州老窖已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次调整情况
1、调整原因
公司于 2022 年 6 月 29 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配方案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以公司现有总股本
1,471,615,076 股为基数，向全体股东每 10 股派 32.44 元人民币现金（含税），
现金分红金额为 4,773,919,306.54 元（含税），若在分配方案实施前公司总股本
发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。该方案已于 2022 年 8 月 26
日实施完毕。
根据《激励计划》的有关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
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2、调整结果
根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划预留部分限制性股票授予价格
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划》、公司第十届董事会十八次会议审议通过的《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》等资料，公司以 2022 年 7 月 25 日为授
予日，按每股 92.71 元的授予价格向符合授予条件的 46 名激励对象授予限制性
票 342,334 股。
根据上述调整方法，本次激励计划预留部分限制性股票授予价格
=92.71-3.244=89.466 元。
经过本次调整，预留部分限制性股票授予价格由 92.71 元每股调整为 89.466
元每股。
综上，本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整
原因及结果符合《管理办法》以及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购、本次调整已取得现阶段必要的批
准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格以及本次调整的原因和
结果符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照
《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公
司回购注销部分限制性股票及调整预留部分限制性股票授予价格相关事项的法
律意见书》之专用签署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波
王 宏 恩
二○二二年九月二日
