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                                北京市康达律师事务所

                            关于泸州老窖股份有限公司

      2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

              2022 年第一次债券持有人会议的法律意见书

                                                                康达法意字【2022】第 3855 号




致：泸州老窖股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受泸州老窖股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2020 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）2022 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）等规定及《泸州老窖股份有限公司 2020
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）及《泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债
券之债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的约定，就本次会
议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法
律意见。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
                                                                   法律意见书



见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。

    （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：

       一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）召集。

    根据 2022 年 9 月 9 日发布于指定信息披露媒体的《关于召开泸州老窖股份
有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2022 年第一次债
券持有人会议的通知》（以下简称“《持有人会议通知》”）、2022 年 9 月 26 日发
布于指定信息披露媒体的《关于延期召开泸州老窖股份有限公司 2020 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）2022 年第一次债券持有人会议的通知》
（以下简称“《持有人会议延期通知》”），会议召集人于本次会议召开 10 个交易
                                                                  法律意见书



日前以公告方式发布了《持有人会议通知》及《持有人会议延期通知》，对本次
会议的召集人、召开时间、地点、召开方式、审议事项等进行了披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取非现场会议的方式召开。

    本次会议于 2022 年 10 月 18 日 10:00-12:00 采取非现场会议（线上）的方式
召开。

    本次会议的召开时间、召开方式、审议事项等与《持有人会议延期通知》一
致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《持
有人会议规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《募集说明
书》的约定。

       二、召集人和出席人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为债券受托管理人中金公司，符合《公司法》、《持有人会
议规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《募集说明书》的
约定。

    （二）出席本次会议的人员资格

    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册、出席本次会议
的持有人及委托代理人的身份证明、授权委托书等资料，以非现场会议的方式出
席本次会议的债券持有人或其委托代理人共计 7 名，代表有表决权的本期债券共
计 8,528,000 张，占本期未偿还且有表决权债券总张数的 56.85%，达到了本期未
偿还且有表决权债券总额的二分之一以上。

    （三）出席或列席会议的其他人员

    在本次会议中，出席或列席会议的其他人员包括本期债券的受托管理人、
公司委派的人员以及本所律师。
                                                                法律意见书



    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《持有人会议规则》的规定及《募集说明
书》的约定，该等人员的资格合法有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采取非现场会议方式召开，记名方式进行投票表决。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议的表决结果如下：

    1、《关于泸州老窖股份有限公司注销已回购的部分限制性股票的相关事项的
议案》

    该议案的表决结果为：同意票 5,528,000 张，占出席本次债券持有人会议的
债券持有人（包括债券持有人代理人）所持债券总张数的 64.82%；反对票 0 张，
占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）所持债券总
张数的 0%；弃权票 3,000,000 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包
括债券持有人代理人） 所持债券总张数的 35.18%。

    根据《持有人会议规则》，上述议案经出席会议的代表本期未偿还债券总额
且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意，本次债券持有人会
议审议的上述议案获得通过。

    2、《关于修订《泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
司债券之债券持有人会议规则》部分条款的议案》

    该议案的表决结果为：同意票 3,630,000 张，占出席本次债券持有人会议的
债券持有人（包括债券持有人代理人）所持债券总张数的 42.57%；反对票
3,698,000 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理
人）所持债券总张数的 43.36%；弃权 1,200,000 票张，占出席本次债券持有人会
议的债券持有人（包括债券持有人代理人） 所持债券总张数的 14.07%。

    根据《持有人会议规则》，上述议案未获出席会议的代表本期未偿还债券总
                                                                法律意见书



额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意，本次债券持有人
会议审议的上述议案未获通过。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《持有人会议规则》的规定及《募集说明
书》的约定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》、《持有人会议规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定，均为合法
有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）