泸州老窖股份有限公司
                    董事会授权管理办法
             （经第十届董事会二十五次会议审议通过）



                          第一章   总则

    第一条    为进一步完善泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，建立健全科学规范和高效的决策机制，根据《公司法》

《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以

及公司《章程》等的相关规定，制定本办法。

    第二条    本办法所称授权管理是指公司董事会在一定条件和范

围内，根据经营实际情况，将法律、法规及公司《章程》赋予董事会

的部分职权或事项授予经理层研究决定。

    第三条    公司董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控、

决策质量与效率相统一等原则，规范授权程序，落实授权责任，加强

授权监督，确保授权科学、适度。

    第四条    本办法适用于公司董事会和经理层等相关机构和人员。



                    第二章 授权事项及范围

    第五条    董事会应当根据公司战略发展规划、经营管理需要、风

险控制能力等，合理确定对经理层的授权范围。法律、法规规定必须

由董事会决策的事项不得授权。

    第六条    董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程

度，可以授权经理层行使以下权利：

    （一）日常经营活动相关的采购、销售等交易事项及相关合同签
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署；

   （二）购买或出售资产；

   （三）对外投资；

   （四）资产抵押；

   （五）关联交易（公司提供担保除外）；

   （六）委托理财；

   （七）债务融资（不含发行债券）；

   （八）对外捐赠；

   （九）资产减值及核销；

   （十）董事会授权的其他事项。

   具体授权事项和范围依据授权文件实施。



                   第三章 授权事项的管理

    第七条   董事会向经理层授权，应出具正式授权文件。授权文件

应载明授权事项及其范围或额度，授权生效日期和有效期限。

    第八条   经理层对授权事项的决策

   （一）经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项

决策实施职责，行使职权不得超越授权范围；

   （二）授权事项原则上应通过经理办公会研究决策；

   （三）经理层对授权事项的决策应当综合多方面因素，做好尽职

调查、可行性研究、风险评估等前期工作；

   （四）经理层就授权事项决策与公司党委会、董事会建立沟通协

调机制，必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限；

   （五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事
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项决策预期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策；

    （六）经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公

司其他领导班子成员；

    （七）经理层在授权范围内履行职权时涉及公司职工利益的，应

当事前听取职工代表大会或工会相关建议或意见。

    第九条   董事会对授权事项的监督

    （一）董事会为规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管

责任，应当定期跟踪授权事项的决策、执行情况，适时对授权事项开

展专题监督检查，对行权效果予以评估；

    （二）经理层每年至少向公司董事会汇报一次授权行权情况，重

要情况及时报告；

    （三）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境

发生重大变化，经理层应及时向董事会报告。



              第四章   授权的有效期、变更和终止

    第十条   授权事项的有效期一般为一年。授权期满后，董事会未

重新授权的，原授权继续有效，直至董事会作出新的授权为止。

    第十一条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会应对授

权予以变更或撤销：

    （一）经理层有越权行为；

    （二）经理层严重失职造成公司重大经营风险和损失；

    （三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

    （四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

    （五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
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    （六）董事会认为有必要时；

    （七）其他需要变更的情况。

    第十二条 已授权事项的撤销，以及授权范围和期限的调整，经

董事会审议通过后执行。



                         第五章    附则

    第十三条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文

件及公司《章程》等规定相冲突时，以有关法律、法规、规范性文件

及公司《章程》等规定为准。

    第十四条 本办法同时适用于公司子公司体系参照执行。

    第十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效，自发布之日起

实施。

    第十六条 本办法由公司董事会负责解释。




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