泸州老窖股份有限公司
                  募集资金使用管理办法
         （经公司第十届董事会二十八次会议审议通过）



                          第一章 总则

    第一条 为规范泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金管理， 提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管

理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法

律、法规和规范性文件以及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简

称“公司《章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品

种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关

法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，对募集资金投资项

目的可行性进行科学分析、审慎决策，强化对募集资金使用及投资项

目的可行性分析，切实提高公司经营效率和盈利能力。

    第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，
并确保该办法的有效实施。募集资金管理办法应当对募集资金专户存

储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企

业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵守本办法。

    第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法

规和规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金使

用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使

用情况进行鉴证，履行信息披露义务。

    第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履

行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法

规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                   第二章 募集资金专户存储

    第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证

券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。

    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

（以下简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户

集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目

所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金

投资项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资

金”）也应当存放于募集资金专户管理。
       公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户

数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易

所同意。

       第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立

财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订

三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以

下内容：

       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

       （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过

5,000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知

保荐人或者独立财务顾问；

       （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立

财务顾问；

       （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资

料；

       （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用

的监管方式；

       （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务

和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账

单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询或者独立财

务顾问与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金

专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施

募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾

问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议

终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

    第十条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定

履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金存

在重大违规情况或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证

券交易所报告。

                    第三章 募集资金使用

    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计

划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，

公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。

       第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效

措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集

资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对

象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

       第十四条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金审批的相

关规定，严格履行申请和审批手续。

       第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组

织实施，相关负责部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按

计划进度完成，并定期向董事会和其他相关职能部门报送实际完成情

况。

       第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不

能按承诺的预期计划完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

       第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

       （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额 50%的；

       （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

       公司应当在在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科

学地选择新的投资项目。

    第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报

告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露

义务后方可实施。

    公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限

于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的

正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品

交易等高风险投资。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议

通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意

见并披露。

    第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在

提交公司董事会审议通过后及时公告以下内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

       （二）募集资金使用情况；

       （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

       （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

       （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意

见；

       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后及时公告。

       第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会

或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

       （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

       （二）用于在建项目及新项目；

       （三）归还银行借款；

       （四）暂时补充流动资金；

       （五）进行现金管理；

       （六）永久补充流动资金。

       第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照

在建项目和新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务

顾问、独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序

和信息披露义务。

    第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动

资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或

者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、

衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助

并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，

每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投

资产品的期限不得超过十二个月，投资的产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产

品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳

证券交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

    第二十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当
在董事会会议后及时后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供

的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，

公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律

意见书。

    第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及

收购资产的相关承诺。

                  第四章 募集资金用途变更

    第二十九条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目

相一致，原则上不得变更。经董事会和股东大会审议通过变更募集资
金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。

    第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全

资子公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金

投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。

    第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式

实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的

必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业

竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

决措施。

    第三十四条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项

目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部
分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内

容并提交股东大会审议：

    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资

项目的意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变

更情况及换入资产的持续运行情况。

    第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董

事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项

目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金

（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资

金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会及保荐人或者独立

财务顾问发表明确同意意见。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%

的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于该项目募
集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报

告中披露。

       第三十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节

余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金，应当符合以下要求：

       （一）募集资金到帐超过一年；

       （二）不影响其他募集资金项目的实施；

       （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义

务。

                    第五章 募集资金管理与监督

       第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，

详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

       公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

       第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项

目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报

告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合

条件媒体披露。

       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一

次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当

调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、

调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳

证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存

放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，

公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提

出整改措施并在年度报告中披露。

    第四十条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使

用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公

司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结

论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还

应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原

因，并提出明确的核查意见。

    第四十一条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公

司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，

独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴

证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

                        第六章 附则

    第四十二条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，

“超过”、“低于”不含本数。
    第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规或

规范性文件以及公司《章程》的规定执行。本办法如与国家法律、行

政法规或规范性文件以及公司《章程》相抵触时，执行国家法律、行

政法规或规范性文件以及公司《章程》的规定。

    第四十四条 本办法由公司董事会负责修订和解释。

    第四十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行，修改时

亦同。