股票简称：长城股份       股票代码：000569      编号：2005-012

                      攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
                      第五届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第五届董事会第二十八次会议，于2005年5
月27日在公司3号会议室召开，会前公司董事会办公室于2005年5月17日以书面、传真和
电子邮件形式通知了全体董事。应到会董事12名，9名董事出席了本次会议,2名董事授权
委托(肖水龙董事委托任德祚董事，魏毅军董事委托李生国董事);1名董事缺席(夏传文董
事)，公司监事会成员及高管人员列席了会议，任德祚董事长主持会议。会议符合《公司
法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议： 
    一、审议关于推荐第六届董事会公司董事候选人的议案
    同意提名苗长江先生、任德祚先生、王政先生、李生国先生、魏毅军先生、范明先
生、寇铁兵先生、王卫民女士为第六届董事会公司董事候选人，并同意提交2005年第一
次临时股东大会审议。独立董事表示同意。
    候选人简历见附件1。
    同意11票，反对0 票，弃权0 票。
    二、审议关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案
    同意提名张强先生、苏天森先生、陈志坚先生、李光金先生为公司第六届董事会独
立董事候选人，上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2005年
第一次临时股东大会审议。
    候选人简历见附件1。
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    三、审议关于独立董事薪酬的议案
    同意公司独立董事的薪酬为每人每年4万元人民币（含税）。并同意提交2005年第一
次临时股东大会审议。
    同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。
    四、审议关于进一步修改《公司章程》的议案，并同意提交2005年第一次临时股东
大会审议。议案内容见附件2。
    同意8 票，反对0 票，弃权3 票。
    张强、苏天森、陈志坚先生弃权，弃权理由：
    1．《章程》原文和修改后的第一百三十四条关于"……主动调查、获取做出决策所
需的情况和资料。"这句话应取消。因实际上独立董事不可能"主动"实施，主要应由公司
提供详细信息、资料、情况，不应转嫁责任由独立董事承担。
    2．第二百一十一条新增加的第七项"公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。"属不应当增加
条款。因为这完全是经营班子和专业审计机构才有可能进行"专项说明"的操作，独立董
事不可能做到和专业审计机构进行"专项说明"的程度。
    我们的意见未能为董事会多数接受、修改，而独立董事实际上又不可能履行，但这
只是《公司章程》一小部分，所以我们投弃权票。
    第一百三十四条中出现的问题同样在修改的"议事规则"中存在。因在这里提出过了
，未对"议事规则"修改议案投弃权票。
    五、审议关于修改《董事会议事规则》的议案，并同意提交2005年第一次临时股东
大会审议。
    （详见http://www.cnifnfo.com.cn/）
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    六、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案，并同意提交2005年第一次临时股
东大会审议。
    （详见http://www.cnifnfo.com.cn/）
    同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
    七、审议关于清理纠正占用上市公司资金和违规担保的议案
    同意 7票，反对1 票，弃权3票。
    独立董事张强、苏天森、陈志坚先生投弃权票，弃权理由：基于该议案以截至2005
年5月20日的财务数据作为占用上
    市公司资金期末余额，我们难以对财务年度末真正的占用资金余额进行判断，尽管
公司在整改措施中提出了"以往来货款冲抵"等手段，但对于其最终能对降低资金占用的
作用难以评估。基于信息来源的非规范性和不对称性，我们对该议案投弃权票。
    董事王卫民投反对票，反对理由：
    1．公司已发生的大股东长期、巨额占用上市公司最优质资产现金（不含私下进行的
帐务调整部分）是重大事项，未履行章程规定和经董事会审批及规范的授权。
    2．在中国证监会要求大股东清理违规占用上市公司资金和上市公司整改期间，仍在
未履行必要的审批程序和授权的情况下，继续发生重大关联交易，且非经营性占用有增无
减、数额巨大。
    3．整改工作缺乏具体落实措施。
    八、审议关于召开2005年第一次临时股东大会的议案
    决定于2005年6月28日（星期二）上午9：00在公司3号会议室召开2005年第一次临
时股东大会。
    同意11票，反对0票，弃权0票。

                                   攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
                                                  二OO五年五月二十七日