攀枝花新钢钒股份有限公司与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司吸收合并协议

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    2008年5月15日 

    目   录

    第一条	定义与解释	2

    1.1	定义	2

    1.2	解释	5

    第二条	本次合并	6

    2.1	本次合并的方式	6

    2.2	本次合并的对价	6

    2.3	余股处理方法	6

    2.4	权利受限的ST长钢股东所持股份的处理	6

    2.5	现金选择权	7

    第三条	本协议的生效条件	7

    3.1	生效条件	7

    3.2	生效条件未满足	8

    第四条	本次合并的债务处理	8

    第五条	员工安置	8

    第六条	交割	8

    6.1	资产交割	8

    6.2	股票登记	9

    6.3	其他交割	9

    第七条	攀钢钢钒的陈述和保证	9

    第八条	ST长钢的陈述与保证	10

    第九条	过渡期间	13

    9.1	积极行为	13

    9.2	消极行为	14

    第十条	税费	14

    第十一条	保密义务	15

    11.1	保密义务	15

    11.2	除外规定	15

    第十二条	违约责任	15

    第十三条	不可抗力	15

    13.1	不可抗力	15

    13.2	不可抗力事件的应对	16

    13.3	免责	16

    第十四条	协议终止	16

    14.1	协议终止情形	16

    14.2	终止后果	16

    第十五条	适用法律及争议解决	17

    15.1	适用法律	17

    15.2	争议解决	17

    第十六条	其它	17

    16.1	通知	17

    16.2	弃权	18

    16.3	可分割性	19

    16.4	文本及效力	19

    

    

    攀枝花新钢钒股份有限公司与

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司吸收合并协议

    

    本《攀枝花新钢钒股份有限公司与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司吸收合并协议》(以下简称为"本协议"或"《吸收合并协议》")由以下双方在成都签署。

    

    合并方：攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称"攀钢钢钒"）

    法定代表人：樊政炜

    住所：四川省攀枝花市弄弄坪

    

    被合并方：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称"ST长钢"）

    法定代表人：李赤波

    住所：四川省江油市江东路195号

    在本协议中，合并方与被合并方单独称为"一方"，合称为"双方"。

    1.	攀钢钢钒为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所（股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒）上市交易。

    2.	ST长钢为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所（股票代码：000569 股票简称：ST长钢）上市交易。

    3.	攀枝花钢铁(集团)公司(以下简称"攀钢集团")为攀钢钢钒的实际控制人，同时亦为ST长钢的实际控制人。

    4.	攀钢钢钒拟通过吸收合并ST长钢的方式实现攀钢集团整体上市，相关吸收合并方案已分别取得了攀钢钢钒董事会和ST长钢董事会的批准。

    为此双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。

    

    第一条	定义与解释

    1.1	定义

    就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

    攀钢集团	系指攀枝花钢铁(集团)公司。

    攀钢钢钒	系指攀枝花新钢钒股份有限公司。

    ST长钢	系指攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。

    深交所	系指深圳证券交易所。

    深交所上市规则	系指《深圳证券交易所股票上市规则》。

    登记结算机构	系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

    国务院国资委	系指国务院国有资产监督管理委员会。

    中国证监会	系指中国证券监督管理委员会。

    政府部门	系指国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构或其他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职能的任何其他实体。

    本次合并	系指攀钢钢钒与ST长钢根据本协议约定的条款和条件，以吸收合并的方式进行合并的行为。

    第三方	就现金选择权而言，系指由攀钢钢钒安排并经ST长钢同意的、具有充分的资金实力能够提供并且愿意提供本合同项下现金选择权的一个或多个人。行使现金选择权的合并双方A股股东的股份将过户至第三方名下，由第三方行使换为攀钢钢钒A股的权利。

    新增股份	系指攀钢钢钒就本次合并向于换股实施股权登记日登记在册的ST长钢股东发行的、作为本次合并对价的攀钢钢钒A股股份。

    攀钢钢钒股份	除非本协议另有特殊规定，系指攀钢钢钒A股股份。

    生效日	系指本协议第3.1条规定的本协议生效条件均获满足之日。

    资产负债表日	系指合并各方所披露财务信息所涵盖的具体日期。

    换股日	系指攀钢钢钒向ST长钢股东新发的、用作支付本次合并对价的新增股份由登记结算机构登记于ST长钢股东名下之日。

    交割日	应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，ST长钢的全部资产、债务和业务由攀钢钢钒享有和承担。

    完成日	对于攀钢钢钒就本次吸收合并办理完毕相关工商变更登记之日与ST长钢就本次吸收合并办理完毕股份公司注销登记手续之日而言，系指二者当中较晚的日期。

    签署日	系指双方签署本协议之日。

    现金选择权申报股权登记日	系指根据本协议确定双方股东取得以确定的价格向第三方转让所持股份的权利之登记时间，具体时间将由双方各自另行发出公告。

    现金选择权申报期	系指符合条件的双方股东可以要求行使现金选择权的期间，具体时间将由双方各自另行发出公告。

    现金选择权	系指第三方向除攀枝花钢铁(集团)公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的双方股东提供现金选择权。ST长钢具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币6.5元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币9.59元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。

    现金选择权实施日	于该日，第三方将受让成功申报行使现金选择权的双方股东的股份，并向其支付现金对价。

    换股实施股权登记日	于该日，在证券登记结算机构登记在册的第三方和参与换股的ST长钢股东所持的ST长钢股份按照本协议规定的换股比例全部转换为攀钢钢钒新增的A股股份。

    过渡期间	系指签署日之后至完成日之前的整个期间。

    下属企业	系指双方于签署日各自直接和/或间接控股或控制的公司、工厂、车间等经营主体。

    关联方	就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间接控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人。

    要式财产	就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等。

    主营业务	系指ST长钢现行有效的《企业法人营业执照》记载的经营范围所涵盖的业务。

    知识产权	系指专利权、著作权、商标权、商业秘密、布图设计、工业设计、以及所有其他知识产权和专有权利的统称，包括 (i) 通过对上述内容的任何许可或其他安排所取得的全部权利，(ii) 对于（过去、现在或将来）侵犯或滥用上述任何权利而具有的全部权利或诉由，和 (iii) 申请或注册上述任何权利的全部权利。

    债务	系指任何人的任何直接或间接的义务、责任、开支、成本、权利要求、损失、赔偿、缺陷、担保或背书，无论其系属有条件的或无条件的、已经发生的或尚未发生的、已经到期的或尚未到期的、已经清偿的或尚未清偿的，也无论其是否已经做出或提出。

    正常业务	对于一方和/或其受控的关联方的业务而言，系指该方和/或其受控的关联方与以往通常做法相符的正常业务过程。

    适用法律	就任何人而言，系指任何有权政府部门公开颁布的对该人或其财产有拘束力的法律、法规、决定、命令或其他规范性文件。

    不可抗力	系指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

    中国	系指中华人民共和国，但在本协议范围内，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。

    日/天	除非另有特别约定，系指自然日。

    元	系指人民币元。

    

    1.2	解释

    在本协议内：

    1.2.1	所提及的协议或其它文件应指有关协议或文件，以及根据有关协议的条款而不时被其它协议对其所作出的修改、增补、取代或继承的内容；

    1.2.2	除非另有说明，所提及的条均指本协议的条，所提及的款均指提及该款的条文中所包含的款，所提及的项均指提及该款中所包含的项；

    1.2.3	条文的标题只是为方便阅读，不影响协议文义的解释。

    第二条	本次合并

    2.1	本次合并的方式

    根据本协议的条款和条件，攀钢钢钒和ST长钢同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即攀钢钢钒以新增A股股份换股吸收合并ST长钢。本次合并完成后，攀钢钢钒作为本次合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；ST长钢作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入攀钢钢钒，同时其应当办理股份公司注销登记手续或者相应的工商变更登记手续。

    2.2	本次合并的对价

    2.2.1	作为本次合并的对价，ST长钢全体股东将有权根据本协议的条款和条件以其所持有的ST长钢股份按照1:0.82的比例换取攀钢钢钒股份，即每1股ST长钢股份可换取0.82股攀钢钢钒股份。

    2.2.2	本次合并的对价系由攀钢钢钒和ST长钢以双方A股股票的二级市场价格为基础协商确定。攀钢钢钒A股股份和ST长钢股份截至2007年8月13日停牌前20个交易日收盘价的均价分别为9.59元/股和6.50元/股，作为对参与换股的ST长钢股东的补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀钢钢钒同意按1: 0.82的比例向ST长钢股东支付本次合并的对价。

    2.2.3	于换股日，所有于换股实施股权登记日在股东名册上的ST长钢股东，应就其持有的每一ST长钢股份以第2.2.1条规定的换股比例换取若干攀钢钢钒股份。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。

    2.3	余股处理方法

    换股后，ST长钢股东取得的攀钢钢钒股份应为整数。如ST长钢股东根据以上第2.2款规定所换取的攀钢钢钒股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与攀钢钢钒拟新增换股股份数一致。

    2.4	权利受限的ST长钢股东所持股份的处理

    对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的ST长钢股份，该等股份在换股时一律转换成攀钢钢钒股份，原在ST长钢股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的攀钢钢钒股份上维持不变。

    2.5	现金选择权

    

    2.5.1	为充分保护双方股东的合法权益，攀钢钢钒将安排第三方向除攀枝花钢铁(集团)公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的双方股东提供现金选择权。在本次合并方案经双方股东大会通过并经中国证监会和其他相关政府部门批准以后，第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的全部股份，并相应支付现金对价。

    2.5.2	ST长钢具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币6.5元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币9.59元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。但下述股份持有人除外：（1）攀钢集团及其关联方（2）向攀钢钢钒和/或ST长钢承诺选择换股或放弃现金选择权的股东；（3）其他依法不得行使现金选择权的攀钢钢钒股东或ST长钢股东。

    2.5.3	现金选择权申报期满后，合并双方应与第三方协商确定该等股份在第三方各方之间的分配比例与数量（如第三方为单一主体，则无须协商），并确保第三方按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。合并双方应会同第三方及有关机构或部门办理现金选择权的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的股份过户至第三方名下，并将相应的现金对价转入对应股东的资金帐户中。

    第三条	本协议的生效条件

    3.1	生效条件

    本协议于以下条件均获满足时生效：

    3.1.1	本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

    3.1.2	本次合并方案获得双方股东大会的批准；

    3.1.3	攀钢钢钒换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司事宜依法获得批准；

    3.1.4	本次合并方案获得所有必要的政府部门批准或核准，包括但不限于国务院国资委及中国证监会的批准或核准；

    3.1.5	攀钢集团及其一致行动人豁免要约收购申请获得中国证监会批准。

    3.1.6	攀钢钢钒向攀钢集团及其下属三家控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司定向发行股份以认购其与钢、钒、钛相关的资产之事宜获得有效批准。

    3.2	生效条件未满足

    双方同意，自双方股东大会均审议通过本次合并之日起一年内，以上3.1条所规定的任一条件在经过规定的程序而未获满足时，除非双方另有约定，本次合并随即终止。

    第四条	本次合并的债务处理

    攀钢钢钒与ST长钢将于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。攀钢钢钒与ST长钢将于本次合并方案分别经双方股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向攀钢钢钒或ST长钢主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由本次合并后的攀钢钢钒承担。

    第五条	员工安置

    双方同意本次合并完成后，ST长钢的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由攀钢钢钒全部接受。ST长钢作为ST长钢现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由攀钢钢钒享有和承担。

    第六条	交割

    6.1	资产交割

    6.1.1	自交割日起，ST长钢的一切业务及ST长钢全部资产、负债和权益将由攀钢钢钒享有和承担。ST长钢同意自交割日起将协助攀钢钢钒办理ST长钢所有要式财产由ST长钢转移至攀钢钢钒或其指定的子公司（以下简称"接收方）名下的变更手续。ST长钢承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应攀钢钢钒的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方名下。

    6.1.2	ST长钢应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予接收方。

    6.2	股票登记

    攀钢钢钒应当在换股日将作为本次合并对价而向ST长钢股东发行的新增股份登记至ST长钢股东（包括由于现金选择权的行使而获得ST长钢股份的第三方）名下。ST长钢股东自新增股份登记于其名下之日起，成为攀钢钢钒的股东。

    6.3	其他交割

    6.3.1	ST长钢应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于ST长钢自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、ST长钢自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、ST长钢自成立以来获得所有政府批文、ST长钢自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、ST长钢自成立以来的纳税文件、各类合同或协议等。

    6.3.2	ST长钢根据以上6.3.1项的规定向攀钢钢钒移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由经攀钢钢钒同意的ST长钢相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。

    第七条	攀钢钢钒的陈述和保证

    攀钢钢钒在此向ST长钢作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保证于交割日仍然有效）：

    1、	主体

    攀钢钢钒为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。

    2、	授权

    攀钢钢钒拥有全权签署本协议和履行本协议项下义务。本协议由攀钢钢钒签署后，构成其合法和有约束力的义务，并于生效日后根据其中条款对攀钢钢钒具有强制执行力。

    3、	不冲突

    攀钢钢钒签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。亦不存在将影响攀钢钢钒履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。

    第八条	ST长钢的陈述与保证

    ST长钢在此向攀钢钢钒作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保证于交割日仍然有效）：

    1、	主体

    ST长钢为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。

    2、	授权

    ST长钢拥有全权签署本协议和履行本协议项下义务。本协议由ST长钢签署后，构成其合法和有约束力的义务，并于生效日后根据其中条款对ST长钢及其股东具有强制执行力。

    3、	不冲突

    ST长钢签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响ST长钢履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。

    4、	财务报表

    ST长钢的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间其及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化）。

    5、	ST长钢下属企业

    ST长钢下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，ST长钢下属企业均已获得该等资格或授权。ST长钢下属企业的注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务。除已披露的外，该等股权不存在任何权利限制。

    6、	重大财产

    除已在本次合并的有关信息披露文件中披露者外，ST长钢及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权。ST长钢及其下属企业承租的重大财产的所有出租人(如果必要)都同意进行合并，不要求对该租赁项下承租人的权利或义务进行修改。

    7、	知识产权

    ST长钢及其下属企业所有、被许可或以其它方式拥有使用其知识产权的权利不会因本次合并而改变或受损害。就ST长钢所知，目前没有正在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产生重大不利影响的风险。就其所知，其或其下属企业的业务经营及其知识产权不会侵犯任何人的任何知识产权或任何其它专有权利，ST长钢或其下属企业没有收到任何其它人士涉及其或其下属企业使用权的质疑的书面通知。其或其下属企业没有向其他人提出指控侵犯其知识产权的请求。

    8、	无未披露的债务

    除了财务报表中反映的债务之外，没有针对ST长钢及其下属企业或其各自的资产，或与之有关或对其有影响的其他债务（包括或有债务，但合并基准日后在正常业务过程中产生的债务除外）；没有ST长钢及其下属企业是其他人的债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。

    9、	环保

    (1)ST长钢及其下属企业在所有重大方面符合中国环保法律法规，包括但不限于符合任何许可、或其政府授权或其中的条款和条件；(2)ST长钢及其下属企业没有收到政府部门或其它机构发出的任何信函或通知，声称其或其下属企业严重违反了环保法且需承担责任，就其所知，没有正在进行的或将提起的任何重大环保索赔，及(3)就ST长钢所知，没有合理预期能够引起针对其或其下属企业或针对任何个人或实体的重大环境索赔。

    10、	员工

    ST长钢及其下属企业均遵循了所有与员工的雇佣或聘用有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的重大争议或法律程序。ST长钢及其下属企业均遵循了所有与强制性社会保险相关的法律，及时为其员工向相关政府部门缴纳相关费用。

    11、	保险

    所有ST长钢及其下属企业拥有或持有的火灾、责任和其它形式的重大保险均具有完全的效力，所有到合并完成日(包括合并完成日)的有关保险金已支付，没有收到任何关于该保险的撤销或终止通知，无需支付额外保险金，该等保险不会因本次合并而受到影响或终止。

    12、	诉讼

    没有在任何法院、政府或其它机构被提起或可能发生的针对或涉及ST长钢或其下属企业的重大的诉讼、程序或调查。其或其下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或限制中，没有任何重大违约行为。ST长钢或其下属企业没有受到任何对其业务或其在任何地区获得财产和经营业务的能力可能产生重大不利影响的判决、命令或法令的约束。

    13、	税

    除审计报告已经披露部分之外，ST长钢及其下属企业已按规定缴足其所有到期应缴的税项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴，没有政府部门曾经就主营业务或不动产资产向ST长钢及其下属企业因为欠税而进行催缴，亦无任何因违反有关税务法规而将被处罚的事件发生。

    14、	不存在资不抵债

    ST长钢及其下属企业均不存在资不抵债或无力偿还债务的情况，就ST长钢所知，不存在要求ST长钢及其下属企业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。

    第九条	过渡期间

    9.1	积极行为

    于过渡期内：

    1、	正常经营

    ST长钢应当，并且应当促使其下属企业：(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及(ii)为了ST长钢及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

    2、	进一步行动

    双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书。

    3、	公告

    除非按照适用法律、深交所上市规则的规定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与本协议项下交易有关的新闻、公告或作相关备案。对于适用法律、深交所上市规则要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理努力与其他方就此进行协商并且在不违反深交所上市规则和中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属企业和其关联方依照本条的规定行事。

    9.2	消极行为

    于过渡期内，ST长钢行为限制：

    未经攀钢钢钒书面同意，ST长钢及其下属企业不得进行下述事项（但在ST长钢正常经营活动中进行的事项且经事先通知攀钢钢钒者除外）：

    1)	ST长钢的下属企业与任何其他公司进行合并；

    2)	制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

    3)	大幅提高任何雇员、管理人员或董事的年薪酬水平；

    4)	停止任何业务的经营，或对任何ST长钢下属企业从事的主营业务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；

    5)	在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；

    6)	对ST长钢及其下属企业进行的任何重组；

    7)	在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿；

    8)	在正常业务过程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何重要资产；

    9)	启动或和解对于任何ST长钢及其下属企业的主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

    10)	成立新的子公司，收购任何与主营业务无关的其他人的任何股份或其他证券；

    11)	放弃任何权利。

    第十条	税费

    无论本协议所述交易是否完成，除非在本协议中另有相反的规定，与本协议和完成合并相关的一切税费应由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定承担。无规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

    第十一条	保密义务

    11.1	保密义务

    本协议订立前以及在本协议期限内，一方（"披露方"）曾经或者可能不时向他方（"接受方"）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：

    11.1.1	对保密资料进行保密；

    11.1.2	不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；

    11.1.3	除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；

    11.1.4	除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。

    11.2	除外规定

    上述11.1款的规定对以下信息不适用：

    11.2.1	在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；

    11.2.2	并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；

    11.2.3	由接受方通过第三方正当获取的信息。

    第十二条	违约责任

    除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

    第十三条	不可抗力

    13.1	不可抗力

    如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

    13.2	不可抗力事件的应对

    在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

    13.3	免责

    如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

    第十四条	协议终止

    14.1	协议终止情形

    本协议于以下情形之一发生时终止：

    14.1.1	双方协议一致终止本协议的；

    14.1.2	根据本协议3.2款的规定终止本协议；

    14.1.3	由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第7条和第8条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

    14.2	终止后果

    14.2.1	如果本协议根据第14.1.1项或第14.1.2项的规定终止，攀钢钢钒和ST长钢均无需承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助双方恢复至签署日的状态。

    14.2.2	如果本协议根据第14.1.3项的规定而终止，双方除应履行第14.2.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

    第十五条	适用法律及争议解决

    15.1	适用法律

    本协议的成立、效力、解释、履行、变更、修改、解除、终止及争议的解决均适用中国颁布的相关法律法规。

    15.2	争议解决

    本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，双方当事人应通过友好协商，尽力解决争议或纠纷。协商解决的具体程序是：

    15.2.1	由一方当事人以书面形式呈交给争议或纠纷的另一当事人有关协商通知。该通知应阐述争议或纠纷的性质、原因、权利主张，及支持呈交通知一方当事人权利主张的事实依据，并提出呈交方当事人解决争议或纠纷的建议和意见。

    15.2.2	争议或纠纷双方当事人在收到上述通知后应尽力尽快协商，并在收到通知之日起20个工作日内得出解决方案。

    15.2.3	若按15.2.2项及其项下约定的期限内，争议或纠纷双方当事人仍未解决或协商不成的，争议或纠纷双方当事人中的任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 

    第十六条	其它

    16.1	通知

    16.1.1	除非本协议对通知另有规定，所有有关履行本协议的通知、要求及其他通讯均应以书面形式做出并经发出一方或其代表或本协议规定的人员签署。通知应采用传真方式、专人递送方式，或特种快递方式递送至第16.1.2项中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。通知如以专人送达，以送达至16.1.2项中所确定的地址以及收件人时为送达；如以传真方式发出，发件人在收到传真回执时视为送达，如以邮寄或者特快专递方式送达，应以回执上注明的邮件到达日期为送达日期。

    16.1.2	双方用于第16.1.1项所述通知用途的地址和传真号码如下：

    1)	如发送给攀钢钢钒：

    攀枝花新钢钒股份有限公司

    地址：四川省攀枝花市弄弄坪	

    邮编：617067

    收件人：陈新桂

    电话：0812-3392889

    传真：0812-3393695

    

    2)	如发送给ST长钢：

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

    地址：四川省江油市江东路195号

    邮编：621701

    收件人：舒联明

    传真：0816-3651872

    电话：0816-3650392

    16.1.3	本协议有效期内，任何一方可以更改其通知地址、电话及传真号码等，但需以书面形式附有效证明文件，在更改之日起5个工作日内通知另一方当事人。

    16.2	弃权

    如果一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某些权利、权力或特权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。

    16.3	可分割性

    本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可执行的，该等不合法、无效或不可执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何无效的或不可执行的内容。

    16.4	文本及效力

    本协议一式十二份，协议双方各执二份，其余用于报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

    （此页以下无正文） 

    攀钢钢钒与ST长钢合并协议签署页

    

    

    

    攀枝花新钢钒股份有限公司

    

    

    

    法定代表人或授权代理人：樊政炜

    

    

    

    

    

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

    

    

    

    法定代表人或授权代理人：李赤波

    

    

    签署时间：2008年5月15日