股票简称：*ST长钢                     股票代码：000569            编号：2008-026

    

          攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

    

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    一、重要提示

    本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2008年6月23日上午9：00

    网络投票时间：2008年6月22日至2008年6月23日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年6月23日的交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2008年6月22日下午15：00至2008年6月23日下午15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2008年6月17日

    3、现场会议召开地点：成都市金贸大厦会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议主持人：董事长李赤波先生

    6、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

    7、公司于2008年6月7日在指定媒体发布了《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，6月20日再次发布了关于召开本次股东大会的提示公告。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议出席和提案审议表决情况

    1、出席会议股东的总体情况

    出席会议的股东（股东代理人）总计2233人，代表股份554,136,895  股,占公司总股份的73.46％。其中：

    通过网络投票的流通股东共2227人，代表股份90,479,973股，占公司总股份的12.00％；委托董事会投票的股东共1人，代表股份23,100,000 股，占公司总股份的3.06％；出席现场会议的股东（股东代理人）5人，代表股份440,556,922 股，占公司总股份的58.40％。

    2、有限售条件的流通股股东参会情况

    有限售条件的流通股股东（股东代理人）出席会议1人，代表股份402,816,725股、占公司有限售条件的流通股份总数的99.96%，占公司总股份的53.40％。

    3、无限售条件的流通股股东参会情况

    无限售条件的流通股股东（股东代理人）出席会议2232人，代表股份  151,320,170 股、占公司无限售条件的流通股份总数的43.07%，占公司总股份的20.06％。

    4、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    1、审议了《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》

    表决情况：关联股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀枝花钢铁（集团）公司回避表决后，本议案出席会议的有表决权股份总数为139,770,170股。其中：

    同意139,455,360股，占出席会议有表决权股份总数的99.77%；

    弃权15,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；

    反对298,910股，占出席会议有表决权股份总数的0.21%。

    表决结果：通过。

    攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称"攀钢钢钒"）拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下：

    公司本次与攀钢钢钒进行合并将采用换股吸收合并的方式，攀钢钢钒为吸收方和存续方，本公司为被吸收方。本公司全体股东所持有的ST长钢股份将全部按照本次股东大会确定的换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，ST长钢的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，ST长钢将注销其公司法人资格。

    本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即攀钢钢钒的换股价格以攀钢钢钒本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元；ST长钢的换股价格以公司本次换股吸收合并首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元，作为对参与换股的ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定ST长钢与攀钢钢钒的换股比例为1：0.82，即每1股ST长钢股份换0.82股攀钢钢钒股份。

    为充分保护攀钢钢钒和ST长钢社会公众股东的利益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀枝花钢铁(集团)公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的攀钢钢钒和ST长钢股东提供现金选择权。ST长钢具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币9.59元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已承诺担任公司本次换股吸收合并的现金选择权第三方，关于现金选择权申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。

    此项议案与攀钢钢钒关于向特定对象发行股份购买资产的议案和攀钢钢钒关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案共同构成公司本次换股吸收合并不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自始不生效。

    本议案尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

    2、审议了《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》

    表决情况：关联股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀枝花钢铁（集团）公司回避表决后，本议案出席会议的有表决权股份总数为139,770,170股。其中：

    同意139,264,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.64%%；

    弃权207,247股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；

    反对298,910股，占出席会议有表决权股份总数的0.21%；

    表决结果：通过。

    3、审议了《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》

    表决情况：本议案出席会议的有表决权股份总数为554,136,895股。其中：

    同意553,618,638股，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；

    弃权219,347股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；

    反对298,910股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；

    表决结果：通过。

    公司拟与攀枝花新钢钒股份有限公司以换股吸收合并方式实施重大资产重组，为顺利推进本次资产重组，决定就本次公司重大资产重组向公司经理层作出如下授权：

    （1）授权经理层按照公司股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案具体办理本次换股吸收合并相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜；具体办理本次换股吸收合并涉及的现金选择权实施方案。办理以及协助办理资产过户、债权债务转移以及人员交接事宜。办理公司的股票注销、退市以及公司的工商注销或变更登记以及其他所需的核准、登记、备案手续；

    （2）授权经理层聘请本次换股吸收合并所涉及的中介机构以及办理与本次换股有关的其他事宜；

    （3）办理本次换股吸收合并相关的备案以及登记手续。

    4、审议了《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》

    表决情况：关联股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀枝花钢铁（集团）公司回避表决后，本议案出席会议的有表决权股份总数为139,770,170股。其中：

    同意139,234,413股，占出席会议有表决权股份总数的99.62%；

    弃权236,847股，占出席会议有表决权股份总数的0.17%；

    反对298,910股，占出席会议有表决权股份总数的0.21%；

    表决结果：通过。

    公司拟与攀枝花新钢钒股份有限公司以换股吸收合并方式实施重大资产重组，决定本次换股吸收合并相关议案的决议自股东大会决议作出之日起有效期为1年。

    五、律师见证情况

    本次股东大会由四川道合律师事务所叶立森律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。

    

    

    

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

    二ＯＯ八年六月二十三日