股票简称：长城股份                       股票代码：000569             编号：2008-030

    

             攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于进一步深入推进公司治理专项活动的报告

    

    为了巩固2007年公司治理专项活动取得的成果，切实落实治理整改事项，根据中国证监会2008年第27号公告、四川监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（川证监上市[2008]38号）文件精神， 2008年，公司将深入推进公司治理专项活动，现将有关工作情况报告如下：

    一、建立防止大股东及其附属企业资金占用的长效机制

    2006年2月末，公司已彻底解决了大股东及其关联企业非经营性占用上市公司资金问题。

    2008年4月28日，公司2007年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，在章程中载明了制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确了责任人及其责任，并建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。

    强化财务控制，加强资金日常监管；公司每月按时向四川监管局报送《关联方资金往来情况统计表》。

    二、完善信息披露制度，提高信息披露质量

    公司已建立了《信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项（信息）的报送传递、审核、披露程序等进行了规范并严格执行，同时建立了信息披露的责任追究机制。

    三、2007年公司治理专项活动整改报告的执行情况及措施

    2007年，公司开展了公司治理专项活动。通过自查、公众评议和监管局现场检查等途径，发现了公司在规范治理方面存在的问题和不足，2007年12月6日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，整改报告全文在指定媒体和深交所"上市公司治理"网络平台上进行了公告。现将整改报告中整改措施的落实和完成情况报告如下：

    （一）自查问题的整改情况

    1、内部管理制度有待进一步健全和完善。

    公司建立了内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、财务及资金管理，新品研发管理、人力资源管理、生产管理、采购管理、销售管理等各个方面，这些制度得到了较好的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。但是，公司尚未根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》制定《公司内部控制制度》。另外，《公司总经理工作细则》和《公司信息披露制度》已制定了几年，需要重新进行修订；《独立董事制度》、《投资者关系管理工作制度》等也需要进一步健全。

    经公司董事会六届十七次、六届十九次和六届二十一次会议审议通过，制定完善了《公司内部控制制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司信息披露制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司总经理工作细则》、《公司募集资金管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员持股管理制度》等制度。以上制度已下发到公司各相关部门和人员严格执行。

    整改情况：已整改完毕。

    2、公司董事会下设的四个专门委员会的作用有待进一步发挥。

    公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，并已制定了各专门委员会工作细则。但各专门委员会的工作开展不够，未能充分发挥其专业作用。

    在今后的工作中，公司将更加重视各专门委员会的职能，严格执行专门委员会例会制度，在公司董事会审议有关重大事项之前，相关专门委员会应积极开展工作，召集专门委员会临时会议，充分发挥其专业作用，为董事会进行科学决策提供建议和参考。此项工作由公司董事长、各专门委员会召集人和董事会秘书负责推动。

    整改情况：此项工作为经常性工作，公司已按照各专门委员会相关工作制度严格执行。

    3、公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够。

    由于公司管理层人员发生变动原因，董事、监事及其他高管人员的培训工作有待加强。

    在今后的工作中，将进一步加强公司董事、监事及高管人员的培训工作。在证监会、证监局的统一安排下，每年制定公司董事、监事及高管人员的培训计划，并及时做好有关安排，以保证董事、监事及高管人员按计划准时参加培训；对新出台的相关法律法规政策，应积极组织公司董事、监事及高管人员参加中国证监会、深圳证券交易所和四川证监局举办的相关培训、学习。此项工作由董事会秘书负责组织实施。

    整改情况：此项工作为经常性工作，公司将继续加强董事、监事及其他高管人员的培训工作。

    4、公司监事会的监督作用有待进一步发挥。

    在今后的工作中，要进一步强化监事会对公司董事和高管人员的职务行为的监督；对公司董事会运作合规性的监督；对公司日常经营行为、特别是财务行为和涉及重大投资及交易行为的监督。除监事会按要求报告年度工作外，对公司重大投资或重大交易事项应积极推进专项审计制度，必要时可聘请外部审计机构进行专项审计，充分发会监事会的监督职能，促进公司进一步规范运作，提高公司治理水平。此项工作由公司监事会主席负责。

    整改情况：此项工作为经常性工作，公司将继续强化监事会的监督职能。

    5、投资者关系管理工作有待加强。

    公司应进一步加强投资者关系管理。除保证咨询电话、传真、电子邮箱的正常运作外，还应积极尝试通过网络或现场方式的投资者见面会、推介会、发布会等加强与投资者的沟通，通过开展主动信息披露工作，让投资者能够更加及时、全面地了解公司的生产经营状况。 此项工作由董事会秘书负责。

    整改情况：此项工作为经常性工作，公司将继续尝试多方式、多途径加强与投资者的沟通，提高投资者关系管理工作水平。

    （二）对公众评议发现问题的整改情况

    公司未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。

    （三）对四川证监局发现问题的整改情况

    1、"公司应采取措施，按照有关规定与大股东在办公场所、业务上严格分开，切实提高公司独立性，防止出现大股东及其关联方干预公司独立经营、侵害公司利益的行为"。

    整改措施：公司将结合与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并事项，按照"三分开，两独立"的原则，将公司办公场所与大股东明确分开。同时，对公司部分管理业务重新梳理流程，按要求做到与大股东明确分开。

    整改时间：此项工作在2008年6月底之前完成。

    整改责任人：公司总经理。

    整改情况：未完成。

    原因：由于受5.12特大地震灾害影响，公司与大股东共用的办公大楼遭受严重损毁，经权威部门鉴定需加固后方能继续使用，由此严重影响了公司与大股东分开办公场所的相关工作进度。

    措施：公司将协调负责办公大楼维修加固的施工单位，加快施工进度，尽快使办公大楼恢复正常使用，以实现公司与大股东分开办公场所，此项工作争取在2008年9月底之前完成。

    2、"公司应尽快清理土地、房屋产权，并办理相关产权变更手续"。

    整改措施：公司将结合与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并事项，对公司土地、房屋产权进行彻底清理，对部分未办理变更手续的土地、房屋资产，集中办理产权变更手续。

    整改时间：此项工作在2008年3月底之前完成。

    整改责任人：公司总经理。

    整改情况：已在2008年5月底完成，较整改时间延后2个月。

    原因：结合与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并事项，公司对所属土地、房屋产权进行了彻底清理，对全部所属土地重新进行了测量、核实，颁发新证。由于公司地域分散，相邻的单位、村社较多，情况非常复杂，工作量巨大，土地权属调查确认工作花费了大量的时间，拖延了整体工作进度。

    截至2008年5月底，公司已完成土地、房屋产权的彻底清理，所属土地已全部颁发了新的土地使用权证，所属房屋也已全部完成了登记办证工作。

    3、"公司应制定措施减少与控股股东的关联交易，进一步增强上市公司的独立性"。

    整改措施：公司将大力拓展供销渠道，加大非关联供销金额，从而减少关联供销金额，降低关联交易比例。同时，严格执行关联交易的审批程序；充分发挥公司价格委员会、监事会、独立董事等机构的监督职能，对关联交易的定价、关联应收款项加强监督；严格执行关联交易相关信息披露制度，确保公司关联交易的公开、公正、透明。

    整改时间：此项工作将长期开展。

    整改责任人：公司总经理、董事会秘书。

    整改情况：严格执行，效果不明显。

    原因：公司2008年预计关联交易总额24.5亿元，较2007年18.1亿元上升6.4亿元。主要原因是受近年来铁矿石涨价因素的影响，公司生产所需的废钢、生铁等大宗原材料也出现了价格大幅上涨、供应紧张的不利局面，外购原材料难度日益加大。因此，公司及时调整了经营策略，大幅增加外购坯料加工成材业务量，而公司大股东能够提供公司生产所需的价格相对较为稳定的相应坯料，因此关联交易额出现了较大上升。

    措施：公司将继续严格执行关联交易的审批程序；发挥公司价格委员会、监事会、独立董事等机构的监督职能，对关联交易的定价、关联应收款项加强监督；严格执行关联交易相关信息披露制度，确保公司关联交易的公开、公正、透明。

    4、"公司应规范'三会'会议制度，严格按照有关规定制作并保管会议资料"。

    整改措施：对部分通讯方式召开的董事会会议记录立即进行完善，此项工作已经完成。今后董事、监事在会议记录和会议决议上署名时要注意规范，特别是有授权委托的时候，受托人应分别签名并注明"代签"字样。加强"三会"资料的管理，确保资料规范、完整，并及时归档保存。

    整改时间：公司"三会"资料的整理、完善工作在2007年11月30日之前完成。

    整改责任人：公司董事会秘书。

    整改情况：已完成。

    5、"公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中载明制止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确责任人及其责任，并建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机制"。

    整改措施： 根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，公司将对章程进行修订，在章程中载明制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确责任人及其责任，并建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。

    整改时间：公司董事会办公室起草章程修订方案，经董事会审议通过后，提交公司最近一次股东大会审议。

    整改责任人：公司董事长、董事会秘书。

    整改情况：已完成。

    2008年4月28日，公司2007年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，在章程中载明了制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确了责任人及其责任，并建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。

    6、"建议：公司在积极推进与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并中，要严格按照有关履行相应程序，同时还应按照《上市公司信息披露管理办法》的要求做好信息披露工作。对重大事项按照分阶段披露的原则，做到及时披露、及时停牌和及时复牌。"

    整改措施：公司与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并相关工作正积极推进之中，公司将严格按照有关规定履行相应程序，同时按照《上市公司信息披露管理办法》等法规要求做好信息披露工作。对重大事项按照分阶段披露的原则，做到及时披露、及时停牌和及时复牌。

    整改时间：公司与攀枝花新钢钒股份有限公司吸收合并工作期间。

    整改责任人：董事会秘书。

    整改情况：持续进行中。在重组方案报批和实施过程中，公司将继续做好相关工作，确保吸收合并期间信息披露工作规范、透明。

    

    特此报告

    

    

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

    二〇〇八年七月十七日