股票代码：000569 股票简称：长城股份 公告编号：2009-015



    

    攀枝花新钢钒股份有限公司

    

    关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长

    

    城特殊钢股份有限公司之提示性公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

    

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    

    重要提示

    

    1、攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）拟通过向攀枝花钢

    

    铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）及其关联方发行股份购买资产，同时换

    

    股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）和攀钢集团

    

    四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）的方式实施重大资产重组

    

    （以下简称“本次重大资产重组”）。

    

    2008 年12 月25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

    

    作出《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集

    

    团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证

    

    监许可[2008]1445 号），核准攀钢钢钒本次重大资产重组。

    

    2、根据攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业和长城股份（以下简称“本次合并”）

    

    的相关方案，为充分保护攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股东的利益，攀钢钢钒

    

    已安排第三方鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）向攀钢钢钒、攀渝钛

    

    业及长城股份除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东之外的

    

    所有其他股东（以下简称“有选择权股东”）提供现金选择权（以下简称“首次现

    

    金选择权”）。为鼓励更多的攀钢钢钒有选择权股东选择继续持有攀钢钢钒股票，2

    

    鞍钢集团已作出进一步承诺，其将向于现金选择权首次申报期截止日未申报行使

    

    首次现金选择权的有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利（以下

    

    简称“第二次现金选择权”）。

    

    3、本次换股吸收合并的股权登记日为2009 年4 月28 日。

    

    4、本次换股吸收合并实施后，攀渝钛业（000515）及长城股份（000569）

    

    将向深交所申请终止上市地位，同时攀钢钢钒（000629）将向深交所提交新增股

    

    份上市申请，攀钢钢钒股票将在上述程序完成后恢复交易。

    

    一、攀钢钢钒本次重大资产重组方案

    

    （一）发行股份购买资产

    

    攀钢钢钒拟向攀钢集团及其关联方发行股份作为支付方式购买其与钢铁、

    

    钒、钛、矿业等主业相关的经营性资产。攀钢钢钒本次所发行股份的发行价格为

    

    攀钢钢钒本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日攀钢钢钒股

    

    票交易均价9.59 元/股。

    

    攀钢钢钒本次拟购买资产的评估值合计为740,714.92 万元，按照本次重大资

    

    产重组首次董事会决议的发行上限向四家股份认购方合计发行7.5 亿股，按照各

    

    股份认购方注入资产评估值，攀钢钢钒向攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司、

    

    攀钢集团成都钢铁有限责任公司和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司分别

    

    发行184,419,566 股、186,884,886 股、334,675,348 股和44,020,200 股股份。

    

    （二）吸收合并攀渝钛业

    

    攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并攀渝钛业，具体换股比例为1:1.78，即每

    

    1 股攀渝钛业的股份换1.78 股攀钢钢钒股份，本次换股吸收合并攀渝钛业共计新

    

    增新增攀钢钢钒A 股股份333,229,329 股。在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收

    

    方和存续方，攀渝钛业为被吸收方。攀渝钛业全体股东所持有的攀渝钛业股份将

    

    全部按照上述换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业

    

    的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业将注销法人资格。3

    

    （三）吸收合并长城股份

    

    攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并长城股份，具体换股比例为1:0.82，即每

    

    1 股长城股份的股份换0.82 股攀钢钢钒股份，本次换股吸收合并长城股份共计新

    

    增新增攀钢钢钒A 股股份618,537,440 股。在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收

    

    方和存续方，长城股份为被吸收方。长城股份全体股东所持有的长城股份的股份

    

    将全部按照上述换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，长城股

    

    份的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，长城股份将注销法人资格。

    

    攀钢钢钒发行股份购买资产、攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业、攀钢钢钒吸收合

    

    并长城股份三项交易互为生效条件，共同构成公司本次重大资产重组不可分割的

    

    整体。

    

    二、本次合并的实施安排

    

    1、申报首次现金选择权

    

    （1）首次现金选择权价格

    

    根据本次合并方案，相关上市公司的首次现金选择权价格如下：

    

    攀钢钢钒的首次现金选择权价格：9.59 元/股

    

    攀渝钛业的首次现金选择权价格：14.14 元/股

    

    长城股份的首次现金选择权价格：6.50 元/股。

    

    （2）首次现金选择权申报期

    

    首次现金选择权申报期起始日：2009 年4 月9 日

    

    首次现金选择权申报期截止日：2009 年4 月23 日

    

    具体申报时间：申报期内每个交易日的正常交易时段（上午9:30－11:30 和

    

    下午1:00－3:00）

    

    （3）首次现金选择权对价的支付4

    

    现金选择权第三方鞍钢集团已于2009 年4 月30 日向中国证券登记结算公司

    

    深圳分公司（以下简称“登记公司”）申请办理并完成首次现金选择权的资金清算

    

    和股份过户手续。

    

    2、派发第二次现金选择权

    

    首次现金选择权资金清算及股份过户手续完成后，现金选择权第三方将向未

    

    申报行使首次现金选择权的相关上市公司有选择权股东派发第二次现金选择权。

    

    （1）第二次现金选择权的派发比例：

    

    攀钢钢钒股东：每1 股攀钢钢钒股票获派1 份第二次现金选择权

    

    攀渝钛业股东：每1 股攀渝钛业股票获派1.78 份第二次现金选择权

    

    长城股份股东：每1 股长城股份股票获派0.82 份第二次现金选择权

    

    注：攀渝钛业和长城股份股东取得的第二次现金选择权份数应为整数。如攀

    

    渝钛业和长城股份股东根据以上述比例所取得的第二次现金选择权份数不为整

    

    数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。

    

    （2）第二次现金选择权的行权价格：

    

    取得第二次现金选择权的原攀钢钢钒股东所持股份：10.55 元/股

    

    取得第二次现金选择权的原攀渝钛业股东所持股份：8.73 元/股

    

    取得第二次现金选择权的原长城股份股东所持股份：8.73 元/股

    

    （3）第二次现金选择权的行权期：2011 年4 月25 日-2011 年4 月29 日

    

    （4）第二次现金选择权对价的支付

    

    投资者发出第二次现金选择权的行权指令后，接受指令的各相关证券公司将

    

    扣减投资者证券帐户中的第二次现金选择权可用数量，扣减量等于有效行权委托

    

    数量；此外前述各相关证券公司还需扣减投资者证券帐户中攀钢钢钒股份的可用

    

    数量，扣减数量等于第二次现金选择权有效行权委托数量。行权成功，第二个交

    

    易日行权资金将记入各相关证券公司的结算备付金帐户，同时计减投资者证券帐

    

    户中相应数量的第二次现金选择权和对应的攀钢钢钒股份数量。5

    

    3、换股股权登记日并实施换股

    

    本次换股吸收合并的股权登记日为2009 年4 月28 日，于当日收市后登记公

    

    司结算系统处理换股事宜。

    

    换股对象为截止换股股权登记日下午3：00 深圳证券交易所收市后，登记公

    

    司登记在册的攀渝钛业和长城股份全体股东。其中，攀渝钛业股东所持有的攀渝

    

    钛业股份将按照1:1.78 的比例转换为攀钢钢钒股份，即每1 股攀渝钛业股份换取

    

    1.78 股攀钢钢钒股份；长城股份股东所持有的长城股份的股份将按照1:0.82 的比

    

    例转换为攀钢钢钒的股份，即每1 股长城股份的股份换取0.82 股攀钢钢钒的股

    

    份。

    

    按上述比例换股后，攀渝钛业和长城股份股东取得的攀钢钢钒股份数应为整

    

    数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述换股比例所换取的攀钢钢钒股份数不

    

    为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。

    

    4、攀钢钢钒换股新增股份上市流通，攀渝钛业和长城股份终止上市

    

    攀钢钢钒将向深圳证券交易所办理换股新增股份上市申请、攀渝钛业和长城

    

    股份将深圳证券交易所办理终止上市申请。上述相关手续办理完毕后，攀钢钢钒

    

    股票复牌，换股新增股份上市流通，攀渝钛业和长城股份终止上市。

    

    5、后续攀钢钢钒发行股份购买资产的相关事宜

    

    本次换股吸收合并实施完成后，攀钢钢钒将继续推进发行股份购买资产的各

    

    项工作，尽快完成资产过户的相关手续，相关事宜将另行发布公告加以披露。

    

    三、本次合并实施预计时间表

    

    日期 事项

    

    2009 年4 月27 日 完成首次现金选择权股份过户及资金清算，并派发第二

    

    次现金选择权6

    

    2009 年4 月28 日 换股股权登记日，当日收市后登记公司结算系统处理换

    

    股事宜

    

    四、其他重要事项

    

    1、本公告仅对攀钢钢钒本次重大资产重组涉及的吸收合并的实施程序作简

    

    要说明，投资者欲了解本次重大资产重组的详细情况，请通过深圳证券交易所网

    

    站(http://www.szse.cn )和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅《攀枝花新

    

    钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》等相关

    

    文件。

    

    2、联系方式

    

    单位：攀枝花新钢钒股份有限公司

    

    联系人：罗玉惠

    

    联系地址：四川省攀枝花市弄弄坪

    

    电话：0812－3393695

    

    传真：0812－3393992

    

    特此公告。

    

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

    

    2009 年4 月24 日