股票代码：000569 股票简称：长城股份 公告编号：2009-016



    

    攀枝花新钢钒股份有限公司

    

    关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长

    

    城特殊钢股份有限公司第二次现金选择权派发公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

    

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    

    重大事项及风险提示

    

    1、于第二次现金选择权派发完成后，买入攀钢钢钒股票的投资者将无法获

    

    得第二次现金选择权。

    

    2、第二次现金选择权权利将采取权利锁定股东账户的方式，除本公告明确

    

    规定的相关情形外，该等权利不得转让；投资者于第二次现金选择权申报时需持

    

    有攀钢钢钒股票，方可行使不高于其所持攀钢钢钒股票数量及现金选择权数量的

    

    第二次现金选择权。投资者可在权利存续期内卖出股票并在行权前购回，但若

    

    [(卖出价格-相关税费)-(购回价格+相关税费)] <0，则投资者将出现投资损失；若

    

    投资者在权利存续期内卖出股票且在申报时未持有与所持第二次现金选择权权

    

    利相等数量的攀钢钢钒股票，则超出其所持股票数量的第二次现金选择权权利将

    

    无法行权。

    

    3、在第二次现金选择权权利存续期内，现金选择权相关各方可以在不违反

    

    相关法律法规和已有承诺并履行信息披露义务的前提下买卖攀钢钢钒股票。

    

    4、第二次现金选择权由攀枝花钢铁（集团）公司提供履约担保。

    

    5、第二次现金选择权只有在申报行权期内方可申报行权，第二次现金选择

    

    权持有人于第二次现金选择权存续期内不得提前要求行权或要求公司及现金选

    

    择权第三方提前赎回。6、第二次现金选择权持有人的权利和义务。

    

    第二次现金选择权的持有人有且仅有权利根据本公告的条款和条件于第二

    

    次现金选择权申报行权期按照本公告确定的行权价格申报行使第二次现金选择

    

    权。

    

    若第二次现金选择权的持有人在第二次现金选择权存续期间仅持有第二次

    

    现金选择权利而不持有与现金选择权利相对应数量的本公司股票，则该等权利持

    

    有人就其持有的第二次现金选择权利无论因任何理由都不得以公司股东或公司

    

    债权人或其它任何身份向本公司及其关联方以及第二次现金选择权的提供方鞍

    

    钢集团及其关联方主张任何权利。

    

    若第二次现金选择权持有人于第二次现金选择权存续期内全部或部分出售

    

    其持有的本公司股票，且其未能于第二次现金选择权申报期结束前购回充足的本

    

    公司股票并成功申报行权而导致其拥有的部分或全部第二次现金选择权未能行

    

    使的，则该等未能行使的第二次现金选择权将于第二次现金选择权申报期届满之

    

    日起自动失效并注销，原第二次现金选择权持有人不得因此以公司股东或公司债

    

    权人或其它任何身份而向本公司及其关联方以及第二次现金选择权的提供方鞍

    

    钢集团及其关联方主张任何权利。

    

    在第二次现金选择权存续期内，若第二次现金选择权权利持有人同时为本公

    

    司股东，其作为本公司股东依据《公司法》以及公司章程享有和承担的任何权利

    

    和义务不因上述有关第二次现金选择权持有人的权利义务规定而发生任何变化

    

    或受有任何影响。

    

    一、释义

    

    除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

    

    本公告 指本《攀枝花新钢钒股份有限公司关于换股吸收合并

    

    攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城

    

    特殊钢股份有限公司第二次现金选择权派发公告》

    

    攀钢钢钒、吸并方 指攀枝花新钢钒股份有限公司

    

    攀渝钛业 指攀钢集团重庆钛业股份有限公司长城股份 指攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

    

    被吸并方 指攀渝钛业和长城股份

    

    相关上市公司 指攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司中的

    

    一家或多家

    

    攀钢集团 指攀枝花钢铁（集团）公司

    

    鞍钢集团 指鞍山钢铁集团公司

    

    第三方 指鞍山钢铁集团公司和/或鞍钢集团在为本次吸收合

    

    并的现金选择权承担全部责任的基础之上而指定的

    

    任何其他人，在本次吸收合并方案中，其将受让行使

    

    现金选择权的有选择权股东所持有的相关上市公司

    

    股份并支付现金对价

    

    有选择权股东 攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司除攀枝

    

    花钢铁（集团）公司及其关联方以及承诺放弃行使现

    

    金选择权的股东以外的所有其他股东

    

    现金选择权 指因本次合并而赋予攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份

    

    有选择权股东的权利，申报行使该权利的有选择权股

    

    东可以将其所持的全部或部分相关上市公司股份按

    

    照本公告确定的价格出售给第三方，并自第三方获得

    

    现金对价。就本次合并的现金选择权而言，包括首次

    

    现金选择权和第二次现金选择权

    

    首次现金选择权 于本公告确定的首次申报期内持有相关上市公司股

    

    份的有选择权股东所享有的、可于首次申报期内申报

    

    的现金选择权。

    

    第二次现金选择权 于首次现金选择权申报期内未申报行使现金选择权

    

    的有选择权股东所享有的、可于第二次申报期行使的现金选择权。

    

    换股 指攀渝钛业和长城股份股东所持有的各自公司的股

    

    份将按照确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份的行

    

    为

    

    本次换股吸收合并、本

    

    次合并、本次吸收合并、

    

    本次合并方案

    

    攀钢钢钒以新增A 股股份换股吸收合并攀渝钛业及

    

    长城股份，攀钢钢钒为合并完成后的存续公司，攀渝

    

    钛业及长城股份终止上市并注销法人资格，其全部资

    

    产、负债、权益并入攀钢钢钒的行为

    

    证监会 中国证券监督管理委员会

    

    深交所、交易所 深圳证券交易所

    

    登记公司 指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

    

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    

    元 指人民币元

    

    二、第二次现金选择权派发的基本情况

    

    攀钢集团整体上市拟通过攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和长城股份的方式对

    

    下属三家上市公司进行统一整合。为充分保护上市公司社会公众股东的合法权

    

    益，本次吸收合并由鞍钢集团向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其

    

    关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权，

    

    具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按

    

    照攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的现金选择权价格，分别为每股人民币9.59元、

    

    14.14元及6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给鞍钢集团。

    

    为进一步保护于现金选择权申报行权期截止日未申报行使现金选择权的有

    

    选择权股东的合法利益，鞍钢集团拟向有选择权股东追加提供一次现金选择权申

    

    报行权的权利，即第二次现金选择权。于第二次现金选择权的股权登记日（即2009 年4 月27 日）收市后登记在册

    

    的相关上市公司股东均享有并可行使第二次现金选择权，该等有选择权股东有权

    

    于2011 年4 月25 日至2011 年4 月29 日期间行使第二次现金选择权。

    

    有选择权股东拥有的第二次现金选择权仅得由其本人享有和行使，不得转

    

    让。有选择权股东所享有的第二次现金选择权不因其于第二次现金选择权申报期

    

    截止日前转让或部分转让其所持攀钢钢钒股份而转让或减损，其只需于第二次现

    

    金选择权申报期截止日前将已转让的相应数量的攀钢钢钒股份购回即可行使第

    

    二次现金选择权。但发生以下情形的，可由继承人或受让人取得第二次现金选择

    

    权：

    

    （1）继承；

    

    （2）法人合并、分立、解散、破产或以其他方式丧失法人资格的；

    

    （3）司法扣划，且相关司法判决或裁定文件明确载明第二次现金选择权应

    

    由受让人取得；

    

    （4）其他法律、法规及其他规范性文件规定应由受让人取得第二次现金选

    

    择权的情形。

    

    行使第二次现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份将过户给

    

    第三方。

    

    三、第二次现金选择权的基本条款

    

    1、第二次现金选择权的代码及简称

    

    （1）攀钢钢钒第二次现金选择权：代码为[038011]，简称为[攀钢AGP1]

    

    （2）攀渝钛业第二次现金选择权：代码为[038012]，简称为[攀钢AGP2]

    

    （3）长城股份第二次现金选择权：代码为[038013]，简称为[攀钢AGP3]

    

    2、第二次现金选择权的标的证券

    

    标的证券代码：000629 标的证券代码简称：攀钢钢钒

    

    3、第二次现金选择权的数量：相关方将在4 月28 日刊登《第二次现金选择权派发结果公告》，第二次现金选择权最终派发数量请投

资者参见该公告。

    

    注：第二次申报期前，若攀钢钢钒发生除权，第二次现金选择权按以下公式

    

    调整：新第二次现金选择权份数=原第二次现金选择权份数×（除权前一日攀钢

    

    钢钒股票收盘价/攀钢钢钒除权日股票参考价），仅除息时行权比例不变。

    

    4、第二次现金选择权的派发方式：免费派发

    

    5、第二次现金选择权的上市安排：不上市交易

    

    6、第二次现金选择权的派发比例：

    

    （1）攀钢钢钒股东：每1 股攀钢钢钒股票获派1 份第二次现金选择权

    

    （2）攀渝钛业股东：每1 股攀渝钛业股票获派1.78 份第二次现金选择权

    

    （3）长城股份股东：每1 股长城股份股票获派0.82 份第二次现金选择权

    

    注：攀渝钛业和长城股份股东取得的第二次现金选择权份数应为整数。如攀

    

    渝钛业和长城股份股东根据以上述比例所取得的第二次现金选择权权利数量不

    

    为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。

    

    7、第二次现金选择权的行权比例

    

    （1）[攀钢AGP1 代码038011]：1:1，即相关权利持有人每持有1 份该等权

    

    利有权向第三方出售1 股攀钢钢钒股份

    

    （2）[攀钢AGP2 代码038012]：1:1，即相关权利持有人每持有1 份该等权

    

    利有权向第三方出售1 股攀钢钢钒股份

    

    （3）[攀钢AGP3 代码038013]：1:1，即相关权利持有人每持有1 份该等权

    

    利有权向第三方出售1 股攀钢钢钒股份

    

    8、第二次现金选择权的行权价格：

    

    [攀钢AGP1]：10.55 元/股

    

    [攀钢AGP2]：8.73 元/股

    

    [攀钢AGP3]：8.73 元/股注：

    

    （1）第二次现金选择权申报期前，若攀钢钢钒发生除权，第二次现金选择

    

    权价格按以下公式调整：新现金选择权价格=原现金选择权价格×（攀钢钢钒股

    

    票除权日参考价/除权前一日攀钢钢钒股票收盘价）；

    

    （2）第二次现金选择权申报期前，若攀钢钢钒发生除息，则第二次现金选

    

    择权价格将不进行调整。

    

    9、第二次现金选择权的申报期间：2011 年4 月25 日-2011 年4 月29 日

    

    10、第二次现金选择权的履约担保

    

    第二次现金选择权由攀枝花钢铁（集团）公司提供履约担保。

    

    11、第二次现金选择权的结算方式

    

    第二次现金选择权将采取证券给付方式结算，即权利持有人行权时，应同时

    

    交付攀钢钢钒股份，并从鞍钢集团获得相应的行权价款。

    

    12、到期后未行权权利的处置

    

    第二次现金选择权存续期届满后未行权的权利将予以注销。

    

    四、第二次现金选择权行权方式

    

    1、行权指令

    

    投资者依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的第二次现金

    

    选择权代码，发出行权指令。行权指令应包括：行权代码、业务类别、委托数量、

    

    委托价格。

    

    行权指令以份为单位进行申报。行权指令当日有效，当日可以撤销。

    

    2、行权前的确认事项

    

    在发出行权指令前，投资者应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券帐

    

    户中拥有的第二次现金选择权权利数量，且证券帐户中有足额的攀钢钢钒股份。

    

    否则，行权指令作废。如被冻结或质押股份的持有人拟行使第二次现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。

    

    3、行权后的第二次现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

    

    投资者发出第二次现金选择权的行权指令后，接受指令的各相关证券公司将

    

    扣减投资者证券帐户中的第二次现金选择权可用数量，扣减量等于有效行权委托

    

    数量；此外前述各相关证券公司还需扣减投资者证券帐户中攀钢钢钒股份的可用

    

    数量，扣减数量等于第二次现金选择权有效行权委托数量。

    

    行权成功，第二个交易日行权资金将记入各相关证券公司的结算备付金帐

    

    户，同时计减投资者证券帐户中相应数量的第二次现金选择权和对应的攀钢钢钒

    

    股份数量。

    

    4、申报期满后，投资者证券账户中未行权的第二次现金选择权将予以注销。

    

    第二次现金选择权的具体行权安排以第二次现金选择权申报期之前发布的

    

    公告为准。

    

    五、股份转换

    

    首次现金选择权行权股份过户、资金清算及第二次现金选择权派发具体实施

    

    日期另行公告，完成第二次现金选择权派发后将确定换股股权登记日，并于换股

    

    股权登记日收市后由登记公司结算系统处理换股事宜。

    

    （一）换股比例

    

    攀渝钛业股东所持有的攀渝钛业股份将按照1:1.78 的比例转换为攀钢钢钒

    

    股份，即每1 股攀渝钛业股份换取1.78 股攀钢钢钒股份。

    

    长城股份股东所持有的长城股份的股份将按照1:0.82 的比例转换为攀钢钢

    

    钒的股份，即每1 股长城股份的股份换取0.82 股攀钢钢钒的股份。

    

    （二）余股处理

    

    按上述方式换股后，攀渝钛业和长城股份股东取得的攀钢钢钒股份数应为整

    

    数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述换股比例所换取的攀钢钢钒股份数不

    

    为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。（三）被吸并方注销

    

    于换股完成后，攀渝钛业及长城股份的股份将终止上市，其各自法人主体资

    

    格亦将注销。

    

    六、履约担保情况概述

    

    第二次现金选择权行权所需资金由攀钢集团提供不可撤销的足额履约担保

    

    函。

    

    十、联系人及联系方式

    

    1、攀枝花新钢钒股份有限公司

    

    联系人：罗玉惠

    

    联系地址：四川省攀枝花市弄弄坪

    

    电话：0812－3393695

    

    传真：0812－3393992

    

    2、鞍山钢铁集团公司

    

    联系人：王斌

    

    联系地址：辽宁省鞍山市铁西区

    

    电话：0412-6722538

    

    传真：0412-6722538

    

    特此公告。

    

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

    

    2009 年4 月24 日