股票代码：000569 股票简称：长城股份 公告编号：2009-21



    

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

    

    内部控制自我评价报告（2008 年度）

    

    为加强公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运

    

    作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，公司

    

    按照《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的

    

    通知》（深证上[2008]168 号）的要求，对2008 年度内部控制的情况进行自我

    

    评价。

    

    一、综述

    

    （一）《公司章程》及其规范运行情况

    

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，

    

    制订和修改《公司章程》，《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通

    

    过；《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》予以修改完

    

    善并及时向投资者披露。

    

    （二）公司内部控制的组织架构

    

    1、公司内部组织结构

    

    公司根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不断完善和规范公司内

    

    部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构

    

    的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

    

    （1）公司股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股

    

    东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

    

    （2）公司董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和

    

    监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

    

    （3）公司监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司

    

    定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，2

    

    并向股东大会负责并报告工作。

    

    （4）公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

    

    专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事占

    

    多数并担任召集人，至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职

    

    责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

    

    （5）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、

    

    管理、监督各业务，管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。

    

    2、“三会”运作情况

    

    公司能够按照有关法律法规和《公司章程》的规定按期召开“三会”；董事

    

    会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完

    

    备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回

    

    避的，该等人员均回避表决；重大事项的决策履行了《公司章程》和相关议事规

    

    则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的

    

    专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执

    

    行情况良好。

    

    3、独立董事制度及其执行情况

    

    公司已制定了《独立董事工作制度》，并根据相关新的法律法规的要求不断

    

    更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事

    

    任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。

    

    公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规

    

    定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、

    

    公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发

    

    挥独立董事作用。

    

    （三） 公司内部控制制度建立健全情况

    

    为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，已建立起了一

    

    套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层

    

    面和各环节，确保了公司各项工作有序运行。

    

    1、公司主要内控制度：公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合

    

    公司实际情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议3

    

    事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制

    

    度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《内部控制制度》等。

    

    内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：采购、销售、生产、

    

    研发、资产管理、存货管理、资金管理、人力资源管理、信息披露等方面。通过

    

    制度的制定和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日

    

    常运作等方面取得了较大的进步。

    

    2、日常经理管理以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、

    

    原材料采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，

    

    确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    

    3、 会计系统方面公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、

    

    《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及

    

    相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确

    

    保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

    

    4、公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、内部稽核控制等

    

    方面实施了有效的控制程序。

    

    （1）交易授权控制：公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交

    

    易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处

    

    理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批

    

    准。

    

    （2）责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位

    

    职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

    

    5、公司已根据自身实际情况和管理需要，建立了组织结构健全、分工明确、

    

    职能清晰的内部管理机构。公司明确界定各单位的目标、职责和权限，建立了相

    

    应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职责；公司的各单位能够

    

    按照公司制订的管理制度，在各经营管理层的领导下有效执行和运作，确保公司

    

    既定目标的实现。

    

    （四） 公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况

    

    1、为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法

    

    权益，公司设立了监察审计部作为内部审计部门，负责对公司内部的经营活动和4

    

    内部控制进行独立的审计监督。该部门将与审计委员会相配合，完成相关内部审

    

    计工作。

    

    2、审计委员会的组成，符合《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定。

    

    3、内部审计工作在审计负责人直接领导下，依照国家法律、法规及公司制

    

    定的各种规章制度，独立行使审计职权，对审计负责人负责并报告工作。内部审

    

    计人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营

    

    活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力，以保证公司

    

    内部审计工作的高效运行。

    

    （五） 2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

    

    1、2008年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

    

    券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所的要求，不断

    

    完善公司治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度。

    

    2、根据四川证监局[2008]35号公告的要求，公司积极开展自查及整改工作。

    

    2008年6-7月，公司组织有关人员进行学习和讨论，并开展了大股东占用上市公

    

    司资金问题和规范运作情况的自查自纠活动，进一步完善了公司内部控制制度。

    

    3、2008 年，根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司认真开展了内部

    

    控制的自查工作，通过对内控自查结果进行分析、总结，进一步完善了公司内部

    

    控制制度，提高了风险防范和危机应对能力，保证了公司生产经营活动的正常有

    

    序进行，促进了公司的规范运作和健康发展。

    

    （六） 内部控制情况总体评价

    

    2008年，公司经历了多种自然灾害和全球金融危机的袭击。面对严峻的经营

    

    形势，公司更加认识到内部控制的重要性。

    

    通过严格执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机

    

    制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和

    

    反馈系统基本健全、有效。

    

    对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项

    

    识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建

    

    立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，

    

    总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。5

    

    我们认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和

    

    有效性。截止报告期末，公司已建立健全了规范、合理的内部控制制度，并得到

    

    了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经

    

    营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不

    

    断发展，我们将不断完善公司内部控制制度结构，提高公司的科学决策能力和风

    

    险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。

    

    二、重点控制活动

    

    公司已根据自身所处环境和自身经营特点，建立了专门管理制度和操作流

    

    程，加强日常经营管理，在业务处理中均有明确的授权和审批体系，确保业务规

    

    范有序运行。

    

    （一）关联交易情况

    

    公司对关联交易有严格的审批程序以及审批权限，强调了关联人在关联交易

    

    中的“回避”行为以及独立董事对关联交易公允性的监督作用。公司报告期内的

    

    关联交易均严格按照规章制度进行了审批，定价公允，独立董事均进行了事前认

    

    可并发表了独立说明；公司每年都根据经营发展情况向董事和股东大会提交“日

    

    常关联交易预案”，每项关联交易都严格按照规章制度进行了审议、披露。

    

    （二）对外担保情况

    

    为确保公司资产安全，防范债务风险，公司一贯谨慎对待对外担保事项。公

    

    司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，修订了《公司章程》

    

    第四十一条，规范约束公司对外担保行为，并严格遵照执行。报告期内，公司没

    

    有对外担保事项。

    

    （三）募集资金情况

    

    公司制定了《募集资金管理办法》并严格执行，公司财务部门设立有对募集

    

    资金管理的专门部门，从资金账户管理、资金使用审批程序以及资金的使用等方

    

    面都有明确的内部控制规程，规范了公司运作，完善了公司内控制制度体系。报

    

    告期内，公司未有募集资金行为。

    

    （四）重大投资

    

    公司对重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制

    

    投资风险、注重投资效益。《公司章程》、《董事会工作细则》、《总经理工作6

    

    细则》中对重大投资的审议程序及审批权限有严格的规定。报告期内，公司未有

    

    重大投资行为。

    

    （五） 信息披露情况

    

    公司制定了《信息披露管理制度》、《公司内部重大信息报告制度》等以规

    

    范公司对外信息披露工作。报告期内，公司信息披露工作严格按照有关程序规范

    

    进行，各项定期报告、临时公告均及时、准确、完整地进行了公开披露，维护了

    

    广大中小股东的合法权益。

    

    三、 重点控制活动中存在的问题及整改计划

    

    （一） 重点控制活动中存在的问题

    

    1、公司内部控制制度有待进一步健全。

    

    2、企业面临的经营环境复杂多变，需要进一步提高风险的预见能力，加强

    

    风险管理与控制。

    

    （二） 针对上述薄弱环节，公司拟采取以下措施加以改进提高：

    

    1、2009 年，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所新发布的法律法规，

    

    进一步健全公司内部控制制度。一方面，要不断完善公司的内控制度，另一方面，

    

    要强化内控制度的执行和监察力度，加强公司内部审计部门的力量，定期开展公

    

    司内控制度执行情况的检查，形成检查报告提交董事会、监事会，发现问题及时

    

    整改。要进一步完善责任追究制度，切实保障公司资产安全，防范经营风险。

    

    2、在国际金融危机形势下，经济环境复杂多变，公司将加强对相关行业信

    

    息的收集、整理和分析研究，及时制定风险防范的应对预案，进一步加大风险管

    

    理与控制的力度，提高科学决策和风险防范能力。

    

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

    

    二ＯＯ九年四月二十八日