海马汽车集团股份有限公司
                       独立董事意见书


    根据公司章程及相关法律、法规的规定和要求，作为海马汽车集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的
态度，对公司提供的资料进行认真审阅后，发表以下独立意见：
    一、对公司计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会
计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司十届七次董事
会审议的关于计提资产减值准备的议案。
    二、对公司对外担保情况的独立意见
    截至本报告期末，公司除对购买“海马金盘花园”的合格按揭贷款客
户提供阶段性的连带责任担保之外，无其它履行的及尚未履行完毕的担
保合同。公司也没有对控股股东及其他关联方提供担保的情况。
    三、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经审计，公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为-163,718.03
万元，母公司净利润为 17,445.77 万元；截至 2018 年度末，公司累计
未分配利润为-68,250.64 万元，母公司累计未分配利润为 88,869 万元。
    鉴于：1、公司 2018 年度经营出现大幅亏损。2、2019 年，公司
生产经营及建设投资资金需求较大；为满足公司正常经营的资金需要，
公司 2019 年将有重大现金支出。
    综上，我们认为：公司董事会做出的 2018 年度不进行利润分配的
方案，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意公司董事会提出的
2018 年度分配预案。


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    四、对公司 2018 年度内控评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控
制基本规范》及其他有关规定，公司独立董事对公司内部控制评价报告
发表意见如下：
    ⑴ 报告期内，公司内部控制体系完善，能够涵盖公司日常生产经
营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，
对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，能有效保障公司资产的
安全、完整。
    ⑵ 公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
公司对内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
    ⑶ 公司董事会对公司的内部控制评价实事求是、客观公正，符合
公司内部控制的实际情况。
    因此，我们同意公司董事会对公司内部控制评价报告的全部内容。
    五、对公司 2018 年度证券投资情况的独立意见
    根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关
事宜》等有关规定，对公司 2018 年度证券投资情况发表意见如下：
    我们认为，公司 2018 年度的证券投资严格执行内部操作程序及风险
控制程序，没有违反法律、法规及规范性文件之情形。同意公司董事会
《2018 年度证券投资情况的专项说明》。
    六、对续聘财务、内部控制审计机构并支付其报酬的独立意见
    同意公司续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司
2018 年度股东大会审议。公司 2018 年度财务审计报酬为 63 万元、内
部控制审计报酬为 32 万元。
    七、对核销资产发表的独立意见


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   为了公允反映公司的财务状况以及经营成果, 公司董事会决定对部分
确认不能收回的资产予以核销。我们认为公司本次核销没有损害公司和中
小股东利益，批准程序符合相关规定，同意公司董事会本次对相关资产的
核销。
    八、对关联方资金占用发表的独立意见
   我们查阅了 2018 年度公司与关联人之间的资金往来情况，未发现公
司存在控股股东及其关联人占用上市公司资金的情况。
    九、对改选公司第十届董事会非独立董事发表的独立意见
    公司第十届董事会非独立董事候选人提名符合有关规定，同意公司
董事候选人提名。
    十、对 2019 年度日常关联交易预计发表的独立意见
    董事会召集、召开审议本项议案的会议程序符合有关法律、法规及
公司章程规定。关联董事回避了相关关联交易事项的表决，非关联董事
全票通过，表决程序符合相关规定。上述日常关联交易基于公司与关联
方之间的正常生产经营所需，交易价格公平合理，没有损害公司、股东
以及中小股东的利益。独立董事对上述日常关联交易无异议，同意将此
项议案提交公司股东大会审议。




                               独立董事： 孟兆胜、杜传利、魏建舟
                                        2019年4月19日




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