海南晋世律师事务所


                海南晋世律师事务所

       关于海马汽车股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                      琼晋律非字[2021]第 03 号



致:海马汽车股份有限公司

    海南晋世律师事务所(以下简称“本所”)接受海马汽车股份有限

公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师王世贤、谢国华出席公司

于 2021 年 12 月 3 日在海南省海口市金盘工业区金盘路 12-8 号召开

的 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司

股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)及《海马汽车股份有限

公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关法律、法规的规定,就公

司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对公司提供的本次股东大会的相关文

件进行核查和验证。在前述核查验证过程中，贵公司承诺及保证，其

已经向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效

的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印

件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

    基于上述，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）根据十一届五次公司董事会决议，公司董事会于 2021 年

11 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨

潮资讯网刊登“关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知”

（以下简称《会议通知》），本次股东大会现场会议定于 2021 年 12

月 3 日 14:00 召开。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并

于会议召开提前十五日通知了全体股东。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通

过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络

形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使

表决权。

    （三）本次股东大会网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络

投票表决结果。
    （四）本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 3 日 9:15—9:25,9:30—11:30
和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2021 年 12 月 3 日 9:15 至 15:00。

    （五）本次股东大会由半数以上董事共同推举的公司副董事长卢

国纲主持。本次股东大会于 2021 年 12 月 3 日如期召开。

    本所认为，《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间与地点、

召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项等内

容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会召开的实
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际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。据此，本

次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    （一）出席会议的股东（或股东代表）

   根据公司出席会议股东（或股东代表）的签名和授权委托书等文

件，出席会议股东（或股东代表）共 95 人，代表股份 680,680,188

股，占公司股份总数的 41.3879%。其中：

    1、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共 2 人，

代表股份为 566,622,951 股，占公司股份总数的 34.4528%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据（剔除重复投票数），

参加本次股东大会网络投票的股东共 93 人，代表股份 114,057,237

股，占公司股份总数的 6.9351%。

    （二）列席会议的人员

    经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，出席和

列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人

员和公司聘任之本所律师。

    本所认为，出席本次股东大会的股东为公司董事会确定的股权登

记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东,

符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案

    经本所见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新

议案的情形。本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部
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议案。关联股东海马（上海）投资有限公司和海马投资集团有限公司

回避表决。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）根据公司所作的统计及本所的核查，出席本次股东大会现

场会议之股东（或股东代表）所持有的股份共计 566,622,951 股，占

公司股份总数的 34.4528%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据

（剔除重复投票数），本次股东大会网络投票之股东所持有的股份共

计 114,057,237 股，占公司股份总数的 6.9351%。

    （二）根据本所的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票

相结合的方式进行表决，参与投票的股东就列入《会议通知》的全部

议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《上市公司网络

投票业务流程指引》及《公司章程》的有关规定。

  （三）根据本所的核查，本次股东大会对下列议案的审议与表决情

况如下：

    议案 1.00《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

   总表决情况：同意 113,930,236 股，占出席会议所有有表决权股

东所持股份的 99.8887％；反对 127,001 股，占出席会议所有有表

决权股东所持股份的 0.1113％；弃权 0 股。

    中小股东总表决情况：

    同 意 113,930,236 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

99.8887％；反对 127,001 股，占出席会议中小股东所持股份的

0.1113％；弃权 0 股。
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    议案 2.00《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》

   总表决情况：同意 113,868,536 股，占出席会议所有有表决权股

东所持股份的 99.8346％；反对 127,001 股，占出席会议所有有表

决权股东所持股份的 0.1113％；弃权 61,700 股（其中，因未投票

默认弃权 61,700 股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的

0.0541％。

    中小股东总表决情况：

    同 意 113,868,536 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

99.8346％；反对 127,001 股，占出席会议中小股东所持股份的

0.1113％；弃权 61,700 股（其中，因未投票默认弃权 61,700 股），

占出席会议中小股东所持股份的 0.0541％。

     (四)统计情况

    本次股东大会投票结束后,公司统计了现场投票的表决结果。本

次股东大会所审议的议案已取得出席会议所有有表决权股东所持表

决权过半数通过。

    本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大

会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定;出席本次

股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程

序及表决结果合法有效。
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[此页为海南晋世律师事务所《关于海马汽车股份有限公司 2021 年

第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页，无正文]




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                                         负责人：王世贤




                                       经办律师：王世贤律师




                                       经办律师：谢国华律师




                                       2021 年 12 月 3 日