海马汽车股份有限公司
                          独立董事意见书


    根据公司章程及相关法律、法规的规定和要求，作为海马汽车股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，
对公司提供的资料进行认真审阅后，发表以下独立意见：
    一、对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经审计，公司 2021 年度净利润为 1.35 亿元，归属于母公司的净利
润为 1.12 亿元；截至 2021 年度末，公司累计未分配利润为-18.98 亿元，
母公司累计未分配利润为 11.89 亿元。
    鉴于：
    2022 年度，公司希望进一步提升产品产销量，为此，须投入更多资
金用于零部件采购及备货；同时，公司新项目推进、新产品研发及新营
销体系建设等领域资金需求较大。
    综上，我们认为：公司董事会做出的 2021 年度不进行利润分配的
方案，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意公司董事会提出的
2021 年度分配预案。
    二、对公司 2021 年度内控评价报告的独立意见
    根据《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司独
立董事对公司内部控制评价报告发表意见如下：
    1.报告期内，公司内部控制体系完善，能够涵盖公司日常生产经营
活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，
对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，能有效保障公司资产的
安全、完整。

                                 1
    2.公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
公司对内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
    3.公司董事会对公司的内部控制评价实事求是、客观公正，符合公
司内部控制的实际情况。
    因此，我们同意公司董事会对公司内部控制评价报告的全部内容。
    三、对续聘审计机构的独立意见
    同意公司续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司
2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司
2021 年度股东大会审议。公司 2021 年度财务审计报酬为 70 万元、内部
控制审计报酬为 35 万元。
    四、对关联方资金占用及对外担保发表的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们对公司
控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况进行了认真
负责的核查。
    1.我们查阅了 2021 年度公司与关联人之间的资金往来情况，未发现
公司存在控股股东及其关联人占用上市公司资金的情况。
    2.截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计对外担保金额为
2.48 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 6.74 %。公司对外担保均已
严格按照公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规
定，履行了相关审议程序。
    上述担保为公司对购买“海马金盘花园”及“海马金盘花园二期 A
区”的合格按揭贷款客户提供阶段性的连带责任担保；公司全资子公司
海马汽车有限公司、海马新能源汽车有限公司、海马汽车销售有限公司


                                2
及郑州海马新能源汽车销售有限公司拟与金融机构开展资产池业务，上
述公司在该业务中进行相互担保。
    除上述担保之外，公司无其它履行的及尚未履行完毕的担保合同。
公司也没有对控股股东及其他关联方提供担保的情况。
    五、对 2022 年度日常关联交易预计发表的独立意见
    董事会召集、召开审议本项议案的会议程序符合有关法律、法规及
公司章程规定。关联董事回避了相关关联交易事项的表决，非关联董事
全票通过，表决程序符合相关规定。上述日常关联交易基于公司与关联
方之间的正常生产经营所需，交易价格公平合理，没有损害公司、股东
以及中小股东的利益。独立董事对上述日常关联交易无异议，同意将此
项议案提交公司股东大会审议。




                            独立董事：魏建舟、林进挺、张湧

                                      2022年4月22日




                                 3