海马汽车：董事会十一届十四次会议决议公告2023-04-26
证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2023-12
海马汽车股份有限公司
董事会十一届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届十四次会
议于 2023 年 4 月 23 日以电子邮件等方式发出会议通知，并于 2023 年 4
月 25 日以通讯表决的方式召开。
本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。符合公
司法及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供担
保的议案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《关于公司子公司及孙公司开展资产池业务并提供
担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
会议同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容详见附件 1。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《海马汽车股份有限公司章
1
程》(2023 年修订)。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《关于续聘审计机构的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会
计政策的规定，符合公司资产的实际状况，本次计提减值准备基于谨慎性
原则，依据充分，能够更加公允客观地反映公司本报告期的财务状况和经
营成果。因此，董事会同意本次计提资产减值准备事项。
公司独立董事发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。
(五) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和
要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司
章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次
会计政策变更。
2
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
(六) 审议通过了《关于公司控股股东向公司子公司提供借款暨关联
交易的议案》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司关联董事景柱回避表决此议案。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东向公司子公司提供借款暨关联
交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
公司董事会十一届十四次会议决议。
特此公告
海马汽车股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
3
附件 1 ：章程修订对比表
序
修订前（2020） 修订后（2023）
号
第二条 公司系依照国家体改委、国家 第二条 公司系依照国家体改委、国家
计委、财政部、人民银行和国务院生产办等 计委、财政部、人民银行和国务院生产办等
部门联合颁布的《股份制企业试点办法》， 部门联合颁布的《股份制企业试点办法》，
国家体改委颁布的《股份有限公司规范意 国家体改委颁布的《股份有限公司规范意
见》，以及其它有关规定成立的股份有限公 见》，以及其它有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
1 公司经海南省股份制试点领导小组办 公司经海南省股份制试点领导小组办公
公室《关于改组设立海口金盘实业股份有限 室《关于改组设立海口金盘实业股份有限公
公司和定向募集股份的批复》（琼股办字 司和定向募集股份的批复》（琼股办字
[1993]1 号）批准，以定向募集方式设立； [1993]1 号）批准，以定向募集方式设立；
在海南省工商行政管理局注册登记，取得营 在海南省市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9146000028407924XP。 9146000028407924XP。
第十一条 本章程所称其它高级管理 第十一条 本章程所称其它高级管理人
人员是指公司的首席产品官（CPO）、首席 员是指公司的首席产品官（CPO）、首席运营
运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、 官（COO）、首席国际业务官（CGO）、首席
2
首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、 财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、
首席投资官（CIO）和董事会秘书等。 首席投资官（CIO）、财务总监和董事会秘书
等。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司 5%以上股份的股东、将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
3 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款的规定 权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照本条第一款的规定 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4 第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
4
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式并作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）对公司单项投资（含证券投资、 （十三）对公司单项对外投资（含证券
实业投资、高新技术投资等）占公司最近一 投资、实业投资、高新技术投资等）占公司
期经审计净资产 50%以上的事项作出决议； 最近一期经审计净资产 50%以上的事项作出
（十四）对公司连续十二个月内累计购 决议；
买或出售资产占公司最近一期经审计总资 （十四）对公司连续一年内累计购买或
产 30%以上的事项作出决议； 出售重大资产占公司最近一期经审计总资产
（十五）对连续 90 日以上单独或合计 30%以上的事项作出决议；
持有本公司有表决权股份总数 3%以上的股 （十五）对连续 90 日以上单独或合计持
东的提案作出决议； 有本公司有表决权股份总数 3%以上的股东的
（十六）审议批准变更募集资金用途事 提案作出决议；
项； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议股权激励计划； 项；
（十八）对公司因本章程第二十三条第 （十七）审议股权激励计划和员工持股
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 计划；
司股份作出决议； （十八）对公司因本章程第二十三条第
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 司股份作出决议；
它事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其它
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
5
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
期经审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10%的担保；
5
（二）上市公司及其控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司对外提供
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
资产 50％以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）公司及公司控股子公司对外提供
对象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
（四）连续十二个月内担保金额超过公 产 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30％； （四）被担保对象最近一期财务报表数
（五）连续十二个月内担保金额超过公 据显示资产负债率超过 70%；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 （五）最近十二个月内担保金额累计计
额超过 5000 万元人民币； 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）法律、法规规定的其它事项。 （七）法律、法规规定的其它事项。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会的地点
地点为：公司住所地或其它地点。具体地点 为公司住所地或股东大会通知中列明的地
以股东大会通知为准。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络等方式为股东参 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
6 公司股东大会采用网络方式的,按有关规定 公司召开股东大会采用网络形式投票
实施。 的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股
东大会网络投票系统，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法
有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构认可或
要求的其他方式投票的，按照相关的业务规
则确认股东身份。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
7
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
料。 明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
8
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司股东大会采用网络或其它方式的, 股东大会通知和补充通知中应当充分、
6
应当在股东大会通知中明确载明网络或其 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
它方式的表决时间以及表决程序。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见和理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
9 （二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关 （四）是否受过中国证监会及其它有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、
（三）本章程的修改； 清算或者变更公司形式；
（四）公司连续十二个内累计购买、出 （三）本章程的修改；
售资产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
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（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第（一） （五）股权激励计划
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）公司因本章程第二十三条第（一）
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其它 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其它事
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
11 权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
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单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其它证券及上市方案； 发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章 （七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
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的情形收购本公司股票或者合并、分立和解 的情形收购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份； 情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、对外提供财务资助、关联交易等事 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
项； 事项；
（十）决定公司证券投资总额占公司最 （十）决定公司证券投资总额占公司最
近一期经审计净资产 10%以上且低于公司 近一期经审计净资产 10%以上且低于公司最
最近一期经审计净资产 50%的事项； 近一期经审计净资产 50%的事项；
（十一）决定公司除证券投资之外的单 （十一）决定公司除证券投资之外的单
项投资（含实业投资、高新技术投资等）超 项对外投资（含实业投资、高新技术投资等）
8
过 5000 万元且低于公司最近一期经审计净 超过 5000 万元且低于公司最近一期经审计
资产 50%的事项； 净资产 50%的事项；
（十二）决定公司连续十二个月内累计 （十二）决定公司连续十二个月内累计
购买或出售资产超过 5000 万元且低于公司 购买或出售资产超过 5000 万元且低于公司
最近一期经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司首席执行官 （十四）聘任或者解聘公司首席执行官
（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官(CEO) （CEO）、董事会秘书；根据首席执行官(CEO)
的提名，聘任或者解聘公司首席运营官 的提名，聘任或者解聘公司首席产品官
（COO）、首席人力资源官（CHO）、首席财 （CPO）、首席运营官（COO）、首席国际业
务官(CFO)等高级管理人员，并决定其报酬 务官（CGO）、首席财务官（CFO）、首席人
事项和奖惩事项； 力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）、财
（十五）制订公司的基本管理制度； 务总监和董事会秘书等高级管理人员，并决
（十六）制订本章程的修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）管理公司信息披露事项； （十五）制订公司的基本管理制度；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十七）管理公司信息披露事项；
（十九）听取公司首席执行官（CEO） （十八）向股东大会提请聘请或更换为
的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工 公司审计的会计师事务所；
作； （十九）听取公司首席执行官（CEO）的
（二十）法律、行政法规、部门规章或 工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
本章程授予的其它职权。 （二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其它职权。
第一百一十三条 公司董事会设立审 第一百一十三条 公司董事会设立审计
计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
与考核委员会。各专门委员会对董事会负 考核委员会。各专门委员会对董事会负责，
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
作规程，规范专门委员会的运作。 程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责：对公司长期发 战略委员会的主要职责：对公司长期发
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展战略和重大投资决策进行研究并提出建 展战略和重大对外投资决策进行研究并提出
议。 建议。
审计委员会的主要职责：（1）提议聘请 审计委员会的主要职责：（1）提议聘请
或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部 或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部
审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外 审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外
部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信 部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信
息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责:（1）研究董事、 提名委员会的主要职责:（1）研究董事、
经理人员的选择标准和程序并提出建议； 经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选；（3）对董事候选人和经理人选进行审 选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查
9
查并提出建议。 并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研 薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并 究董事与经理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；（2）研究和审查董事、高级管 提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理
理人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案。
第一百一十四条 董事会进行投资决 第一百一十四条 董事会应当确定对外
策时，原则上应当组织有关专家、专业人员 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
进行评审，遵循严格的审查和决策程序。 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
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限，建立严格的审查和决策程序；重大对外
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它 （三）签署公司股票、公司债券及其它
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由 （四）签署董事会重要文件和其它应由
公司董事长签署的文件； 公司董事长签署的文件；
（五）决定公司证券投资总额超过 （五）决定公司证券投资总额超过 1000
15 1000 万元且低于公司最近一期经审计净资 万元且低于公司最近一期经审计净资产 10%
产 10%的事项； 的事项；
（六）决定公司除证券投资之外的单项 （六）决定公司除证券投资之外的单项
投资（含实业投资、高新技术投资等）或一 对外投资（含实业投资、高新技术投资等）
年内购买、出售重大资产 5000 万元以下且 或一年内购买、出售重大资产 5000 万元以下
超过 1000 万元的事项； 且超过 1000 万元的事项；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其它职权。 （八）董事会授予的其它职权。
第 一 百三 十条 公 司设首 席 执行 官 第一百三十条 公司设首席执行官
（CEO），由董事会聘任或解聘。公司设首 （CEO），由董事会聘任或解聘。公司设首席
席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、 产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首席
16 首席财务官(CFO)、董事会秘书等若干，由 国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、
董事会聘任或解聘。 首席人力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第一百三十二条 在公司控股股东单 第一百三十二条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
17 员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
18 第一百三十四条 首席执行官（CEO） 第一百三十四条 首席执行官（CEO）
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对董事会负责，行使下列职权： 对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司首
（五）制定公司的具体规章； 席产品官（CPO）、首席运营官（COO）、首
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首 席国际业务官（CGO）、首席财务官（CFO）、
席运营官（COO）、首席人力资源官（CHO）、 首席人力资源官（CHO）、首席投资官（CIO）、
首席财务官(CFO)等高级管理人员； 财务总监和董事会秘书等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司单项投资（含证券投资、 （八）决定公司单项对外投资（含证券
实业投资、高新技术投资等）或一年内购买、 投资、实业投资、高新技术投资等）或一年
出售重大资产在 1000 万元以下的事项； 内购买、出售重大资产在 1000 万元以下的事
（九）提议召开董事会临时会议； 项；
（十）本章程或董事会授予的其它职 （九）提议召开董事会临时会议；
权。 （十）本章程或董事会授予的其它职权。
第 一百 三十 九条 公 司首 席 运营 官 第一百三十九条 首席产品官（CPO）、
（COO）、首席人力资源官（CHO）、首席财 首席运营官（COO）、首席国际业务官（CGO）、
务官(CFO)等高级管理人员任期 3 年，由首 首席财务官（CFO）、首席人力资源官（CHO）、
19 席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘； 首席投资官（CIO）、财务总监及董事会秘书
公司董事会秘书任期 3 年，由董事会聘任或 等高级管理人员任期 3 年，由首席执行官
解聘。 （CEO）提名，董事会聘任或解聘；公司董事
会秘书任期 3 年，由董事会聘任或解聘。
新增 第一百四十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
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职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司 第一百四十七条 监事应当保证公司披
21 披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百八十五条 公司指定《证券时 第一百八十六条 公司指定《证券时报》、
报》及《中国证券报》为刊登公司公告和其 《中国证券报》及《上海证券报》为刊登公
它需要披露信息的媒体，指定巨潮资讯网 司公告和其它需要披露信息的媒体，指定巨
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(http：//www.cninfo.com.cn)为登载公司 潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)为登
信息公告和其它披露信息的网站。 载公司信息公告和其它披露信息的网站。
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