证券代码：000578 证券简称：S*ST数码 公告编号：2007-008
青海数码网络投资（集团）股份有限公司
2006年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席会议。
1.4 北京五联会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司副董事长兼总经理张德雷先生、财务总监柴平非先生及会计机构负责人闫自军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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股票简称 S*ST数码
股票代码 000578
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 青海省西宁市39号
注册地址的邮政编码 810001
办公地址 青海省西宁市39号
办公地址的邮政编码 810001
公司国际互联网网址 ——
电子信箱 smstock@21cn.com
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2.2 联系人和联系方式
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董事会秘书 证券事务代表
姓名 杜鹏环 陈素英
联系地址 青海省西宁市五四大街39号数码网络证券投资部 青海省西宁市五四大街39号数码网络证券投资部
电话 0971-6138725 0971-6138725
传真 0971-6144887 0971-6144887
电子信箱 smstock@21cn.com smstock@21cn.com
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 916,344,338.28 1,074,441,179.27 -14.71% 1,139,205,009.02
利润总额 -4,763,865.56 -90,851,791.96 94.76% -157,581,504.22
净利润 972,445.13 -84,587,901.88 101.15% -159,489,615.02
扣除非经常性损益的净 -45,555,991.27 -87,162,156.01 52.27% -163,543,185.17
利润
经营活动产生的现金流 35,316,240.19 -123,625,271.28 128.57% 70,268,171.74
量净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末
总资产 846,334,070.66 958,215,712.63 -11.68% 975,068,093.79
股东权益（不含少数股 59,798,425.45 64,865,637.75 -7.81% 153,530,239.44
东权益）
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.0049 -0.43 -0.80% -0.80
每股收益（注） —— —— —— ——
净资产收益率 1.63% -130.40% 132.03% -67.90%
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 -69.71% -78.12% 8.41% -69.63%
净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 -0.62 129.03% 0.35
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末
每股净资产 0.30 0.33 -9.09% 0.77
调整后的每股净资产 0.26 0.27 -3.70% 0.76
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目 金额
营业外收支净额 26,150,080.95
补贴收入 378,355.45
股权投资收益 20,000,000.00
合计 46,528,436.40
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3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股 股
一、未上市流通股份 129,389,608 65.30% 129,389,608 65.30%
1、发起人股份 44,099,762 22.26% 44,099,762 22.26%
其中：国家持有股份 12,600,000 6.36% 12,600,000 6.36%
境内法人持有股份 31,499,762 15.90% 31,499,762 15.90%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 85,259,134 43.02% 85,259,134 43.02%
3、内部职工股 30,712 0.02% 30,712 0.02%
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 68,763,814 34.70% 68,763,814 34.70%
1、人民币普通股 68,763,814 34.70% 68,763,814 34.70%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 198,153,422 100.00% 198,153,422 100.00%
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4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
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股东总数 22,581
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数 质押或冻结的股份
量 数量
深圳市友缘投资有限公司 法人股 29.68% 58,802,641 58,802,641 58,802,641
上海丹阳商务咨询有限公司 法人股 17.59% 34,865,046 34,865,046 34,865,046
青海省国有资产管理局 国有股 6.36% 12,600,000 12,600,000 0
中远散货运输有限公司 法人股 2.40% 4,746,835 4,746,835 0
中海恒实业发展有限公司 法人股 1.80% 3,569,165 3,569,165 3,569,165
北京兆维科技股份有限公司 法人股 1.40% 2,772,000 2,772,000 0
北京亿隆实业股份有限公司 法人股 1.40% 2,772,000 2,772,000 0
中国建设银行青海省信托投资公司 法人股 1.40% 2,772,000 2,772,000 0
青海中兴计算机服务部 法人股 1.40% 2,772,000 2,772,000 0
鞍山九建集团有限公司 法人股 0.97% 1,931,000 1,931,000 0
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
任淮秀 1,015,400 人民币普通股
陈蓁蓁 920,600 人民币普通股
刘晓迎 781,900 人民币普通股
杨艳 650,000 人民币普通股
蒋勇 583,600 人民币普通股
马霆 531,500 人民币普通股
吴世龙 500,000 人民币普通股
徐纪洪 499,000 人民币普通股
王良明 483,329 人民币普通股
姜若银 471,660 人民币普通股
上述股东关联关系或一致 未知公司前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名法人股股东之间是否存在关联关
行动的说明 系,或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
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控股股东名称：深圳市友缘投资有限公司（简称“深圳友缘”）法定代表人：钟小剑成立时间：1997年12月15日注册资本：20,000万
元经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）股权结构：钟小剑，出资
13,000万元，持股比例65%；深圳信诚投资有限公司，出资7,000万元，持股35%。注：本公司控股股东—深圳市友缘投资有限公司的
控股股东系钟小剑先生。钟小剑，男，1967年出生，本科学历。现任深圳市友缘投资有限公司董事长，2007年1月5日前任青海数码网
络投资（集团）股份有限公司董事长。2005年3月，深圳市友缘投资有限公司更名为深圳市友缘控股有限公司。
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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姓名 职务 性 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股 年末持 变动 报告期内 是否在股
别 数 股数 原因 从公司领 东单位或
取的报酬 其他关联
总额（万 单位领取
元）
钟小剑 董事长 男 39 2004年02月12日 2007年01月05日 0 0 0.00 是
张德雷 副董事长、总 男 56 2004年02月12日 2007年02月12日 14,212 14,212 9.32 否
经理
孙荣芳 董事、副总经 女 48 2004年02月12日 2007年02月12日 7,333 7,333 7.74 否
理
柴平非 董事、财务总 男 55 2004年02月12日 2007年02月12日 9,167 9,167 7.83 否
监
沈丹 董事 男 42 2004年02月12日 2007年02月12日 0 0 2.00 是
闫自军 董事 男 42 2004年02月12日 2007年02月12日 0 0 5.91 否
杜鹏环 董事、董事会 男 34 2006年12月30日 2007年02月12日 0 0 4.61 否
秘书
温成学 独立董事 男 64 2004年02月12日 2007年02月12日 0 0 3.00 否
陈喜良 独立董事 男 53 2004年02月12日 2007年02月12日 0 0 3.00 否
李春燕 独立董事 女 43 2004年02月12日 2007年02月12日 0 0 3.00 否
曹根泽 监事会主席 男 56 2006年05月30日 2007年02月12日 0 0 5.42 否
费明 监事 男 41 2005年05月30日 2007年02月12日 0 0 0.20 是
李小虎 监事 男 45 2004年02月12日 2007年02月12日 0 0 0.20 是
张晓青 监事 女 47 2004年02月12日 2007年02月12日 0 0 3.30 否
陈素英 监事 女 34 2004年02月12日 2007年02月12日 0 0 2.12 否
合计 - - - - - 30,712 30,712 - 57.65 -
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
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2006年，公司因大股东资金占用、为大股东及其关联公司担保等问题，债权银行相继起诉，公司主要资产已被质押、冻结，基本
业务处于维持状态，加之公司2004年、2005年续两年出现亏损，2006年5月9日起公司股票被实行退市风险警示。 公司2006年度整
体经营亏损，但因2006年12月9日，公司控股股东深圳友缘与重组方青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团”）签署
了《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》，公司正式实质性启动了重组工作，由于盐湖集团投入重组资金
2.7亿元，解决了资金占用和违规担保问题，故公司冲回2005年计提的预计负债和减值准备以及省内借款银行减免本年度借款利息及
罚息后，集团公司实现盈利。本年度集团公司实现主营业务收入91,634.48万元，主营业务利润49,637.31万元，净利润97.24万元，
主营业务收入和主营业务利润分别较上年下降14.71%、26.23%
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6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√ 适用 □ 不适用
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公司执行新会计准则后不会对公司经营成果产生较大的影响；对公司财务状况产生影响的如下：（1）长期股权投资差额项目11,696,
436.04元调减期初股东权益；（2）所得税项目592,239.30元调增期初股东权益；（3）对少数股东权益的影响数-33,811.88元。
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6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
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主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务利润率
率（％） 上年增减（％） 比上年增减（ 比上年增减（％
％） ）
水泥制造业 18,453.67 14,679.97 20.45% 10.36% 20.75% -25.09%
ＩＴ业务 54,642.99 54,913.77 -0.50% -39.77% -37.86% -119.31%
商贸连锁 18,537.77 16,825.65 9.24%
主营业务分产品情况
水泥制品 18,453.67 14,679.97 20.45% 10.36% 20.75% -25.09%
ＩＴ产品 54,642.99 54,913.77 -0.50% -39.77% -37.86% -119.31%
商品 18,537.77 16,825.65 9.24%
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6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
青海省 37,178.25 116.32%
江苏省 26,558.69 -46.85%
山东省 20,600.61 3.72%
深圳市 7,670.06 -7.61%
浙江省 1,835.70 -62.93%
江西省 1,796.99 -6.37%
北京市 1,630.04 -153.74%
上海市 1,569.16 -82.22%
辽宁省 4.38 -99.48%
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6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√ 适用 □ 不适用
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董事会就北京五联方圆会计师事务所有限公司(以下简称“北京五联”)五联方圆审字[2007]第002号审计报告中所强调的事项，特说
明如下：（一）强调事项段的内容“我们提醒财务报表使用者关注，数码网络的控股股东深圳市友缘控股有限公司与青海盐湖工业（
集团）有限公司在2006年12月9日签订了《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》。重组协议的全面履行尚
待中国证券监督管理委员会等部门对数码网络重组方案的批准。如未能获得审批并有效实施，将会对数码网络持续经营能力产生影响
。但本段内容不影响已发表的审计意见。”（二）强调事项段的理由分析北京五联认为2006年12月9日青海盐湖工业（集团）有限公
司（以下简称“盐湖集团”）与数码网络控股股东深圳市友缘控股有限公司（简称“深圳友缘”）签订的《关于重组青海数码网络投
资（集团）股份有限公司之重组协议》，尚需获得青海省人民政府、有关国有资产管理部门、中国证监会和数码网络股东大会批准后
方能按有关规定实施，如未能获得审批并有效实施，将会对数码网络持续经营能力产生影响。故根据《中国注册会计师审计准则第15
02号——审计报告》的规定，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。本公司董事会认为，该判断是对事实的客观陈述。（三）
强调事项段的影响由于本公司已连续两年出现亏损，公司股票自2006年5月9日起已被实行退市风险警示。2006年公司因1.18亿元大股
东资金占用、为大股东及其关联公司2.22亿元的违规担保等问题，债权银行相继起诉，公司主要资产已被质押、冻结，基本业务处于
维持状态，面临退市与破产的重大风险。如《重组协议》未能获得批准并有效实施，数码网络的持续经营能力存在不确定性。（四）
对强调事项段将采取的措施公司2006年年度报告披露后，公司董事会将督促重组方盐湖集团抓紧落实与重组相关的程序事宜，尽快上
报重组方案，力争早日得到相关部门的审批，并及时、准确、完整地做出信息披露。
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6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
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本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
截止2006年12月31日，本公司税后利润为为97.25万元。因本公司累计未分 －－
配利润为-22,655.34万元，故董事会议定2006年度不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本。
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§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售产 是否 定价原则 所涉及 所涉及
出售日该出 生的损 为关 说明 的资产 的债权
售资产为上 益 联交 产权是 债务是
市公司贡献 易 否已全 否已全
的净利润 部过户 部转移
深圳市友缘控股 本公司控股子公司信 2006年02月0 1,500.00 0.00 0.00 是 按账面值 是 是
有限公司 诚科技孙子公司上海 6日
信诚至典网络技术有
限公司对深圳华为技
术有限公司的债权
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7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
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此次出售债权关联交易完成后，上海信诚应收深圳华为1500万元款项的清理义务转让给了深圳友缘，对本公司是有利的。
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7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 是否为关联方担保（是或
） 毕 否）
青海水泥厂 2002年12月31日 9,900.00 连带责任担 1年 否 否
保
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计（A） 9,900.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 2,387.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 12,287.00
担保总额占公司净资产的比例 205.47%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00
金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保 9,900.00
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 9,297.08
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 9,900.00
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7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余 报告期清欠总 清欠方式
额（万元） 额（万元）
2006年1月1日 2006年12月31日
11,800.00 0.00 11,800.00 现金清偿 941.67 2006年03月
以资抵债清偿 4,826.44 2006年09月
其它 6,031.89 2006年12月
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清 截止2005年12月31日，控股股东深圳市友缘控股有限公司占用本公司子
欠情况的具体说明 公司信诚科技银行借款资金1.18亿元。 2006年3月16日，本公司与控股股
东深圳友缘、子公司信诚科技签订了《抵债协议》，以本公司应付深圳友缘
往来款941.67万元，直接抵顶其占用信诚科技借款资金，抵项完成后，深圳
友缘占用资金余额为108,583,347.58元。 2006年6月13日，深圳友缘与信
诚科技签订《抵债协议》，协议约定深圳友缘以其持有的北京润和生物科技
有限公司30%的股权作价4826.44万元抵顶其占用信诚科技相等金额的债务，
抵顶完成后，深圳友缘占用资金余额为60,318,947.58元。此项以资抵债已经
中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司2006年9月1日召开的2006年
第一次临时股东大会审议批准。 以上两项抵顶已完成，深圳友缘占用信
诚科技的资金余额为60,318,947.58元。 该欠款系深圳友缘直接占用了信
诚科技对深圳市商业银行皇岗支行（以下简称“深圳市商业银行”）的贷款
，经本公司重组方盐湖集团与深圳友缘、信诚科技及深圳市商业银行协商一
致，同意由盐湖集团代深圳友缘履行还款义务，此债权债务转移将完成深圳
友缘所欠信诚科技的全部资金余额60,318,947.58元。 控股股东深圳友缘
占用本公司子公司的全部资金在2006年度内清偿完毕。
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2006年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
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（一）中国工商银行西宁市城西支行就本公司在该行借款(本息合计94,099,418.05元)已向青海省高级人民法院起诉，并申请对
本公司94,099,418.05元的资金或价值相同的财产予以冻结、查封、扣押；本公司所持有的青海水泥股份有限公司的股份被冻结，冻
结期限两年。 （二）本公司收到中国建设银行股份有限公司西宁支行的书面通知，因本公司未能及时支付借款利息627,234.83元
，建行书面通知解除2005年11月29日与本公司签订的借款期限壹年的《人民币资金借款合同》，宣布此笔借款立即到期，要求本公司
立即归还借款本金6,800万元及利息627,234.83元。 （三）中国农业银行上海徐汇支行就本公司孙公司上海信诚至典网络技术有
限公司在该行借款2200万元，已向上海市第一中级人民法院起诉，由于本公司及控股股东深圳友缘子公司上海富友房产有限公司（以
下简称“上海富友”）对该项贷款承担了连带担保，本公司及上海富友被列为共同被告。 （四）兴业银行深圳罗湖支行就本公司
子公司信诚科技在该行借款1800万元，已向深圳市中级人民法院起诉，由于深圳友缘、上海富友、钟小剑对该项贷款承担了连带担保
，深圳信诚、深圳友缘、上海富友、钟小剑被列为共同被告。 （五）兴业银行深圳罗湖支行就本公司子公司青海水泥股份有限公
司对深圳友缘关联企业富林集团（深圳）股份有限公司向该行借款2,200万元提供担保向深圳市中级人民法院起诉，并将于2006年4月
20日开庭审理此案。关于此项担保本公司于2006年3月21日在《证券时报》第58版上《公司重大事项公告》中做了披露。 （六）
上海浦东发展银行南京分行就南京同成科技有限公司在该行借款银行承兑汇票49,792,052元，向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼
，该借款由深圳友缘提供担保，九江3T数字投影技术有限公司以其土地及地上建筑物提供的抵押担保，上海浦东发展银行南京分行以
担保方深圳友缘发生重大经营危机和大量经济纠纷诉讼为由，要求南京同成另行提供其认可的担保方式，南京同成无法提供，上海浦
东发展银行南京分行对南京同成取得的银行借款及银行承兑汇票本金共计49,792,052元宣布提前到期，要求偿还，同时要求深圳友缘
和九江3T履行担保义务，并向法院起诉。就以上诉讼，江苏省南京市中级人民法院作出(2006)宁民二初字第149号、150号、151号、1
52号、153号、154号共6份民事判决书。要求深圳友缘承担还款义务及应负担的诉讼费用承担连带保证责任，上海浦东发展银行南京
分行对九江3T提供抵押担保的土地及地上建筑物享有优先受偿权。关于此项担保本公司于2006年11月17日在《证券时报》第A15版上
《公司重大诉讼公告》中做了披露。
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§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
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一、监事会的工作情况 2006年度内，共召开了五次监事会会议。 1、监事会于2006年4月26日召开了四届监事会第六次会
议，会议审议通过了《公司2005年度监事会报告》、《公司2005年年度报告及报告摘要》以及《关于改选监事的议案》，相关公告刊
登于2006年4月28日《证券时报》第30版。 2、监事会于2006年4月27日召开了四届监事会第七次会议，会议审议通过了公司2006
年第一季度报告。相关公告刊登于2006年4月29日《证券时报》第C23版。 3、监事会于2006年5月30日召开四届监事会第八次会议
，会议审议通过选举曹根泽先生为公司第四届监事会主席的议案。相关公告刊登于2006年5月31日《证券时报》第C15版 4、监事
会于2006年8月24日召开四届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司2006年中期报告全文及摘要》以及《公司2006年中期报告全
文及摘要的书面审核意见》。 5、监事会于2006年10月26日召开四届监事会第十次会议，会议审议通过了公司2006年第三季度报
告。相关公告刊登于2006年10月28日《证券时报》第C30版。 二、监事会就以下事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况
2006年度，公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议。 公司已建立了完善的内部控制制度，公司董事及高级
管理人员在担任公司职务时，贯彻执行了《公司章程》和股东大会及董事会精神，未发现有其他违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。 2、检查公司财务情况 2006年度，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真
实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司出售资产情况 报告期内，公司孙公司上海信诚至典网络技术有限公司向公司
控股股东深圳市友缘控股有限公司出售债权的交易定价以实际账面值为依据的，定价是合理的，没有发现有内幕交易，没有损害其他
股东的权益，未造成公司资产的流失。 4、对关联交易的意见 公司的所有关联交易都是关联双方在平等协商的基础上进行的
，没有损害公司的利益。 5、就董事会对审计报告中强调事项的说明的意见 监事会认为公司董事会对于审计报告中强调重组
相关情况的说明是符合公司实际的客观陈述，我们同意公司董事会的判断，待公司重组及相关吸并方案和股改计划获得中国证监会等
相关部门审批后，我们将督促公司董事会及时、准确、全面地进行信息披露。在重组过程中，我们将积极发挥监督职责，切实维护全
体股东及公司的合法权益。
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§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见： 带强调事项段的无保留意见
北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了五联方圆审字[2007]第002号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
审 计 报 告
青海数码网络投资（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称数码网络）财务报表，包括2006年12月31日的合并及母公司资产负债表，2006年度的合并及母公司利润表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是数码网络管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，数码网络财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了数码网络2006年12月31日的合并及母公司财务状况以及2006年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注，数码网络的控股股东深圳市友缘控股有限公司与青海盐湖工业（集团）有限公司在2006年12月9日签订了《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》。重组协议的全面履行尚待中国证券监督管理委员会等部门对数码网络重组方案的批准。如未能获得审批并有效实施，将会对数码网络持续经营能力产生影响。但本段内容不影响已发表的审计意见。
北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：仲成贵
中国注册会计师：张宝媛
中国 · 北京 二○○七年一月二十三日
强调事项涉及的相关附注：
13.1 2006年12月9日青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团”）与本公司控股股东深圳市友缘控股有限公司签订《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》（以下简称《重组协议》），盐湖集团将对本公司进行重组，以解决公司目前存在的违规担保、大股东资金占用、股权分置改革问题，实现本公司吸并盐湖集团，达到盐湖集团整体上市的目的。《重组协议》的全面履行尚待中国证监督管理委员会批准。
13.1.1盐湖集团重组本公司的具体计划
（1）盐湖集团以27,000.00万元（其中支付现金15,000.00万元，承债12,000.00万元）为代价，受让深圳友缘持有、控制或享有的本公司10,626.76万股股份，占本公司总股本的53.63%，其中：深圳友缘持有5,880.26万股，占公司总股本的29.68%；深圳友缘控制的上海丹阳商务咨询有限公司持有3,486.50万股；享有的青海省国有资产管理局持有的1,260.00万股，占公司总股本的6.36%。同时完全解决本公司存在的22,200.00万元违规担保和11,800.00万元大股东资金占用问题；
（2）数码网络通过定向增发的方式，吸收合并盐湖集团的全部资产。盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继。同时盐湖集团以优质资产注入为股改对价，促成数码网络股权分置改革的完成。
（3）本公司股权分置改革、解决大股东违规资金占用和担保、盐湖集团受让本公司10,626.76万股股份、本公司以新增股份吸收合并盐湖集团和盐湖集团受让的本公司10,626.76万股股份在吸收合并时同时注销等事项互为生效前提，在获得青海省人民政府、有关国有资产管理部门、中国证监会和本公司股东大会批准后按有关规定实施。
13.1.2与各债权银行的债务处置情况：
就解决资金占用、违规担保和上市公司自身贷款的减免息、展期及转贷事宜，2006年12月底前已与相关各银行签署了债务处置协议，各协议均已正式生效，具体情况如下：
（1）与中国工商银行股份有限公司青海省分行（以下简称“省工行”）
与省工行签订了《债务处置协议》，该协议主要约定：本公司在省工行借款本金9,355.00万元，欠付的利息、罚息合计为987.00万元，省工行减免了本公司截止2006年12月20日前的借款利息、罚息700.00万元，剩余287.00万元由本公司继续承担。
（2）与中国建设银行股份有限公司西宁支行（以下简称“建行西宁支行”）
与建行西宁支行签订了《债务处置协议》，该协议主要约定：本公司在建行西宁支行借款本金6,800.00万元，欠付的利息合计为703.00万元，建行西宁支行减免了本公司截止2006年12月20日前的全部借款利息703.00万元。
（3）与中国农业银行西宁市七一路支行(以下简称“农行七一路支行”)
与农行七一路支行签订了《债务重组（落实）协议》，该协议主要约定：本公司在农行七一路支行借款本金340.00万元，欠付的利息合计为34.00万元，农行七一路支行减免了本公司截止2006年12月31日前的所欠借款利息34.00万元。
（4）与中国农业银行深圳华侨城支行(以下简称“农行华侨城支行”)
盐湖集团以现金方式代深圳友缘偿还在该行的3,720.00万元债务，代信诚科技偿还在该行的3,000.00万元债务，以债务转移方式（转贷方式）承担深圳友缘在该行的2,500.00万元债务；盐湖集团代深圳友缘承担上述债务后，深圳友缘在农行华侨城支行的借款本金为13,870.00万元，以深圳友缘自身资产提供质押担保。在此基础上农行华侨城支行同意解除以下合同：
与深圳友缘和信诚科技之间签订的合计金额为2.3亿元的《借款合同》全部解除，且免除上述《借款合同》项下欠付的利息、罚息；
解除本公司2005年11月8日为深圳友缘在农行华侨城支行人民币3.5亿元最高额贷款（实际借款金额2亿元）出具的《最高额担保函》；
解除本公司持有的水泥股份8,392.61万股股权为深圳友缘在农行华侨城支行人民币3.5亿元最高额贷款（实际借款金额2亿元）提供质押的《质押合同》；
解除上海信诚至典网络技术有限公司（以下简称“上海信诚”）持有的九江3T数字投影技术有限公司（以下简称“九江3T”）85%的股权质押的《质押合同》。
上述担保合同解除后，合同项下的担保人的担保责任亦一并免除，解除了本公司对深圳友缘2亿元的担保责任。
（5）与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）
盐湖集团以现金方式代信诚科技偿还兴业银行的债务1,800.00万元；以债务转移方式（转贷方式）承担富林集团在兴业银行的2,200.00万元债务，在此基础上，信诚科技、富林集团与兴业银行间不存在任何债权、债务关系，本公司子公司水泥股份为富林集团2,200.00万元借款的担保责任予以免除，并对已查封的水泥股份土地予以解封。
（6）与深圳商业银行皇岗支行（以下简称“深圳商行”）
盐湖集团以现金方式代深圳友缘偿还在该行的3,000.00万元债务，以债务转移方式（转贷方式）承担信诚科技在该行的7,000.00万元债务，在此基础上，深圳商行与深圳友缘和信诚科技不存在任何债权、债务关系，同时撤销针对上述债务已起动的诉讼，解除深圳友缘所持本公司的股权冻结和上海丹阳所持本公司股权质押、冻解的权利限制。
根据上述协议，本公司及子公司将上年对股东深圳市友缘控股有限公司占用资金和为其提供担保而计提的2,400.00万元坏帐准备及3,200.00万元预计负债合计5,600.00万元冲回计入本年收益。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：青海数码网络投资（集团）股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
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项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 28,432,342.28 312,539.33 58,749,119.85 230,358.48
短期投资 4,766,102.45 527,000.00
应收票据 2,240,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 63,536,940.27 223,430.02 59,352,521.89 223,503.52
其他应收款 102,586,890.24 3,905,976.16 147,866,492.64 12,716,135.32
预付账款 70,958,268.46 70,959,194.00
应收补贴款
存货 103,598,575.45 169,990,021.77
待摊费用 1,185,615.49 65,251.11 3,142,436.29 20,456.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 375,064,734.64 4,507,196.62 512,826,786.44 13,190,453.32
长期投资：
长期股权投资 75,647,761.02 227,463,206.74 31,463,096.83 232,154,822.89
长期债权投资 147,443.26 147,443.26 147,443.26 147,443.26
长期投资合计 75,795,204.28 227,610,650.00 31,610,540.09 232,302,266.15
合并价差 11,696,436.04 14,613,662.96
固定资产：
固定资产原价 508,710,493.68 56,501,947.89 486,348,155.72 57,881,227.19
减：累计折旧 205,580,340.29 25,284,011.62 188,156,400.02 23,946,552.52
固定资产净值 303,130,153.39 31,217,936.27 298,191,755.70 33,934,674.67
减：固定资产减值准备 712,998.02
固定资产净额 303,130,153.39 31,217,936.27 297,478,757.68 33,934,674.67
工程物资
在建工程 10,918,217.01 5,523,375.33
固定资产清理
固定资产合计 314,048,370.40 31,217,936.27 303,002,133.01 33,934,674.67
无形资产及其他资产：
无形资产 75,605,661.02 382,630.03 102,886,913.92 418,397.35
长期待摊费用 5,820,100.32 7,889,339.17
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 81,425,761.34 382,630.03 110,776,253.09 418,397.35
递延税项：
递延税款借项
资产总计 846,334,070.66 263,718,412.92 958,215,712.63 279,845,791.49
流动负债：
短期借款 487,668,852.00 175,950,000.00 481,550,000.00 183,950,000.00
应付票据 9,000,000.00 43,900,000.00
应付账款 83,394,926.69 99,120,390.20
预收账款 29,970,461.73 30,313,272.00
应付工资 535,582.46 533,032.46 581,862.38 579,312.38
应付福利费 8,694,639.80 104,884.82 8,525,909.63 47,875.39
应付股利 4,044,745.02 368,918.21 8,269,095.02 368,918.21
应交税金 10,742,888.81 8,371.08 5,406,997.52 -2,231.13
其他应交款 1,584,982.74 94.75 1,289,221.31
其他应付款 81,987,023.96 10,425,775.11 103,107,527.51 10,087,720.70
预提费用 12,604,795.99 2,885,941.07 6,265,979.55 818,650.88
预计负债 844,380.00 32,000,000.00 11,000,000.00
一年内到期的长期负债 15,000,000.00 13,320,000.00
其他流动负债
流动负债合计 746,073,279.20 190,277,017.50 833,650,255.12 206,850,246.43
长期负债：
长期借款 15,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 10,890,314.20 10,190,314.20
其他长期负债
长期负债合计 10,890,314.20 25,190,314.20
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 756,963,593.40 190,277,017.50 858,840,569.32 206,850,246.43
少数股东权益 29,572,051.81 34,509,505.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 198,153,422.00 198,153,422.00 198,153,422.00 198,153,422.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 198,153,422.00 198,153,422.00 198,153,422.00 198,153,422.00
资本公积 53,183,456.27 53,183,456.27 52,973,354.27 52,973,354.27
盈余公积 49,394,577.44 31,691,769.58 48,524,526.66 31,691,769.58
其中：法定公益金 17,108,263.07 11,526,454.93
未分配利润 -226,553,363.52 -209,587,252.43 -226,655,757.87 -209,823,000.79
其中：现金股利
未确认的投资损失 -14,379,666.74 -8,129,907.31
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 59,798,425.45 73,441,395.42 64,865,637.75 72,995,545.06
负债和所有者权益（或股东权益 846,334,070.66 263,718,412.92 958,215,712.63 279,845,791.49
）合计
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9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：青海数码网络投资（集团）股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
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项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 916,344,338.28 1,074,441,179.27
减：主营业务成本 864,193,830.29 1,005,266,877.76
主营业务税金及附加 2,477,411.06 1,835,507.96
二、主营业务利润（亏损以“-” 49,673,096.93 67,338,793.55
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-” 12,385,705.27 806,978.28 2,432,288.76 344,276.69
号填列）
减：营业费用 44,356,376.01 42,555,850.23
管理费用 61,101,450.35 4,738,897.52 86,109,979.44 7,312,018.36
财务费用 15,647,934.55 3,950,005.01 29,198,370.04 14,432,369.65
三、营业利润（亏损以“-”号填 -59,046,958.71 -7,881,924.25 -88,093,117.40 -21,400,111.32
列）
加：投资收益（亏损以“-”号填 18,651,229.02 -4,305,718.15 20,981,131.75 -52,187,790.56
列）
补贴收入 6,358,780.18 6,761,452.82
营业外收入 33,788,567.45 12,425,290.76 2,568,669.99
减：营业外支出 4,515,483.50 1,900.00 33,069,929.12 11,000,000.00
四、利润总额（亏损以“-”号填 -4,763,865.56 235,748.36 -90,851,791.96 -84,587,901.88
列）
减：所得税 456,383.31 -1,698,980.06
少数股东损益 105,093.58 -351,184.76
加：未确认的投资损失本期发生额 6,297,787.58 4,213,725.26
五、净利润（亏损以“-”号填列 972,445.13 235,748.36 -84,587,901.88 -84,587,901.88
）
加：年初未分配利润 -226,655,757.87 -209,823,000.79 -140,588,107.52 -125,235,098.91
其他转入
六、可供分配的利润 -225,683,312.74 -209,587,252.43 -225,176,009.40 -209,823,000.79
减：提取法定盈余公积 870,050.78 986,498.98
提取法定公益金 493,249.49
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -226,553,363.52 -209,587,252.43 -226,655,757.87 -209,823,000.79
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 -226,553,363.52 -209,587,252.43 -226,655,757.87 -209,823,000.79
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位 20,000,000.00
所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）
利润总额
5．债务重组损失
6．其他
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9.2.3 现金流量表
编制单位：青海数码网络投资（集团）股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
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项目 本期
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 1,031,546,253.99 924,372.08
收到的税费返还 5,980,424.72
收到的其他与经营活动有关的现金 25,076,285.16 9,896,943.78
经营活动现金流入小计 1,062,602,963.87 10,821,315.86
购买商品、接受劳务支付的现金 875,172,961.15 116,658.80
支付给职工以及为职工支付的现金 51,988,863.27 876,443.21
支付的各项税费 22,961,269.45 216,992.06
支付的其他与经营活动有关的现金 77,163,629.81 1,501,919.56
经营活动现金流出小计 1,027,286,723.68 2,712,013.63
经营活动产生的现金流量净额 35,316,240.19 8,109,302.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 10,056,422.15
取得投资收益所收到的现金 596,000.00 596,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,500,881.70 1,260,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -2,049,878.35
投资活动现金流入小计 10,103,425.50 1,856,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,898,886.74
投资所支付的现金 3,100,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 7,998,886.74
投资活动产生的现金流量净额 2,104,538.76 1,856,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 104,050,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 104,050,000.00
偿还债务所支付的现金 122,043,200.00 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,536,408.52 1,883,121.38
支付的其他与筹资活动有关的现金 39,207,948.00
筹资活动现金流出小计 171,787,556.52 9,883,121.38
筹资活动产生的现金流量净额 -67,737,556.52 -9,883,121.38
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -30,316,777.57 82,180.85
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 972,445.13 235,748.36
未确认的投资损失 6,297,787.58
加：计提的资产减值准备 -16,638,276.27 285,870.08
固定资产折旧 28,387,254.73 1,720,883.25
无形资产摊销 2,705,302.43 32,786.71
长期待摊费用摊销 3,628,215.86
待摊费用减少（减：增加） 1,956,820.80 -44,795.11
预提费用增加（减：减少） 6,338,816.44 2,067,290.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 2,403,253.49 -1,425,290.76
固定资产报废损失 215,582.25
财务费用 13,384,504.69 3,950,467.09
投资损失（减：收益） -18,651,229.02 4,305,718.15
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 66,391,446.32
经营性应收项目的减少（减：增加） 198,660,896.32 -2,031,903.85
经营性应付项目的增加（减：减少） -238,090,478.98 10,012,528.12
其他 -10,155,620.00 -11,000,000.00
少数股东损益 105,093.58
经营活动产生的现金流量净额 35,316,240.19 8,109,302.23
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 28,432,342.28 312,539.33
减：现金的期初余额 58,749,119.85 230,358.48
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -30,316,777.57 82,180.85
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9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
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与上年度报告相比,利润表及现金流量表合并范围内增加了子公司-青海百货股份有限公司。
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9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
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项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 59,798,425.45
长期股权投资差额 -11,696,436.04
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -11,696,436.04
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 592,239.30
对少数股东权益的影响数 -33,811.88
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 48,728,040.59
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会计师事务所的审阅意见
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新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告青海数码网络投资（集团）股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的青海数码网络投
资（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计
准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下
简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报
告。根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我
们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政
策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分
析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项
使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。北京五联方圆会计师
事务所注册会计师：仲成贵中国.北京注册会计师:张宝媛二○○七年一月二十三日
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青海数码网络投资（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年1月23日