北部湾港：关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案2018-12-18
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018072
北部湾港股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众
股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 回购资金总额：本次公司拟回购股份资金总额不低于 15,000
万元（含）、不超过人民币 30,000 万元（含）。
● 回购股份方式：以集中竞价交易方式。
● 回购股份价格：不超过人民币 10.00 元/股。
● 回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份预
案之日起不超过 6 个月。
● 相关风险提示：1.公司股东大会未审议通过回购股份预案的
风险；2.回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中
国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规，
公司拟使用自有资金以不超过 10.00 元/股（含）的价格回购公司股份，
回购金额不低于 15,000 万元（含）、不超过 30,000 万元（含）。具
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体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信
心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回
归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、
财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分
社会公众股份。
本次回购股份用途包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，若
公司未能在回购股份完成之后 36 个月内实施上述用途，回购的股份
将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于
回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，
本次拟回购的资金总额不低于 15,000 万元（含）、不超过人民币 30,000
万元（含），回购股份价格不超过人民币 10.00 元/股（含）。按回购
总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约 3,000
万股，约占本公司目前总股本的 2.16%，不超过公司总股本的 10%。
具体回购股份的资金总额及数量以回购期满时实际回购股份使用的
资金总额及实际回购股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息
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事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定做相应调整。
（四）拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股
份价格为不超过人民币 10.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%。若
公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（六）拟回购股份的实施期限
本次拟回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 6 个月。公司将根据股东大会授权和董事会决
议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股
东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
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若按回购金额上限人民币 30,000 万元、回购价格上限 10.00 元/
股测算，预计回购数量约为 3,000 万股,约占本公司目前总股本的
2.16%。
1、若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券等（不减少注册资本）并全部设立
限售条件，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例
无限售条件股份 26,317.52 18.98% 23,317.52 16.82%
有限售条件股份 112,338.98 81.02% 115,338.98 83.18%
总股本 138,656.50 100.00% 138,656.50 100.00%
2、若回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化
预测情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类别
股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例
无限售条件股份 26,317.52 18.98% 23,317.52 17.19%
有限售条件股份 112,338.98 81.02% 112,338.98 82.81%
总股本 138,656.50 100.00% 135,656.50 100.00%
（八）管理层对公司经营、财务、研发、未来发展及上市公司地
位等可能产生的影响分析
截止 2018 年 9 月 30 日（未经审计数据），公司总资产为
15,883,647,630.31 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
7,488,181,924.15 元，流动资产为 2,456,805,796.39 元。假定回购资金
总额的上限 30,000 万元全部为自有资金并使用完毕，按 2018 年 9 月
30 日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 1.89%，占归属于
上市公司股东的所有者权益的比重为 4.01%，占公司流动资产的比重
为 12.21%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认
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为人民币 30,000 万元上限的回购股份金额，不会对上市公司的经营、
财务、研发和未来发展产生重大影响。
若按前述最高回购金额进行测算，回购股份数量约占本公司目前
总股本的 2.16%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股
份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为的说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行
为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六
个月是否存在增减持计划。
本次回购预案的提议人为控股股东广西北部湾国际港务集团有
限公司，提议时间为 2018 年 12 月 12 日。提议人在董事会作出回购
股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，未来六个月不存在增减持
计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工股权激励、持股计划或转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经
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营情况择机开展员工股权激励、持股计划或转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券。
（十二）防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施员工股权激励、持股计划或转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能实施上
述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司
将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十三）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会拟提请
公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购
各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、
价格、数量等；
2、授权公司董事会，根据回购股份的实际情况，对公司章程以
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工
作；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事
宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
6、决定聘请有关中介机构；
7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
8、本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起至上述
授权事项办理完成之日止。
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二、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于 2018 年 12 月 17 日召开的第八
届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大
会，并以特别决议方式审议通过后方可实施。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等
相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证
监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中
国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维
护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促
进公司的可持续发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于 1.5 亿元（含）、不超过
人民币 3 亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不
存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行
性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次以集中竞价交易
方式回购部分社会公众股份事项。
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四、回购方案的风险提示
1、本次回购预案尚需提交股东大会审议通过，存在股东大会未
审议通过回购预案的风险；
2、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
导致回购方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投
资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、预案公告前内幕信息知情人名单；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2018 年 12 月 17 日
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