证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2018071




                    北部湾港股份有限公司
             第八届董事会第五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北部湾港股份有限公司第八届董事会第五次会议于 2018 年 12 月 17 日 15:30
在南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦第 9 层会议室以现场方式召开。本次会议通
知及有关材料已于 12 月 14 日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理
人员。应参加会议的董事 9 名，实际参加会议的董事 9 名。董事长周小溪，副董
事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁
聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。
    本次会议审议通过了以下议案：
    一、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的
预案》。
   （一）拟回购股份的目的及用途
    基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，稳定公
司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股
票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和
发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。
    本次回购股份用途包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，若公司未能在回购股份完
成之后 36 个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相
应减少。


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    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （二）拟回购股份的方式
    通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，本次拟回购
的资金总额不低于 15,000 万元（含）、不超过人民币 30,000 万元（含），回购股份
价格不超过人民币 10.00 元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测
算，预计可回购股份数量约 3,000 万股，约占本公司目前总股本的 2.16%，不超
过公司总股本的 10%。具体回购股份的资金总额及数量以回购期满时实际回购股
份使用的资金总额及实际回购股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派息、
送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （四）拟用于回购的资金来源
    本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股份价格为不超
过人民币 10.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十
个交易日公司股票平均收盘价的 150%。若公司在回购股份期内实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （六）拟回购股份的实施期限
    本次拟回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 6 个月。公司将根据股东大会授权和董事会决议，在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。


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    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
    2、公司在以下窗口期不得回购股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
       （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
       （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会逐项审议，并以特别决议批准。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》及独立董事对本
议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
       二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议
案》
       为保证公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的有关事宜顺利进
行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不
限于：
    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量
等；
    2、授权公司董事会，根据回购股份的实际情况，对公司章程以及其他可能涉
及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
       4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；
    5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等
事宜；


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    6、决定聘请有关中介机构；
    7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；
    8、本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理
完成之日止。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司公司股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯
网的《2019 年第一次临时股东大会议案材料》。
       三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等的相关规定，并结合公司实
际情况，拟对公司章程进行修改。本次修改在第二十四条中新增“可转债换股和
上市公司为维护公司价值及股东权益所必须”这两种可回购情形，同时修订其他
情形的表述；对部分回购情形的回购方式进行约定；适当简化股份回购的决策程
序，并对表决方式进行规定；根据实际情况和需要，删除公司因奖励职工收购本
公司股份用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定；明确回购的股份
应当转让或者注销的时间要求。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的
《2019 年第一次临时股东大会议案材料》。
       四、审议通过了《关于设立募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议
案》
    为了规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护中小投资
者的权益，根据《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，
公司需设立募集资金专户，新开设的专户仅限用于公司正在进行的资产置换并发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中募集配套资金的存储和使用，
不用作其他用途，公司其他募集资金专户不变。
    经与多家银行对比商谈，公司决定在中国建设银行、国家开发银行设立募集


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资金专户，用于存放本次非公开发行股票募集资金，并将在募集资金到账后一个
月内由公司、防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港码头有限公司、
北海港兴经营码头有限公司（以上四家单位作为协议一方）、本次非公开发行独立
财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行广西壮族自治
区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订《募集资金三方监管协议》。
公司将根据相关事项的后续进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信
息披露义务。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 1 月 4 日 15:30 在南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 32 层
第 2 会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开 2019 年第一次临
时股东大会，审议董事会八届五次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》及《2019 年第一次临时股
东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。
    特此公告。




                                                北部湾港股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 17 日




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