北部湾港股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的
2012 年第五次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2018)第 522-2 号
2012 年第五次临时股东大会的
致：北部湾港股份有限公司
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国浩律师（南宁）事务所受北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派张咸文、蔡妮律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《北部湾港股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表
法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2018年12月18日在《中国证券报》、《证
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券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，
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未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2019年1月4日（星期五）下午15点30
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分在广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层会议室召开。
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会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司过半数董事推举陈斯禄先生主持召开。会议按照
2012 年第五次临时股东大会的
《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的
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董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至2018年12月27日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）
共3人，代表股份1,124,655,113股，占公司有表决权总股份的68.8024%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进
行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计28人，代表股份3,627,030股，占公司有表决权总股份的0.2219%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次
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股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结
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束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
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经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
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1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预
案》 法律意见书
以特别决议通过，逐项表决情况如下：
（1）《拟回购股份的目的及用途》
表决结果：同意1,126,334,643股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8274％；反对1,947,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1726％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数
的0％。
中小股东总表决情况：同意2,947,795股，占出席会议中小股东所持
股份的60.2169％；反对1,947,500股，占出席会议中小股东所持股份的
39.7831%％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东所持股份的0％。
（2）《拟回购股份的方式》
表决结果：同意1,126,366,293股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8302％；反对1,915,850股，占出席会议有表决权股份总数的0.1698％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数
的0％。
中小股东总表决情况：同意2,979,445股，占出席会议中小股东所持
股份的60.8634％；反对1,915,850股，占出席会议中小股东所持股份的
39.1366％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东所持股份的0％。
（3）《拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
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购的资金总额》
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表决结果：同意1,126,331,043股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8271％；反对1,951,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.1729％；
2012 年第五次临时股东大会的
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数
的0％。 法律意见书
中小股东总表决情况：同意2,944,195股，占出席会议中小股东所持
2012 年第五次临时股东大会的
股份的60.1434％；反对1,951,100股，占出席会议中小股东所持股份的
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39.8566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东所持股份的0％。
（4）《拟用于回购的资金来源》
表决结果：同意1,125,066,378股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7150％；反对1,947,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1726％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数
的0％。
中小股东总表决情况：同意2,947,795股，占出席会议中小股东所持
股份的60.2169％；反对1,947,500股，占出席会议中小股东所持股份的
39.7831％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东所持股份的0％。
（5）《拟回购股份的价格、价格区间或定价原则》
表决结果：同意1,126,331,043股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8271％；反对1,951,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.1729％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数
的0％。
中小股东总表决情况：同意2,944,195股，占出席会议中小股东所持
股份的60.1434％；反对1,951,100股，占出席会议中小股东所持股份的
39.8566％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东所持股份的0％。
（6）《拟回购股份的实施期限》
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表决结果：同意1,126,334,643股，占出席会议有表决权股份总数的
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99.8274％；反对1,947,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1726％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数
的0％。 2012 年第五次临时股东大会的
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中小股东总表决情况：同意2,947,795股，占出席会议中小股东所持
股份的60.2169％；反对1,947,500股，占出席会议中小股东所持股份的
2012 年第五次临时股东大会的
39.7831％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东所持股份的0％。 法律意见书
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意1,126,334,643股，占出席会议有
表决权股份总数的99.8274％；反对1,947,500股，占出席会议有表决权股
份总数的0.1726％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议有表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意2,947,795股，占出席会议中小股东所持
股份的60.2169％；反对1,947,500股，占出席会议中小股东所持股份的
39.7831％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东所持股份的0％。
3、《关于修订公司章程的议案》
表决结果：以特别决议通过。同意1,126,334,643股，占出席会议有表
决权股份总数的99.8274％；反对1,947,500股，占出席会议有表决权股份
总数的0.1726％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
有表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意2,947,795股，占出席会议中小股东所持
股份的60.2169％；反对1,947,500股，占出席会议中小股东所持股份的
39.7831％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东所持股份的0％。
根据表决结果，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会股东审
议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的
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股东未对表决结果提出异议。
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本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
法律意见书
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
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国浩律师（南宁）事务所(盖章)
2012 年第五次临时股东大会的
负责人: 朱继斌 法律意见书 经办律师(签字)
张咸文
蔡 妮
二0一九年一月四日
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