证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019012
北部湾港股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众
股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）非限售股
票。
● 回购股份用途：包括股权激励、员工持股计划、转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，公司将在
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细
则”）发布之日起 3 个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具
体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，并在履行相关审议程序后
及时披露。
● 回购股份价格区间：不超过 10.00 元/股（含）。
● 回购股份数量及占总股本的比例：按回购总金额上限和回购
价格上限进行测算，预计可回购股份数量约 3,000 万股，约占本公司
目前总股本的 1.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
● 回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份预案之
日起不超过 6 个月，即 2019 年 1 月 4 日至 2019 年 7 月 3 日。
● 回购资金总额：本次公司回购股份资金总额不低于 15,000 万
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元（含）、不超过 30,000 万元（含）。
● 回购股份的资金来源：公司自有资金。
● 公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减
持计划。
● 相关风险提示：回购期限内公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中
国证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，公司编制了本次以
集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书，拟使用自有
资金以不超过 10.00 元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不
低于 15,000 万元（含）、不超过 30,000 万元（含）。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信
心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回
归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、
财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分
社会公众股份。
（二）回购股份符合相关规定
公司股份上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和
持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。因此，
公司此次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件。
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（三）回购股份的方式、价格区间
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股
股份价格为不超过人民币 10.00 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟
用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）非限售
股票，回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的用途，若公司未能在
回购股份完成之后 36 个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以
注销，公司注册资本将相应减少。本次拟回购的资金总额不低于
15,000 万元（含）、不超过人民币 30,000 万元（含），按回购总金
额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约 3,000 万
股，约占本公司目前总股本的 1.84%，不超过公司总股本的 10%。具
体回购股份的资金总额及数量以回购期满时实际回购股份使用的资
金总额及实际回购股份数量为准。公司将根据《回购细则》下发的通
知要求，在通知下发之日起 3 个月内明确各种用途具体拟回购股份数
量或者资金总额的上下限，并在履行相关审议程序后及时披露。
若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计数据），公司总资产为
1,588,364.76 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
748,818.19 万元，负债总额为 718,259.94 万元，资产负债率为
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45.22% ， 流 动 资 产 为 245,680.58 万 元 （ 其 中 货 币 资 金 余 额 为
111,375.10 万元）。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回
购资金总额的上限为人民币 30,000 万元（含），占公司总资产、归
属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 1.89%、
4.01%、12.21%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务
及未来发展情况，公司使用自有资金回购公司股份是可行的，不会加
大公司财务风险。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份
方案之日起不超过 6 个月，即 2019 年 1 月 4 日至 2019 年 7 月 3 日。
公司将根据股东大会授权和董事会决议，在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股
东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购金额下限不低于人民币 15,000 万元、回购价格上限
10.00 元/股测算，预计回购数量约为 1,500 万股,约占本公司目前总
股本的 0.92%；若按回购金额上限不超过人民币 30,000 万元、回购
价格上限 10.00 元/股测算，预计回购数量约为 3,000 万股,约占本公
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司目前总股本的 1.84%。
1、若本次回购股份全部用于股权激励、员工持股计划、转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券等（不减少注册资本）并全部
设立限售条件，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后（下限） 回购后（上限）
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（万股） （万股） （万股）
无限售条件股份 26,317.52 16.10% 24,817.52 15.18% 23,317.52 14.26%
有限售条件股份 137,144.17 83.90% 138,644.17 84.82% 140,144.17 85.74%
总股本 163,461.69 100.00% 163,461.69 100.00% 163,461.69 100.00%
2、若本次回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构
变化预测情况如下：
回购前 回购后（下限） 回购后（上限）
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（万股） （万股） （万股）
无限售条件股份 26,317.52 16.10% 24,817.52 15.32% 23,317.52 14.53%
有限售条件股份 137,144.17 83.90% 137,144.17 84.68% 137,144.17 85.47%
总股本 163,461.69 100.00% 161,961.69 100.00% 160,461.69 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日（未经审计数据），公司总资产为
1,588,364.76 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 748,818.19
万元，负债总额为 718,259.94 万元，资产负债率为 45.22%，流动资
产为 245,680.58 万元。假定回购资金总额的上限 30,000 万元全部为
自有资金并使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日数据测算，回购资金约占
公司总资产的比重为 1.89%，占归属于上市公司股东的所有者权益的
比重为 4.01%，占公司流动资产的比重为 12.21%。根据公司目前经
营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币 30,000 万元上限的
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回购股份金额，不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力
和未来发展产生重大影响。
若按前述最高回购金额进行测算，回购股份数量约占本公司目前
总股本的 1.84%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。
公司全体董事承诺，本次回购股份的数量和资金规模与公司实际
财务状况相匹配，公司实施本次回购股份不会损害上市公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本
公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一
致行动人未来六个月的减持计划
经核查，在董事会作出回购决议公告前六个月内，公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的行为，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，且在
回购期间不存在增减持计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人
未来六个月不存在减持计划。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理
由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情
况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说
明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购方案的提议人为广西北部湾国际港务集团有限公司，提
议时间为 2018 年 12 月 12 日，提议理由为基于对公司价值的认可和
未来发展前景的信心，为切实保护全体股东的合法权益，根据新修订
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的《公司法》及证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股
份的意见》，提议公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股
份。
经核查，在提议前六个月内提议人不存在买卖公司股票的情况，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期
间不存在增减持计划。
防城港务集团有限公司作为广西北部湾国际港务集团有限公司
的一致行动人，在董事会作出回购决议公告前六个月内，不存在买卖
公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的行为，且在回购期间不存在增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实际经
营情况择机开展股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券。公司将根据《回购细则》下发的通知要求，在
通知下发之日起 3 个月内明确各种用途具体拟回购股份数量或者资
金总额的上下限，并在履行相关审议程序后及时披露。
（十二）防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能在回购
股份完成之后 36 个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，
公司注册资本将相应减少，注销股份事项需提交公司董事会、股东大
会审议。公司将依照《公司法》的有关规定在作出减少注册资本的股
东大会决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
（十三）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司股东大会已授
权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但
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不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、
价格、数量等；
2、授权公司董事会，根据回购股份的实际情况，对公司章程以
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工
作；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事
宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
6、决定聘请有关中介机构；
7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起至上述
授权事项办理完成之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
1、公司于 2018 年 12 月 17 日召开第八届董事会第五次会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司于 2019 年 1 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会，
以特别决议形式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会
公众股份的预案》。
上述具体内容详见巨潮资讯网 2018 年 12 月 18 日、2019 年 1 月
5 日披露的公司公告。
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三、开立回购专用账户的情况
公司根据相关规定已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立了股份回购专用证券账户，该回购专用证券账户仅用于回购
公司股份，专用账户情况如下：
持有人名称：北部湾港股份有限公司回购专用证券账户；
证券账户号码：190001263841。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖
本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的说明
经核查，在股东大会回购决议公告前六个月内，公司董事、监事、
高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人不存
在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及市场操纵的行为。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等
相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
国证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证
监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中
国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维
护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促
进公司的可持续发展。
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3、公司本次回购股份资金总额不低于 1.5 亿元（含）、不超过
人民币 3 亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不
存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行
性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次以集中竞价交易
方式回购部分社会公众股份事项。
六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（南宁）事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，
结论意见如下：
公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已
履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购管理办法》及《上市规则》等法律法规及《公司章程》等文件规定
的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶
段必要的信息披露义务；公司拟以自有资金完成本次股份回购，资金
来源合法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关规定。
七、回购方案的风险提示
回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导
致回购方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投
资者注意投资风险。
八、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期
间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中披露回购进展情况：
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1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在自该事实发
生之日起三日内予以披露；
3、在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，
包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等
内容；
4、在回购期间的定期报告中披露回购进展情况，包括已回购股
份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容。
在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期限届满或
回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披
露回购结果暨股份变动公告。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司 2019 年第一次临时股东大会会议决议；
3、独立董事关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份事
项的独立意见；
4、国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司回购股
份之法律意见书；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购证券
账户开户办理确认单。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日
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