证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019020
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2306 号）核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）
2018 年实施非公开发行人民币普通股（A 股）248,051,887 股，
发行价格为每股 6.64 元，募集配套资金总额为 1,647,064,529.68
元，独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募
集资金发行承销费 19,764,774.36 元后,实际汇入公司的募集资金
为 1,627,299,755.32 元，于 2018 年 11 月 28 日汇入公司在中国
建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、
国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开
立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付财务顾问
费 6,603,773.58 元和律师费、审计费等其他发行费用 968,913.71
元后，实际募集资金净额为 1,619,727,068.03 元。以上募集资金
到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2018 年 11 月 29 日出具《验资报告》瑞华验字[2018]第 45040003
号）。
公司、防城港胜港码头有限公司、广西钦州保税港区盛港
码头有限公司、北海港兴码头经营有限公司（以上四家单位为
协议甲方）、本次非公开发行股份募集配套资金独立财务顾问
（主承销商）招商证券股份有限公司（协议丙方）已于 2018 年
12 月 25 日分别与中国建设银行广西壮族自治区分行营业部、国
家开发银行广西壮族自治区分行（各自为协议乙方）签订了《募
集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于上述银行开
立的募集资金专户账户内。
截至 2018 年 12 月 31 日，本次募集资金未使用，募集资金
余额为 162,764.22 万元，其中本金为 161,972.71 万元，利息为
34.23 万元（扣除手续费），待扣除发行费用 757.27 万元。
（二）募集资金投入和置换情况
根据公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书，本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付
本次重组的相关中介费用及置入资产的后续建设投入等。配套
募集资金到位之前，公司根据市场情况及自身实际情况，以自
筹资金已先行投入募集资金投资项目建设。根据瑞华会计师事
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务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公司用
募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》（瑞华核字
【2019】45020001 号），截至 2018 年 11 月 28 日，公司以自筹
资金 27,828.66 万元已先行投入募集资金投资项目建设。现公司
拟使用募集资金置换先期已投入的自筹资金。具体如下：
金额单位：人民币元
截至 2018 年
募集资金承诺 11 月 28 日自
募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额
投资金额 有资金已投
入金额
防城港胜港码头有限公司
防城港 402#泊位后
90,021,600.00 90,021,600.00 28,725,403.83 28,725,403.83
续建设
防 城 港 406#-407#
143,700,900.00 143,700,900.00 87,148,931.39 87,148,931.39
泊位后续建设
小计 233,722,500.00 233,722,500.00 115,874,335.22 115,874,335.22
广西钦州保税港区盛港码头有限公司
钦州港大榄坪南作
业区 7#-8#泊位后 840,268,200.00 536,050,400.00 40,256,517.19 40,256,517.19
续建设
金谷港区勒沟作业
区 13#-14#码 头 泊 197,483,900.00 197,483,900.00 50,574,556.53 50,574,556.53
位后续建设
小计 1,037,752,100.00 733,534,300.00 90,831,073.72 90,831,073.72
北海港兴码头经营有限公司
北海铁山港西港区
北暮作业区 5#-6# 682,743,200.00 682,743,200.00 71,581,257.44 71,581,257.44
泊位后续建设
合计 1,954,217,800.00 1,650,000,000.00 278,286,666.38 278,286,666.38
二、募集资金置换先期投入的实施
（一）募集资金置换先期投入的安排
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根据公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书，公司本次拟募集配套资金不超过 168,000.00
万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续
投入等，以提升整合绩效。公司将根据实际募集配套资金数额，
按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具
体使用安排。募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资
金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以
置换。
（二）募集资金投资项目先期投入情况
自公司 2016 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第二十三次
会议审议通过《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》至 2017 年 11 月 8
日公司向中国证监会报送本次发行申请文件期间，公司以
13,030.66 万元自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设；
自 2017 年 11 月 9 日公司向中国证监会报送发行申请文件后至
2018 年 11 月 28 日募集资金到位，公司以 14,798.00 万元自筹资
金先行投入上述募集资金投资项目建设。上述募集资金投资项
目实际先期投入累计金额为 27,828.66 万元，均属于募集资金投
资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准。
（三）置换先期投入的必要性和可行性
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公司拟以募集资金与先期投入募集资金投资项目的自筹资
金进行置换，置换金额为 27,828.66 万元，本次置换有利于提高
募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实
施。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的内容一致，
符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行，公司将在募集资金到账后 6 个月内完成募集资金置换先期
投入自筹资金，不存在损害股东利益的情形。
三、董事会审议情况
2019 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过
了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司董事会同意
公司以本次募集资金与先期投入募集资金投资项目的自筹资金
进行置换，置换金额 27,828.66 万元，本次置换有利于提高募集
资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。
四、监事会审议情况
2019 年 4 月 9 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过
了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，监事会对公司关
于用募集资金置换先期投入进行了认真审核，作出了以下审核
意见：
公司 2018 年非公开发行股票募集配套资金总额 164,706.45
万元，公司根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金 27,828.66
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万元先行投入募集资金投资项目建设，现公司拟用募集资金
27,828.66 万元置换先期已投入资金。该资金属于募集资金投资
项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准，符合募集资金
监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行，不存在损害股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、
独立判断的立场，就公司关于用募集资金置换先期投入事项发
表独立意见如下：
（一）公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时，
会议表决程序合规，表决结果合法有效。
（二）本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于
促进募集资金投资项目的顺利实施。
（三）本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《中
国证监会上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的规定。
（四）自 2016 年 8 月 24 日至配套募集资金到位之前，公
司根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金 27,828.66 万元先
行投入募集资金投资项目建设，该等项目均属于募集资金投资
项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准。
（五）本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不
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影响募集资金投资计划的正常进行，公司将在募集资金到账后 6
个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金，不存在损害股东
利益的情形。
综上所述，我们同意上述用募集资金置换先期投入事项。
六、注册会计师出具鉴证报告的情况
经审核，瑞华会计师事务所会计师认为：北部湾港股份有
限公司管理层编制的《关于用募集资金置换先期投入的专项说
明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》的要求编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，招商证券认为：北部湾港本次使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金，已经北部湾港第八届董事会第
八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表
了同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。招商证券对北部湾港实施该事项无异议。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
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3.监事会决议；
4.注册会计师鉴证报告；
5.独立财务顾问核查意见；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
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