北部湾港：国浩律师（南宁）事务所关于广西北部湾国际港务集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书2020-02-12
国浩律师（南宁）事务所
关于
广西北部湾国际港务集团有限公司
申请豁免要约收购义务
之
法律意见书
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地址：南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 1701 邮编：530022 电话：（+86）0771-5760061
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目 录
第一部分 引言........................................................................................4
一、律师事务所及经办律师简介 .....................................................4
二、法律意见书的声明事项.............................................................6
第二部分 正文........................................................................................8
一、收购人的基本情况及主体资格 .................................................8
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形 ...................9
三、本次收购所履行的法定程序 ...................................................10
四、本次收购不存在法律障碍....................................................... 11
五、本次收购的信息披露 ..............................................................12
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 .....................12
第三部分 结论......................................................................................15
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法律意见书
释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语
具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（南宁）事务所
本所律师、经办律师 指 国浩律师（南宁）事务所律师
北部湾港、上市公司 指 北部湾港股份有限公司
收购人、北港集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
防港集团 指 防城港务集团有限公司
上海中海码头 指 上海中海码头发展有限公司
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
自治区国资委 指
委员会
本次无偿划转、本次 防港集团 向北港 集团无 偿划转 其所 持有的 北部湾港
指
划转、本次收购 775,137,409 股股份（占北部湾港总股本的 47.42%）
《收购报告书》 指 《北部湾港股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《北部湾港股份有限公司收购报告书摘要》
北港集团与防港集团于 2019 年 12 月 23 日签署的《广
《划转协议》《国有 西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限
指
股权无偿划转协议》 公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转
协议》
北港集团与上海中海码头于 2019 年 11 月 27 日签署的
《广西北部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头
《转让协议》 指
发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让
协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》及其不时的修订
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法律意见书
《国资办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19
《格式准则 19 号》 指
号——豁免要约收购申请文件》
最近 3 年 指 2016 年、2017 年、2018 年
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法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
广西北部湾国际港务集团有限公司申请豁免要约
收购义务之法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2019）第 554-2 号
致：广西北部湾国际港务集团有限公司
依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司收购管理办
法》、《格式准则 19 号》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国
证监会的有关规范性文件，本所接受北港集团委托，就北港集团申请豁
免因北部湾港股权无偿划转而触发的要约收购义务之相关事宜，出具本
法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法
部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，2012 年 4 月
更名为国浩律师事务所。业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行
上市，担任发行人或承销商律师，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等
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法律意见书
事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其
规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有
关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行
金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷
款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企
业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户
参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政
机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 1995 年 12 月在广西区司法厅
注册成立，原名广西桂云天律师事务所。2012 年 9 月 19 日，经广西区
司法厅《自治区司法厅关于准予广西桂云天律师事务所更名的批复》 桂
司复[2012]54 号）文批准，广西桂云天律师事务所更名为国浩律师（南
宁）事务所，是隶属于广西区司法厅的合伙制律师事务所。
本所法律业务主要包括：金融证券、并购及投融资、国内国际民商
事诉讼、仲裁、企业法律顾问、破产清算等。
（二）经办律师
为本次申请豁免要约收购义务出具法律意见书的经办律师为张咸
文律师和吴永文律师，基本情况如下：
张咸文律师，国浩律师（南宁）事务所合伙人律师，主要从事企业
上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务律师执业证号
为 14501201211885049。联系地址：南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华
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法律意见书
大厦 17 层 1701；电话：（0771）5760061；传真：（0771）5760065；
邮箱：zhangxianwen@grandall.com.cn。
吴永文律师，国浩律师（南宁）事务所合伙人律师，主要从事企业
上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，律师执业证
号为 14501201510746998。联系地址：南宁市民族大道 118-3 号洋浦南
华大厦 17 层 1701；电话：（0771）5760061；传真（0771）5760065；
邮箱：wuyongwen@grandall.com.cn。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购
义务的申请文件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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法律意见书
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表
意见，不对收购人参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业
事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、
资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以
外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明；
（六）本法律意见书仅供本次申请豁免要约收购义务之目的使用，
未经本所书面许可，不得用作其他任何用途。
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法律意见书
第二部分 正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
根据广西壮族自治区工商行政管理局于 2017 年 6 月 26 日核发的统
一社会信用代码为 91450000799701739W 的《营业执照》，收购人目前
的基本情况如下：
名称 广西北部湾国际港务集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
法定代表人 周小溪
注册资本 2,292,669,720.13 元
港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；
经营范围 铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2007 年 3 月 7 日
经营期限 长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未发生任何
国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，
即不存在下列情形：股东决定解散；因合并或者分立而解散；不能清偿
到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依
照《公司法》的规定予以解散。
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法律意见书
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形，即：
1、不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年无严重的证券市场失信行为；
4、不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购
义务的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购的事由
根据北港集团与防港集团于 2019 年 12 月 23 日签订的《国有股权
无偿划转协议》，防港集团将其直接持有的北部湾港 775,137,409 股股
份（占北部湾港总股本的 47.42%，以下简称“标的股份”）通过无偿
划转方式划转给北港集团。
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法律意见书
由于北港集团在本次无偿划转之前已经持有北部湾港 348,249,439
股股份（占北部湾港总股本的 21.30%）1本次北部湾港 775,137,409 股
股份（占北部湾港总股本的 47.42%）无偿划转完成后，北港集团将合
计持有北部湾港 1,123,386,848 股股份，占北部湾港总股本 1,634,616,854
股的 68.72%，超过了 30%，根据《证券法》和《收购办法》的有关规
定，本次无偿划转将导致北港集团触发要约收购义务。（注：计算股份
数占总股本百分比的过程中，存在四舍五入引起的差异）
（二）申请豁免要约收购的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规
定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可
以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经本所律师核查，本次股份划转的划出方防港集团为本次股份划转
的划入方北港集团出资设立的全资子公司，北港集团是自治区国资委履
行出资人职责的国有独资公司，本次无偿划转未导致上市公司的实际控
制人发生变化。因此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》
第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人北港集团可以向中国
证监会提交免于以要约方式收购北部湾港股份的申请。
三、本次收购所履行的法定程序
1
2019 年 11 月 28 日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股 5%以上股东签署股权转让协议暨权益
变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其所持有的 92,518,231 股北
部湾港股票。截至《收购报告书》签署日，协议转让尚未完成。协议转让完成后，北港集团持有北部湾港股
份的比例将由 68.72%变更为 63.06%。
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（一）本次收购已经履行的批准和授权
1、2019 年 8 月 23 日，北港集团召开 2019 年度第三届董事会第 76
次会议，审议同意防港集团将其持有的北部湾港 775,137,409 股股份，
占北部湾港总股本的 47.42%，无偿划转至北港集团（以下简称“标的
股份”）。
2、2019 年 12 月 4 日，防港集团作出执行董事决定，同意将防港
集团持有的北部湾港 775,137,409 股股份，占北部湾港总股本的 47.42%，
无偿划转至北港集团。
3、2019 年 12 月 18 日，北港集团就本次无偿划转于国资委产权管
理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号：
DFJT-WCHZ-20191218-0001）。
4、2019 年 12 月 23 日，北港集团正式签发《关于北部湾港股份有
限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（桂港复[2019]24
号），北港集团与防港集团于同日签署了《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的批准和授权
根据《国有股权无偿划转协议》的相关约定并经本所律师核查，本
次收购尚需履行如下批准和授权程序：中国证监会豁免北港集团因本次
无偿划转触发向北部湾港全体股东发出要约收购的义务。
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收
购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待上述尚需履行的批准和
授权程序全部满足后方可实施。
四、本次收购不存在法律障碍
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经本所律师核查后认为，根据《公司法》《证券法》《收购管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，在本次收购相关方履行本
法律意见书第“三、本次收购履行的法律程序/（二）本次收购尚需履
行的批准和授权”部分所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实
质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据北部湾港于指定信息披露媒体发布的公告并经本所律师核查，
信息披露义务人于 2019 年 12 月 5 日公告了《关于国有股权无偿划转暨
控股股东拟变更的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已
按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
履行现阶段相关信息披露义务，但尚需根据《收购管理办法》以及中国
证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人前六个月买卖上市公司上市股票的情况
2019 年 11 月 28 日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于
持股 5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港
集 团拟以非 公开协 议转让的 方式向 上海中海 码头转 让其持有 的
92,518,231 股北部湾港股票。北港集团与上海中海码头已于 2019 年 11
月 27 日签署《转让协议》。截至《收购报告书》签署日，该协议转让
尚未生效。
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经收购人自查确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股份变更查询证明，除上述情况外，在关于本次无偿划转的提示
性公告日前 6 个月内，即《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟变更的
的提示性公告》披露日（2019 年 12 月 5 日）前六个月，北港集团没有
买卖北部湾港股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司交易股份的情况
经收购人董事、监事、高级管理人员自查确认及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，北部湾港在本次无
偿划转事实发生之日前六个月内，即《关于国有股权无偿划转暨控股股
东拟变更的的提示性公告》披露日（2019 年 12 月 5 日）前六个月，北
港集团副总经理宁武的配偶李丽华存在买卖北部湾港股票的情况，相关
情况如下：
日期 姓名 证券账户号码 变更股数 结余股数 变更摘要
2019-7-15 李丽华 012****359 10,000.00 10,000.00 买入
2019-7-29 李丽华 012****359 -10,000.00 0.00 卖出
宁武本人已出具《关于买卖北部湾港股份有限公司股票的声明》，
承诺如下：“1、本人为北港集团的副总经理，李丽华为本人配偶。北
港集团作出本次无偿划转决议的董事会于 2019 年 8 月 23 日召开，本人
及本人配偶在此前并不知悉本次无偿划转事项，于核查期间买卖北部湾
港股票的行为系本人配偶依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股
票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人未向本人配偶透露过
本次无偿划转的任何内幕信息。本人及本人配偶不存在利用内幕信息进
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行股票交易的情形；2、本人承诺,在本次无偿划转实施完毕前,本人及本
人配偶将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”
宁武配偶李丽华已出具《关于买卖北部湾港股份有限公司股票的声
明》，承诺如下：“1、本人配偶宁武为北港集团的副总经理。北港集
团作出本次无偿划转决议的董事会于 2019 年 8 月 23 日召开，本人及本
人配偶在此前并不知悉本次无偿划转事项，于核查期间买卖北部湾港股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价
值的判断而为，纯属个人投资行为。本人配偶未向本人透露过本次无偿
划转的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人承诺,在本次无偿划转实施完毕前,本人将不再买卖北部湾港股份
有限公司股票。”
除上述事项外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易买卖北部湾港股票的情形。
（三）其他相关机构及人员前六个月买卖上市公司股票的情况
经中介机构及经办人员自查确认及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股份变更查询证明，收购人所聘请的专业机构及相
关项目人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交
易买卖北部湾港股票的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在
本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖北部湾港股票的行为，亦不存
在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
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法律意见书
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：
1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会
申请豁免要约收购义务的主体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项
规定的情形，收购人可以向中国证监会提交免于以要约方式收购北部湾
港股份的申请。
3、截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需
履行的法律程序，尚待本法律意见书第“三、本次收购所履行的法定程
序”/“（二）本次收购尚需履行的批准和授权”部分所述的批准和授
权程序全部满足后方可实施。
4、根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的规定，在本次收购相关方履行本法律意见书第“三、
本次收购履行的法律程序/（二）本次收购尚需履行的批准和授权”部
分所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5、截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券
法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，履行了现阶段有关的信
息披露义务，收购人尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会、深交
所的要求履行后续信息披露义务。
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6、截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在
利用内幕消息买卖北部湾港股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法
律、法规禁止的证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西北部湾国际港务
集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌
___________
经办律师：张咸文
___________
吴永文
___________
签署日期： 年 月 日
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