万和证券股份有限公司
关于
广西北部湾国际港务集团有限公司
收购北部湾港股份有限公司
暨申请豁免要约收购义务
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：海口市南沙路49号通信广场二楼）
二〇一九年十二月
重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
本次收购系防港集团将其所持有的北部湾港 775,137,409 股 A 股股份及孳生
的股份，占北部湾港总股本的 47.42%，无偿划转至北港集团。
本次无偿划转前，北港集团全资子公司 防港集团直接持有北部湾港
775,137,409 股 A 股股份，占北部湾港总股本的 47.42%，为北部湾港的控股股东；
北港集团直接持有北部湾港 348,249,439 股 A 股股份，占北部湾港总股本的
21.30%。
本次无偿划转完成后，防港集团将不再持有北部湾港的股份，北港集团成为
北部湾港的控股股东，直接持有北部湾港 1,123,386,848 股 A 股股份，占北部湾
港总股本的 68.72%；北部湾港实际控制人仍为广西国资委，北部湾港的实际控
制人没有发生变更。
根据《证券法》和《收购办法》的规定，本次股权无偿划转已触发收购人的
要约收购义务，尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收
购义务后方可实施。
万和证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规
规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对北部湾港股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披
露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具财务顾问报告所必
须的全部资料，保证所提供的材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全
部责任。
2-2-1
目 录
释 义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第一节 财务顾问声明与承诺 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
一、财务顾问承诺 ............................................................ 6
二、财务顾问声明 ............................................................ 6
第二节 收购人的基本情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
一、收购人的基本信息 ........................................................ 8
二、收购人的股权及控制关系 .................................................. 8
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况 ....................................... 9
四、收购人最近5年合规经营情况............................................... 10
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 .................................... 11
六、收购人控制的核心企业情况 ............................................... 11
七、收购人持有境内外其他上市公司5%以上股权的情况 ............................ 12
八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况 ................... 13
第三节 收购方式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
一、收购方案 ............................................................... 14
二、《划转协议》的主要内容 ................................................. 14
三、本次拟划转股份的权利限制情况 ............................................ 16
第四节 财务顾问意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ............... 17
二、对收购人本次收购目的的评价.............................................. 17
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情
况 ........................................................................ 17
四、对收购人进行规范化运作辅导情况 .......................................... 18
五、收购人股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............... 18
六、对收购人收购资金来源的评价.............................................. 19
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关证券发行人的信息披露是否真实、准
2-2-2
确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ........................................ 19
八、对收购人履行的必要授权和批复程序的评价 .................................. 19
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ............................ 20
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析......................... 20
十一、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的评价 ............................ 23
十二、收购人与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的 董事、监事、高
级管理人员是否就其未来任职安排达到某种协议或者默契........................... 24
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实
可行的解决方案 ............................................................. 24
十四、收购人申请豁免要约收购的理由 .......................................... 24
十五、其他重要事项 ......................................................... 25
十六、关于本次收购的结论性意见.............................................. 26
2-2-3
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
北部湾港、上市公司 指 北部湾港股份有限公司
北港集团、收购人 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
防港集团 指 防城港务集团有限公司
上海中海码头 指 上海中海码头发展有限公司
北海北港 指 北海北港码头经营有限公司
防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司
万和证券、财务顾问 指 万和证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师（南宁）事务所
防港集团将其持有的北部湾港775,137,409股A股股份及其孳生
本次收购、本次无偿划转、本次划
指 的股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿划转至北港集团的
转、本次交易
行为
北港集团将其持有的北部湾港92,518,231股A股股份以非公开
协议转让、非公开协议转让 指
协议转让的方式转让至上海中海码头的行为
北港集团与防港集团于2019年12月23日签署的《广西北部湾国
《划转协议》、《国有股权无偿划
指 际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股
转协议》
份有限公司国有股权之无偿划转协议》
北港集团与上海中海码头于2019年11月27日签署的《广西北部
《转让协议》 指 湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北
部湾港股份有限公司之股份转让协议》
收购报告书 指 《北部湾港股份有限公司收购报告书》
《万和证券股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有限公
本财务顾问报告 指 司收购北部湾港股份有限公司暨申请豁免要约收购义务
之财务顾问报告》
广西国资委、国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《国资办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
《16号准则》 指
公司收购报告书》
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
USD 指 美元
本财务顾问报告中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2-2-5
第一节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
本财务顾问特作如下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确定申报文件的内容与格式
符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问的内核机构
审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
二、财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明：
1、本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告
所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对北部湾港的任何投资建议，投资者根据收购报
告书做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读北部湾港股份有限公司以及其他机
构就本次收购发布的相关公告。
2-2-6
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本信息
公司名称 广西北部湾国际港务集团有限公司
统一社会信用代码 91450000799701739W
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,292,669,720.13元
法定代表人 周小溪
成立日期 2007年3月7日
注册地址 南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道
经营范围 路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 长期
股东 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
联系地址 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心18层
邮政编码 530021
联系电话 0771-5536061
传真号码 0771-5536061
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人股权控制关系图
截至本财务顾问报告签署日，收购人系广西国资委出资设立的国有独资公
司。在实际的国有资产管理中，收购人由广西国资委行使国有资产和股权的监督
管理职责，收购人作为国家出资企业，接受广西国资委的监管，广西国资委系收
购人的实际控制人。
北港集团股权关系如下图所示：
2-2-8
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，北港集团的实际控制人为广西国资委。广西国
资委的基本信息如下：
名称 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 李杰云
通讯地址 广西南宁市桃源路3号
邮政编码 530000
联系电话 0771-2809208
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务
收购人成立于 2007 年 3 月，系经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2006]195
号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海
市北海港股份有限公司国有产权重组整合设立的大型国有独资公司。
收购人自成立以来，一直致力于推动企业转型升级。收购人的主营业务涵盖
港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、船闸八大业务板块，形成了
以港口运营为核心，并根据北部湾港域港口特点向上下游的物流、工贸、投资等
板块进行衍生的产业布局。
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
资产负债项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 13,022,383.88 7,671,194.72 7,599,904.04
负债合计 9,201,456.69 5,494,594.42 5,422,185.10
所有者权益合计 3,820,927.19 2,176,600.29 2,177,718.95
收入利润项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 6,918,455.61 4,643,424.09 3,646,272.52
2-2-9
营业利润 120,417.29 135,695.79 88,740.75
利润总额 115,930.79 130,288.11 101,710.48
净利润 66,552.10 85,824.18 58,677.46
主要财务指标 2018年度/2018-12-31 2017年度/2017-12-31 2016年度/2016-12-31
资产负债率（%） 70.66 71.63 71.35
净资产收益率（%） 2.22 3.94 2.76
注 1：资产负债率=负债合计/资产合计
注 2：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]
四、收购人最近5年合规经营情况
（一）收购人最近 5 年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚
收购人于 2017 年 1 月 16 日收到了中国证监会广西监管局《关于对广西北部
湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2 号）（以下
简称《决定》），决定中认为公司未能履行在子公司北部湾港股份有限公司（以
下简称“北部湾港”）重组上市时，所作出的减少与北部湾港之间关联交易的承
诺，并责令公司作出公开说明。
收购人子公司北部湾港股份有限公司于 2017 年 1 月 23 日收到了中国证监会
广西监管局《关于对北部湾港股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]3
号），决定要求对超出董事会授权的日常关联交易未履行审批和披露、大额关联
方资金往来未审批和披露、内幕信息知情人档案不完整、对控股股东承诺的信息
披露不实、募集资金管理方面存在的问题进行整改。
在收到中国证监会广西监管局的《决定》后，收购人与北部湾港、重组财务
顾问、审计机构进行沟通，对 2013 年以来发生的关联交易进行了全面核查，已
按照监管机构要求出具相关说明及整改计划，并优化承诺方案。收购人承诺，将
继续保持与北部湾港的顺畅沟通，进一步把控与北部湾港之间的关联交易，保证
优化后的承诺有效履行。同时，收购人还会继续配合北部湾港完成关联方识别、
关联交易性质认定、关联交易定期汇总等工作，严格按照北部湾港公司章程和相
关规定配合履行关联交易信息披露义务，确保关联交易定价公允，不因关联交易
损害北部湾港及其他中小股东权益。同时，收购人作出声明，保证严格履行优化
后的承诺，如违反承诺给北部湾港造成直接经济损失的，由北港集团承担赔偿责
任。
2-2-10
除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部
门或者证券交易所调查的情形。
（二）收购人最近 5 年与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近 5 年内未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
长期居 是否取得其他国籍
姓名 身份证号码 现任职务 国籍
住地 /地区居留权
周小溪 440112195902****** 董事长、党委书记 中国 南宁 否
副董事长、党委副书记、
戴翔 450204197104****** 中国 南宁 否
总经理
职工董事、党委副书记、
谢志双 450103196401****** 中国 南宁 否
工会主席
李利娜 450103196010****** 外部董事 中国 南宁 否
许文 452601197201****** 职工监事 中国 南宁 否
余凯之 450211197301****** 职工监事 中国 南宁 否
黄葆源 342726196310****** 副总经理 中国 南宁 否
马正国 450103197805****** 副总经理 中国 南宁 否
张树新 220124197509****** 副总经理 中国 南宁 否
宁武 420106196804****** 副总经理 中国 南宁 否
谢毅 450000196401****** 副总经理 中国 南宁 否
黄伟 110108197111****** 副总经理 中国 南宁 否
韦德鉴 450102196612****** 总工程师 中国 南宁 否
截至本财务顾问报告签署日，北港集团的上述董事、监事和高级管理人员最
近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人控制的核心企业情况
截至本财务顾问报告签署日，除北部湾港外，收购人所控制的核心企业如下
表所示：
2-2-11
注册资本 持股比例
序号 子公司名称 业务性质
（万元） （%）
1 防城港务集团有限公司 港口运营 30,000.00 100.00
2 广西北港油脂有限公司 油脂油料生产加工销售 1,000.00 100.00
3 广西北港资源发展有限公司 贸易 50,000.00 100.00
4 广西北部湾新材料有限公司 矿产品加工销售 50,000.00 100.00
5 北海诚德金属压延有限公司 金属加工 50,000.00 100.00
6 北海诚德不锈钢有限公司 金属加工 50,000.00 67.36
7 广西华锡集团股份有限公司 有色金属加工 158,859.65 76.98
8 广西西江开发投资集团有限公司 水利 320,930.61 100.00
9 广西北港投资控股有限公司 投资 10,000.00 100.00
10 广西北部湾国际联运发展有限公司 物流服务 10,000.00 55.00
11 广西北部湾邮轮码头有限公司 邮轮运营 5,000.00 90.00
12 广西北港商贸有限公司 代管理房屋租赁 2,500.00 100.00
13 广西泛华能源有限公司 能源产品贸易 5,000.00 51.00
14 北部湾控股（香港）有限公司 投资 USD100.00 100.00
15 广西钦州北港石化码头有限公司 港口运营 2,000.00 60.00
16 广西北部湾东盟投资有限公司 融资投资 1,000.00 95.00
17 广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司 担保 10,000.00 100.00
18 广西北港物流有限公司 物流服务 20,000.00 100.00
29 南宁化工集团有限公司 化工、租赁 11,984.00 100.00
20 广西北港建设开发有限公司 施工建设 50,000.00 100.00
21 广西桂江有限责任公司 投资 7,500.00 100.00
22 南宁化工股份有限公司 贸易业务 23,514.00 32.00
注：上述持股比例包括直接持股与间接持股。
七、收购人持有境内外其他上市公司5%以上股权的情况
截至本财务顾问报告签署日，北港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序号 公司名称 证券简称、代码 上市地点 持股比例 主营业务
南宁化工股份 ST南化
1 上海 32.00% 贸易业务
有限公司 （600301）
2-2-12
注：收购人通过全资子公司南宁化工集团有限公司间接持有 ST 南化 32%的股份。
八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人持有北部湾财产保险股份有限公司 14%
股权（直接持有其 12.67%股权，通过全资子公司广西航桂实业有限公司持有其
1.33%股权）。
除上述持股情况外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司 5%以上股权的情况。
2-2-13
第三节 收购方式
一、收购方案
截至本财务顾问报告签署日，北港集团全资子公司防港集团直接持有北部湾
港 775,137,409 股 A 股股份，占北部湾港总股本的 47.42%，为北部湾港的控股股
东；北港集团直接持有北部湾港 348,249,439 股 A 股股份，占北部湾港总股本的
21.30%。
本次收购完成后，防港集团将不再持有北部湾港的股份，北港集团成为北部
湾港的控股股东，直接持有北部湾港 1,123,386,848 股 A 股股份，占北部湾港总
股本的 68.72%；北部湾港实际控制人仍为广西国资委，北部湾港的实际控制人
没有发生变更。
本次划转前后，北港集团持有北部湾港权益的情况如下图所示：
注：2019 年 11 月 28 日，北部湾港发布《北部湾港股份有限公司关于持股 5%以上股
东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》，北港集团拟以非公开协议转让的方式向
上海中海码头转让其所持有的 92,518,231 股北部湾港股票。截至本财务顾问报告签署日，
协议转让尚未完成。协议转让完成后，北港集团持有北部湾港股份的比例将由 68.72%变更
为 63.06%。
二、《划转协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2-2-14
2019 年 12 月 23 日，北港集团与防港集团签署了附条件生效的《划转协议》。
（二）《划转协议》主要内容
1、本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
2、合同主体
国有股份划出方：防城港务集团有限公司
国有股份划入方：广西北部湾国际港务集团有限公司
3、国有股份无偿划转的数量
防港集团持有的北部湾港国有股份 775,137,409 股及其孳生的股份，占北部
湾港总股本的 47.42%。
4、无偿划转基准日
本次无偿划转基准日为 2018 年 12 月 31 日。
5、职工安置
本次划转不涉及职工分流安置，北部湾港原有职工的劳动关系不因本次划转
发生变化。
6、债权债务问题
本次无偿划转不涉及北部湾港的债务处置问题，北部湾港的债权债务仍由北
部湾港享有或承担。
7、限售承诺与其他承诺的承继
北港集团取得被划转股份后，将继续遵守防港集团对于被划转股份已作出的
限售承诺。
除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关
承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。
8、协议生效条件
2-2-15
本协议生效必须同时具备以下条件：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章；
（2）本次无偿划转获得有权批准机构（国家出资企业）批准；
（3）中国证监会豁免北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。
以上三个条件同时成就时，协议生效。
9、费用承担
本次划转依法应当缴纳的全部税款和费用，法律、法规明确规定缴纳义务人
时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由北港集团、防港集团双方
共同承担。
三、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本财务顾问报告出具日，防港集团直接持有北部湾港 47.42%股份，共
计 775,137,409 股，其中有限售条件的流通股 775,137,409 股。具体情况如下：
北部湾港向防港集团发行股份购买资产的新股于 2018 年 2 月 14 日上市，按
照承诺约定：
“（1）防港集团原持有的 670,835,078 股北部湾港股份自新股上市之日起锁
定 12 个月（即股份锁定期自 2018 年 2 月 14 日至 2019 年 2 月 13 日）；
（2）防港集团通过 2018 年资产重组所持有的 104,302,331 股新增股份锁定
期自股份上市之日起 36 个月。因 2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 21 日连续 20
个交易日，公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价 11.52 元/股，
新增股份锁定期自动延长 6 个月（即股份锁定期自 2018 年 2 月 14 日至 2021 年
8 月 13 日）。”
截至本财务顾问报告出具日，防港集团就上述 670,835,078 股北部湾港股份
所承诺的限售期已满，但防港集团尚未办理解除限售的相关手续。
本次无偿划转完成后，北港集团将继续履行前述限售承诺。
除上述情况外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权
利限制的情形。
2-2-16
第四节 财务顾问意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规划规定的工作程序，
对收购人提交的《收购报购书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》
进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、
方式等进行了必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认定，收购人在其制作的《收购报告书》中所披
露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购办法》和《16 号准则》
等法律、法规对上市公司收购信息披露要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次收购目的的评价
作为广西国资委管理的大型国有独资企业，北港集团积极响应国家关于深化
国有企业改革的号召，为优化集团内部股权管理结构、提升国有资本运营效率，
拟将全资子公司防港集团持有的北部湾港 775,137,409 股 A 股股份无偿划转给北
港集团。
本次划转完成后，北港集团将成为北部湾港的控股股东，有利于建立统一的
规划、生产、运营、开发平台和管理体系，减少管理层级和提高决策效率，实现
业务高效统筹发展。
经核查，本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，
与收购人既定战略是相符合的，上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、
诚信情况等情况
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购北部湾港的主体资格，不存在《收
购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已
出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
2-2-17
（二）收购人经济实力
本次收购通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及支付对价，因此本次收购
不涉及资金来源问题。
（三）收购人规范运作上市公司能力
收购人已对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立
性做出承诺。
经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行承诺的能
力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《16 号准则》要求，就收购人征信记录进
行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情
形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附
加义务。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面
的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、
减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人已经了解法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任。同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购
人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，督促其依法履行报告、
公告和其他法定义务。
五、收购人股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的股权控制结构详见本财务顾问报告“第二节 收购人的基本情况”
之“二、收购人的股权及控制关系”。
2-2-18
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真
实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过
相关合法合规的程序进行的。
六、对收购人收购资金来源的评价
经核查，鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及支付对价，
因此本次收购不涉及资金来源问题，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资等情形，不存在收购资金直接或间接来源于北部湾港及其关联方
的情形。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关证券发行人的信息披露
是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批复程序的评价
（一）本次收购已履行的程序
1、2019 年 8 月 23 日，北港集团召开第三届董事会第 76 次会议，审议同意
防港集团将其持有的北部湾港 775,137,409 股股份，占北部湾港总股本的 47.42%，
无偿划转至北港集团。
2、2019 年 12 月 4 日，防港集团作出执行董事决定，同意将防港集团持有
的北部湾港 775,137,409 股股份，占北部湾港总股本的 47.42%，无偿划转至北港
集团。
3、2019 年 12 月 18 日，北港集团就本次无偿划转于国资委产权管理综合信
息系统 完成 备案， 取得 《无 偿划转 备案 表》 （备 案编号：
DFJT-WCHZ-20191218-0001）。
4、2019 年 12 月 23 日，北港集团正式签发《关于北部湾港股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（桂港复[2019]24 号），北港集团
与防港集团于同日签署了《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
北港集团在中国证监会豁免北港集团的要约收购义务后，方可实施本次收
购。
2-2-19
经核查，本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在收购过渡期间对北部湾港资产及业务进行重大调整的
安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持北部湾港稳定经营，有利于维护北部
湾港及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本财务顾问对本次收购对上市公司的独立性影响进行了核查，情况如下：
本次收购前，北部湾港已经按照有关中国法律的规定建立了规范的运营体
系，为保证北部湾港的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
北港集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本次无偿划转完成后，我公司将保证北部湾港在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立性，保证北部湾港保持健全有效的法人治理结构，保证
北部湾港的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法
规、规范性文件以及北部湾港《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受
我公司的干预。
二、本函自出具日生效，在北港集团为北部湾港控股股东期间，为不可撤销
的法律文件。”
本财务顾问核查后认为：本次收购完成后，北部湾港实际控制人没有发生变
化，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化，不会影
响北部湾港的独立经营能力。本次收购完成后，收购人与北部湾港将依然保持各
自独立的运营体系，能够充分保证上市公司与收购人各自的人员独立、资产完整、
财务独立。
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施
本财务顾问对收购人与上市公司之间的同业竞争情况进行了核查，情况如
下：
本次收购为北港集团理顺股权关系的内部行为，不会产生新的同业竞争，交
易完成后，北港集团将继续履行之前作出的相关承诺。
2-2-20
由于历史原因，上市公司与北港集团存在同业竞争的情形。为解决与上市公
司之间的同业竞争问题，北港集团及防港集团于 2017 年 8 月 22 日出具了关于避
免同业竞争的相关承诺函，承诺的主要内容如下：
1、北港集团及防港集团下属所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取
得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北港集团及防港集团在此期间将根据法
律法规的要求完成其必要的工作。5 年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公
司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税
后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。
2、2017 年 8 月 22 日起，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，
将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融
资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北港集团及防港集团
将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。
3、对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾
区域内货运泊位，北港集团及防港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法
合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设
计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经
实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
4、对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾
区域内货运泊位，北港集团及防港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式
运营许可后 5 年内注入上市公司，北港集团及防港集团在此期间将根据法律法规
的要求完成其必要的工作。5 年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司
的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后
收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。
5、北港集团及防港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开
工但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手续办理
进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
6、北港集团及防港集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西
北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入
上市公司。
7、截至该承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项
目的投资、建设和管理。资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北港集团
2-2-21
和防港集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城
北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
资产交割完成后，北港集团、防港集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管
部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批
复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发
生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与上市
公司及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生
过渡期间内的同业竞争问题。
8、如果北港集团、防港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司
发生重大利益冲突，北港集团、防港集团将采取以下任一措施：（1）无条件放
弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃
可能与公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与公司发生同业竞争的
全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适
当时机全部注入公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但
不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的
业务交由公司经营以避免同业竞争。
截至本财务顾问报告签署日，上述承诺均在正常履行中。上市公司先后以股
份或现金作为支付手段购买北港集团与防港集团下属北部湾港区域内货运码头，
北港集团、防港集团与上市公司之间的同业竞争情况得到逐步解决。
本财务顾问核查后认为：收购人与北部湾港存在同业竞争情形，但收购人已
出具承诺并明确解决同业竞争的措施，该情形不会对本次收购造成障碍。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况及规范措施
本财务顾问对收购人与上市公司之间的关联交易进行了核查，情况如下：
本次收购为北港集团理顺股权关系的内部行为，不会产生新的关联交易，交
易完成后，北港集团将继续履行之前作出的相关承诺。
本次收购前，北港集团与北部湾港存在用水用电、泊位托管、为临港工业企
业提供港口作业服务等因客观原因限制无法避免的关联交易。上述关联交易具有
必要性且无法避免。
其次，北港集团业务涵盖港口、工贸、物流、建设开发、投资、能源、金融、
船闸八大板块，以港口板块为核心联动发展，北部湾港作为北港集团港口板块的
平台公司，不可避免地与北港集团及其他板块下属公司之间存在关联交易。
2-2-22
北港集团、防港集团已于 2017 年 2 月 18 日向上市公司作出关于优化关联交
易的承诺，承诺主要内容如下：
“1、北港集团与北部湾港发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临
港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关
联交易，除上述关联交易外，北港集团承诺其余关联交易当年度发生额占其前一
年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其上一年度净资产（合并
口径）比例；
2、对于北港集团与北部湾港发生的关联交易，北港集团承诺将本着‘公平、
公正、公开’的原则定价，并严格按照北部湾港的公司章程和相关法律法规的规
定配合北部湾港履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公
允，不因关联交易损害北部湾港及股东利益。”
截至本财务顾问报告签署日，上述承诺正在正常履行中。
经核查，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；上市公司监事会、独立董
事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。收购人已就与上市公司之间的关联交易
出具相应承诺并严格遵守，收购人与上市公司之间的关联交易不会损害上市公司
及股东利益，不会对本次收购造成障碍。
十一、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的评价
截至本财务顾问报告签署日，防港集团直接持有北部湾港 47.42%股份，共
计 775,137,409 股，其中有限售条件的流通股 775,137,409 股。限售流通股具体情
况如下：
北部湾港于 2018 年 2 月 14 日向防港集团发行新股购买资产，按照承诺约定：
“（1）防港集团原持有的 670,835,078 股北部湾港股份自新股上市之日起锁
定 12 个月（即股份锁定期自 2018 年 2 月 14 日至 2019 年 2 月 13 日）；
（2）防港集团通过 2018 年资产重组所持有的 104,302,331 股新增股份锁定
期自股份上市之日起 36 个月。因 2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 21 日连续 20
个交易日，公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价 11.52 元/股，
新增股份锁定期自动延长 6 个月（即股份锁定期自 2018 年 2 月 14 日至 2021 年
8 月 13 日）。”
2-2-23
截至本财务顾问报告签署日，上述 670,835,078 股北部湾港股份所承诺的限
售期已满，但防港集团尚未办理解除限售的相关手续。
除上述情况外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制
的情形。
防港集团本次向北港集团无偿划转 775,137,409 股限售 A 股股份，为同一实
际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的行为，符合《<上市公司收
购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关
限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》的相关要求，不属
于《收购办法》规定的限制转让的范围。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，防港集团持有北部湾港之股份涉及限
售条件对本次无偿划转不构成障碍，不存在其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董
事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达到某种协议或者默契
经核查，除收购报告书披露的收购人与上市公司之间的关联交易外，收购人
与北部湾港之间不存在其他业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级
管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该
等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往
来余额外，防港集团不存在对北部湾港未清偿负债、不存在未解除北部湾港为其
负债提供的担保或者损害北部湾港利益的其他情形。
十四、收购人申请豁免要约收购的理由
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化；……”
2-2-24
《国资办法》第七条第二款规定：“国家出资企业负责管理以下事项：国有
股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事
项。”
《国资办法》第三十八条规定：“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于
本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形同国有资产监督
机构审核批准。”
依据上述法律法规规定，北港集团与防港集团的实际控制人均为广西国资
委，本次划转未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次划转已向广西国资委
备案并取得北港集团作为国家出资企业的审核批准，因此本次无偿划转符合《收
购办法》第六十二条第一款规定之情形，北港集团可以向中国证监会提出免于以
要约方式增持股份的申请。
十五、其他重要事项
（一）关于本次收购前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
经收购人董事、监事、高级管理人员自查确认，在关于本次无偿划转的提示
性公告日前 6 个月内，北港集团副总经理宁武的配偶李丽华存在买卖北部湾港股
票的情况，相关情况如下：
日期 姓名 证券账户号码 变更股数 结余股数 变更摘要
2019-7-15 李丽华 012****359 10,000.00 10,000.00 买入
2019-7-29 李丽华 012****359 -10,000.00 0.00 卖出
宁武本人已出具《关于买卖北部湾港股份有限公司股票的声明》：“（1）
本人为北港集团的副总经理，李丽华为本人配偶。北港集团作出本次无偿划转决
议的董事会于 2019 年 8 月 23 日召开，本人及本人配偶在此前并不知悉本次无偿
划转事项，于核查期间买卖北部湾港股票的行为系本人配偶依据对证券市场、行
业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人未向
本人配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息。本人及本人配偶不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形；（2）本人承诺，在本次无偿划转实施完毕前，本人
及本人配偶将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”
宁武配偶李丽华本人已出具《关于买卖北部湾港股份有限公司股票的声明》：
“（1）本人配偶宁武为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）
的副总经理。北港集团作出本次无偿划转决议的董事会于 2019 年 8 月 23 日召开，
本人及本人配偶在此前并不知悉本次无偿划转事项，于核查期间买卖北部湾港股
2-2-25
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对北部湾港股票投资价值的判断
而为，纯属个人投资行为。本人配偶未向本人透露过本次无偿划转的任何内幕信
息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；（2）本人承诺，在本次无
偿划转实施完毕前，本人将不再买卖北部湾港股份有限公司股票。”
经中介机构及经办人员自查确认，关于本次无偿划转的提示性公告日前 6 个
月内，参与本次收购的相关中介及其经办人员没有买卖北部湾港股份的情况。
（二）关于北港集团继续履行限售股份限售义务的承诺
根据北港集团出具的承诺，北港集团取得被划转股份后，继续遵守防港集团
对于被划转股份已作出的限售承诺，即通过本次无偿划转所获得的北部湾港股份
中的 104,302,331 股股份的限售期至 2021 年 8 月 13 日，在该等股份限售期届满
前，北港集团不得违反法律法规的要求处置该等股份。
本财务顾问经过核查后认为，收购人具备履行上述承诺继承义务的能力，上
述承诺承继不会对本次无偿划转造成障碍。
（三）关于北港集团对防港集团其他承诺的承继
除上述限售承诺外，防港集团作为北部湾港控股股东向北部湾港作出的相关
承诺事项在本次划转事项完成后将由北港集团承继。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行上述承诺继承义务的能力，上述
承诺承继不会对本次无偿划转造成障碍。
十六、关于本次收购的结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购
人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状
况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营
的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要
约方式收购北部湾港的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以
向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
（以下无正文）
2-2-26
（此页无正文，为《万和证券股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有
限公司收购北部湾港股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》的
签字盖章页）
财务顾问协办人：
曾旭峰 汪毅之
财务顾问主办人：
杨柏龄 何尉山
法定代表人：
冯周让
万和证券股份有限公司
年 月 日
2-2-27
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司
北部湾港股份有限公司 财务顾问名称 万和证券股份有限公司
名称
股票简称 北部湾港 证券代码 000582
收购人名
广西北部湾国际港务集团有限公司
称或姓名
实际控制
人是否变 是 □ 否 √
化
通过证券交易所的集中交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
拥有权益
间接收购 □
的股份数
取得上市公司发行的新股 □
量变化
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
北部湾港股份有限公司控股股东防城港务集团有限公司将其持有的北部湾港775,137,409股A
方案简介 股股份及其孳生的股份，占北部湾港总股本的47.42%，无偿划转至广西北部湾国际港务集团
有限公司。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.
1.1
1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
2-2-28
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
的身份证明文件
1.1.4 收购人部分高级管理
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 人员的近亲属拥有其
√
者护照 他国家或地区的永久
居留权
广西北部湾国际港务
集团有限公司（08001
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 21124）
防城港务集团有限公
司（0800204041）
1.1.5 收购人全资子公司南
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 宁化工集团有限公司
√
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 持有ST 南化32%的股
份，为其控股股东
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
√
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
2-2-29
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
1.2.6 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人已开具工商、税
务的无违规证明，并已
出具《关于不存在违法
违规行为的承诺函》确
认不存在因违反工商
行政、税收管理、劳动
保障、社会保险、与住
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 房公积金、海关、国土
1.3.1 √
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 资源、环保等相关法
律、法规规定而受到行
政处罚或刑事处罚的
情形。通过公开网络查
询及核查收购人出具
的相关承诺，收购人最
近3年不存在重大违法
违规行为。
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购 不适用
人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
2-2-30
收购人及其实际控制
人、收购人的高级管理
人员最近5年受到的行
政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 处罚详见本报告“第二
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过 √ 节 收购人基本信息”
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 之“四、收购人最近5
年合规经营情况”之
“（一）收购人最近5
年受到的行政处罚（与
证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚”
收购人最近5年与经济
纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况详
见本报告“第二节 收
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 购人基本信息”之“四、
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 收购人最近5年合规经
营情况”之“（二）收
购人最近5年与经济纠
纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况”
收购人全资子公司南
宁化工集团有限公司
收购人是否未控制其他上市公司 √
持有ST 南化32%的股
份，为其控股股东
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
1.3.5
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
2-2-31
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否己按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2-2-32
截至本财务顾问报告
签署日，收购人没有在
未来12个月内继续增
持北部湾港股票的具
体计划。若今后拟进一
步增持或因其他安排
2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续増持上市公司股份 √
导致收购人持有北部
湾港权益发生变动，收
购人将严格按照相关
法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及
履行信息披露义务。
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否己经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否己履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
2-2-33
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 己核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
2-2-34
如收购资金来源于借贷，是否己核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √
是否已披露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否己经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否己提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否己比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否己说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
2-2-35
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1
不适用
/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否己对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财
5.2.2 不适用
务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机
构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
本次收购为北港集团
企业内部划转，北港集
团作为国家出资企业，
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √ 按照《上市公司国有股
权监督管理办法》取得
《无偿划转备案表》并
出具了批复文件
2-2-36
北港集团根据《上市公
司国有股权监督管理
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 办法》出具批复文件起
5.3.2 √
3日内履行披露义务 3日内，无偿划转双方
签署协议并履行了披
露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在 不适用
5.6.2
资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否己核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
5.6.6 不适用
经核查，是否己取得员工的同意
2-2-37
是否已经有关部门批准 不适用
是否己全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9,也要按全部要
5.7 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述 不适用
原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
2-2-38
如涉及控股股东増资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否己核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否己核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否己核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 不适用
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否己经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否己按照相关规定报批或者备案 √
2-2-39
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
北港集团在中国证监
会豁免北港集团的要
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
约收购义务后，方可实
施本次收购。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否己核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经
7.2 √
营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 √
7.3
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
2-2-40
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 收购人将继续履行关
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 于此前与上市公司之
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 间的关于规范及减少
业竞争拟采取的措施 同业竞争的承诺
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
本次收购为北港集团
企业内部划转，北港集
团作为国家出资企业，
9.1 本次増持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √ 按照《上市公司国有股
权监督管理办法》取得
《无偿划转备案表》并
出具了批复文件
9.2 申请人做出的各项承诺是否己提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否己承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否己同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否己经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否己承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
2-2-41
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金 不适用
存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
如存在相应情形，应予
11.1 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列
以说明
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
2-2-42
本财务顾问报告签署
日前24个月内，收购人
与上市公司及其子公
司之间存在销售、采
购、股权转让等交易事
项，相关交易情况已公
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
开披露，并按照有关规
高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并
11.1.1 √ 定履行了必要的决策
财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计
和信息披露程序，详细
金额计算）
情况请参阅登载于《中
国证券报》《证券时
报》、深圳证券交易所
网站的定期报告及临
时公告等信息披露文
件。
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否己经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
2-2-43
北港集团副总经理宁
武的配偶李丽华在本
次收购前6个月内存在
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 买卖北部湾港股票的
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 情况，具体情况详本财
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 √ 务顾问报告“第四节
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内 财务顾问意见”“十五、
买卖被收购公司股票的行为 其他重要事项”之
“（一）关于本次收购
前6个月内买卖上市公
司交易股份的情况”
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见：
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主
要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准
程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况、豁免要约收购义务的理由等进
行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请豁免收购北部湾港义务的行为符合
相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
2-2-44
（此页无正文，为《万和证券股份有限公司关于广西北部湾国际港务集团有
限公司收购北部湾港股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告附
表》的签字盖章页）
万和证券股份有限公司
年 月 日
2-2-45
