证券代码：000582         证券简称：北部湾港           公告编号：2021022


           北部湾港股份有限公司
     第八届监事会第三十四次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     北部湾港股份有限公司第八届监事会第三十四次会议于
2021 年 4 月 12 日（星期一）11:00 在南宁市良庆区体强路 12 号
北部湾航运中心 908 会议室以现场方式召开。本次会议通知于
2021 年 4 月 2 日以电子邮件的方式发出，应通知到监事 3 人，
已通知到监事 3 人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，
会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
     与会监事认真审议以下议案：
     一、审议通过了《2020 年度监事会工作报告》
     监事会对 2020 年度工作报告进行了认真审核，认为：
     报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》
和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开十五次
监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公
司章程》《监事会议事规则》的要求。工作报告真实、准确、完
整的体现了公司监事会 2020 年度的工作情况。


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    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《2020 年度经理层工作报告》
    监事会对 2020 年度经理层工作报告进行了认真审核，认为：
    公司经理层按照《公司法》《公司章程》的相关规定，严格
执行股东大会和董事会决议，积极深挖内部潜力，主动开拓外部
市场，强化生产管理，确保各项决策部署落到实处。全年货物吞
吐量、集装箱量、港口收入、利润全部实现逆势增长，完成了全
年生产经营指标，履行了忠实勤勉义务。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    监事会对 2020 年度董事会工作报告进行了认真审核，认为：
    公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严
格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董
事会科学决策和规范运作。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《2020 年年度报告全文和摘要》
    监事会对 2020 年度报告全文和摘要进行了认真审核，认为：
    （一）公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律、
法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。


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    （二）公司 2020 年年度报告的内容和格式符合中国证监会
和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真
实、准确、完整地反映出公司 2020 年的经营管理和财务状况等
事项。
    （三）在提出本意见前，无发现参与 2020 年年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和
高级管理人员在 2020 年年度报告公告前 30 日内买卖本公司股票
的情况。
    综上所述，监事会认为，公司 2020 年年度报告全面、真实、
准确，无重大遗漏，反映了公司 2020 年经营状况的实际情况。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增
股本的议案》
    监事会对 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的事项进
行了认真审核，认为：
    （一）2020年不实施资本公积转增股本。
    （二）本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、 公司章程》、
《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022
年）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、


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股东回报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与
公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《2020 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》
    监事会对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的事项进
行了认真审核，认为：
    （ 一 ） 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 已 累 计 使 用
252,217.43 万元，其中 2020 年度实际使用募集资金 15,565.81 万
元；2018 年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用
118,256.45 万元，其中 2020 年度实际使用募集资金 13,669.37 万
元。
    （二）截至 2020 年 5 月 29 日，暂时用于补充流动资金的
30,000.00 万元募集资金已归还至募集资金专用账户。
    （三）本着科学、高效、节约的原则，公司优化了防城港
403#-405#码头泊位后续建设施工方案，降低该项目成本及费用，
压缩了资金支出，使实际投资金额少于规划投资额，节余募集资
金 5,375.57 万元（包含存款利息扣除手续费）。该项目办理结项
后，节余的募集资金及产生的存款利息收入（扣除手续费后）全
部用于永久补充流动资金。
    （四）2020 年度公司募集资金使用严格遵守《深圳证券交


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易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、
完整的披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不
存在违规行为。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》
    监事会对公司 2020 年度内部控制自我评价报告进行了认真
审核，认为：
    （一）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于
内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    （二）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大
缺陷。
    （三）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于 2020 年度财务决算及 2021 年度财务
预算报告的议案》


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    监事会对公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
进行了认真审核，认为：
    公司《2020 年度财务决算 2021 年度财务预算报告》客观、
真实地反应了公司 2020 年度的财务状况和经营成果，并以经审
计的 2020 年度经营业绩为基础对公司 2021 年度财务进行合理预
算。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
    监事会对公司拟续聘会计师事务所的事项进行了认真审核，
认为：
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告
客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果等，严格执行独
立、客观、公正的执业准则，能够为公司提供财务报表审计和内
部控制审计服务，履行双方所约定的责任和义务。监事会同意继
续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于 2021 年度内部审计计划的议案》
    监事会对公司 2021 年度内部审计计划的事项进行了认真审
核，认为：


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    进一步建立健全内部审计制度，强化内部审计职能，发挥内
部审计的“免疫系统”功能，实现“为规范企业管理服务、为提高
企业经济效益服务、为防范企业经营风险服务”的内部审计工作
目标，符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》《内部审计制度》的规定，监事会同意 2021
年度内部审计计划。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易
的议案》
    监事会对公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项进
行了认真审核，认为：
    （一）为满足公司工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，
减低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有
限公司（以下简称“北港集团”）向广西壮族自治区政府申请 2021
年度政府专项债券资金，最高不超过 21.24 亿元，实际批复项目、
获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。本
次政府专项债券资金申请获得广西壮族自治区政府审批同意后，
北港集团将与公司签署《政府债券资金使用协议》，以其获得的
广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助。本次财
务资助由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需
公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易不涉及
债权债务转移。


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    （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族
自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律
障碍。
    （三）本次财务资助是控股股东对公司经营和泊位工程建设
项目建设的大力支持，有利于调整公司融资结构，提高融资效率，
不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不
会形成被北港集团控制状态，不存在同业竞争的情形。不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》
    监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的事项进行了认真审核，认为：
    （一）本次拟回购注销的 19 名激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 755,100 股，占公司 2019 年限制
性股票激励计划授予总量的 9.73%，占回购前公司总股本的
0.05%。其中 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条
件，6 人因正常调动不再符合激励对象条件，12 人因公司出售全
资子公司北部湾港贵港码头有限公司、北部湾港贵港集装箱码头
有限公司、北部湾港贵港中转码头有限公司全部股权而不再符合


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激励对象条件。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关
系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客
观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚
未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息进行回购注销。
    （二）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励
计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票
完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019 年度
利润分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全体股东每股派发现金红
利 0.177 元（含税），根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格
4.71 元/股调整为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格
为原授予价格，即 5.59 元/股。
    （三）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较
少，回购注销完成后，公司总股本将从 1,634,189,554 股减少至


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1,633,434,454 股。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
    综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，
同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告




                           北部湾港股份有限公司监事会
                                   2021 年 4 月 13 日




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