证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2021028
北部湾港股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月
12 日召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
董事会同意将 19 名因离职等原因已不符合解锁条件的激励对象
持有的已获授但尚未解锁的合计 755,100 股限制性股票予以回购
注销，首次授予的限制性股票回购价格为 4.533 元/股，预留授予
限制性股票的回购价格为 5.59 元/股。现将有关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次
会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董
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事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2019 年 9 月 30 日，根据公司第二大股东广西北部湾
国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资
产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实
施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122 号），公司披
露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复
的公告》。
（四）2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年
第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事作为征集人就公
司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019
年 10 月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
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（六）2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
（七）2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次
会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激励计划的授予日，
向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票。关
联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予对象
人员名单进行核查并发表了核实意见。上述授予的限制性股票已
于 2019 年 12 月 20 日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成
股份登记。
（八）2020 年 9 月 25 日，根据 2019 年第三次临时股东大
会的授权，公司召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年
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预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的 50 名
激励对象授予预留限制性股票 400,000 股，授予日为 2020 年 9
月 25 日，授予价格为 5.59 元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对相关事项进行核查并发表了核实意见。公司董
事会在授予预留限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因
未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人
拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制
性股票数量为 394,300 股，激励对象人数为 49 人，上市日期为
2020 年 10 月 29 日。
（九）2020 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第三
十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于
拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于
公司已有 11 名激励对象因离职不再满足激励条件，按照《上市
公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定及 2019 年第三次临时股东大会的授权，同意将 11 名因离
职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合
计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.533 元/股。
公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于
2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成
上述限制性股票回购注销事宜。
（十）2021 年 4 月 12 日，公司召开了第八届董事会第三十
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六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公
司已有 19 名激励对象因离职等原因不再满足激励条件，按照《上
市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定及 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会同
意将不满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的合计 755,100 股限制性股票予以回购注销，首次授予的限
制性股票回购价格为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价
格为 5.59 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》回购注
销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，
其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票
市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易
均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原
因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达
到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进
行回购注销。
鉴于公司激励对象戴春晖 1 人因个人原因离职不再符合激
励对象条件，何典治等 6 人因正常调动不再符合激励对象条件，
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罗礼春等 12 人因公司出售全资子公司北部湾港贵港码头有限公
司、北部湾港贵港集装箱码头有限公司、北部湾港贵港中转码头
有限公司全部股权而不再符合激励对象条件，按照相关规定，公
司对上述 19 名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股
票予以回购注销。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，
公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购数量及比例
本次不满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 755,100 股，占公司 2019 年限制性
股票激励计划授予总量的 9.73%，占回购前公司总股本的 0.05%。
（三）回购价格及定价依据
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划
另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成
股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019 年度利润
分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全体股东每股派发现金红利
0.177 元（含税），根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格
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4.71 元/股调整为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格
为原授予价格，即 5.59 元/股。具体如下：
回购激励 授予价格 回购价格 回购数量 回购资金
来源
对象人数 （元/股） （元/股） （股） （元）
首次授予 18 4.71 4.533 739,900 3,477,811.52
预留授予 1 5.59 5.59 15,200 86,259.63
合计 19 - - 755,100 3,564,071.15
（四）回购资金总额及来源
本次所需回购资金总额为 3,564,071.15 元（实际回购金额需
根据董事会审议本次回购注销事项的时间确定），均为公司自有
资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销将导致公司股份总数减少 755,100 股，回购注
销完成后，公司总股本将从 1,634,189,554 股减少至 1,633,434,454
股。按照截至 2021 年 4 月 12 日公司股本结构计算，本次回购完
成后预计公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动股份 变动后（预计）
股份类别
股份数量（股）比例（ %） 股份数量（股）股份数量（股） 比例（ %）
无限售条件股份 1,266,818,515 77.52 - 1,266,818,515 77.56
有限售条件股份 367,371,039 22.48 -755,100 366,615,939 22.44
总股本 1,634,189,554 100.00 -755,100 1,633,434,454 100.00
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票
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的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金
较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤
勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
公司独立董事现就公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票事项发表独立意见如下：
本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体
股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
因此，我们全体独立董事同意公司拟回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的事项进行了认真审核，认为：
1.本次拟回购注销的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 755,100 股，占公司 2019 年限制性股
票激励计划授予总量的 9.73%，占回购前公司总股本的 0.05%。
其中 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，6 人
因正常调动不再符合激励对象条件，12 人因公司出售全资子公
司北部湾港贵港码头有限公司、北部湾港贵港集装箱码头有限公
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司、北部湾港贵港中转码头有限公司全部股权而不再符合激励对
象条件。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》回
购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股
票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观
原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未
达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
进行回购注销。
2.根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划
另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成
股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019 年度利润
分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全体股东每股派发现金红利
0.177 元（含税），根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格
4.71 元/股调整为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格
为原授予价格，即 5.59 元/股。
3.本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，
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回 购注销 完成后， 公司总 股本将 从 1,634,189,554 股 减少 至
1,633,434,454 股。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，
同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为，截至本法律
意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必
要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购
股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行
本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性
股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事独立意见；
4.监事会审核意见；
5.拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象
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名单；
6.法律意见书。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2021 年 4 月 13 日
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北部湾港股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的对象名单
一、总体情况
已授予但尚未解锁的限 占回购前公司
类型 人数 占授予总量的比例
制性股票（股） 总股本
回购注销 19 755,100 9.73% 0.05%
二、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名
单（19人）
序号 姓名 已授予但尚未解锁的限制性股票（股） 注销原因
1 何典治 68,000 调出外单位
2 窦广元 67,700 调出外单位
3 谢军 24,700 调出外单位
4 刘汝涛 67,700 调出外单位
5 贺立 20,700 调出外单位
6 罗礼春 67,700 调出外单位
7 黎柱贤 67,700 调出外单位
8 卢海忠 67,700 调出外单位
9 韦明基 67,700 调出外单位
10 黎林 10,700 调出外单位
11 李志高 33,700 调出外单位
12 陆高林 24,700 调出外单位
13 黎红 24,700 调出外单位
14 姜永烘 24,700 调出外单位
15 谢文松 10,700 调出外单位
16 黄婉妮 24,700 调出外单位
17 覃文椅 24,700 调出外单位
18 陈洋超 15,200 调出外单位
19 戴春晖 41,700 辞职
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