北部湾港：2020年度监事会工作报告2021-04-13
北部湾港股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年公司监事会持续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《监事会
议事规则》等规章制度的规定，紧密结合公司生产经营实际，本
着对公司和对股东负责的态度，认真、独立地履行监事会职责，
对公司经营管理、财务状况、资产重组、股权收购等重大事项的
决策程序以及董事会、高级管理层及其成员履职情况等进行了有
效的监督。现将公司第八届监事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的
人数及人员构成符合法律、法规的要求。会议的通知、召开和表
决程序均符合《公司法》及《公司章程》等规定。具体情况如下：
2020 年度公司监事会共召开 15 次会议，审议议案 50 项，
审议事项包括监事会工作报告、定期报告、募集资金使用情况、
公开发行可转换公司债券及关联交易事项等内容。在监事会会议
上，公司监事均能认真履职，就审议事项提出专业、合理的意见
和建议，并出具 20 份审核意见。具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案名称 决议情况
1.《关于建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的议案》3 票同意
第八届第十
1 2020 年 2 月 18 日 2.《关于新增 2020 年度日常关联交易预计的议案》 0 票反对
七次会议
3.《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订<债务 0 票弃权
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转让协议书>暨关联交易的议案》
1.《2019 年度监事会工作报告》
2.《2019 年度经理层工作报告》
3.《2019 年度董事会工作报告》
4.《2019 年度报告全文及摘要》
5.《关于 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》 3 票同意
第八届第十
2 2020 年 4 月 16 日 6.《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 0 票反对
八次会议
7.《2019 年度内部控制自我评价报告》 0 票弃权
8.《关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议案》
9.《关于拟聘任会计师事务所的议案》
10.《关于 2020 年度内部审计计划的议案》
11.《关于公司股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》
3 票同意
第八届第十
3 2020 年 4 月 27 日 《2020 年第一季度报告全文和正文》 0 票反对
九次会议
0 票弃权
1.《关于投资建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南
10 号泊位工程项目的议案》
3 票同意
第八届第二 2.《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流
4 2020 年 5 月 29 日 0 票反对
十次会议 动资金的议案》
0 票弃权
3.《关于对外捐赠扶贫资金的议案》
4.《关于变更第八届监事会监事的议案》
3 票同意
第八届第二
5 2020 年 6 月 15 日 《关于选举监事会主席的议案》》 0 票反对
十一次会议
0 票弃权
3 票同意
第八届第二
6 2020 年 6 月 30 日 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 0 票反对
十二次会议
0 票弃权
3 票同意
第八届第二 《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司 10.64%股权
7 2020 年 7 月 16 日 0 票反对
十三次会议 暨关联交易的议案》
0 票弃权
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3 票同意
第八届第二 3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
8 2020 年 7 月 27 日 0 票反对
十四次会议 4.《关于公司公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区
0 票弃权
泰港石化码头有限公司 100%股权涉及关联交易暨签署附条件
生效的<股权转让协议>的议案》
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5.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》
9.《关于进一步明确避免同业竞争承诺的议案》
10.《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》
1.《2020 年半年度报告全文和摘要》
3 票同意
第八届第二 2.《2020 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》
9 2020 年 8 月 18 日 0 票反对
十五次会议 3.《关于调整为全资和控股子公司 2020 年度债务性融资提供担
0 票弃权
保的议案》
3 票同意
第八届第二 《关于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 7#、8#泊位自动
10 2020 年 8 月 31 日 0 票反对
十六次会议 化集装箱改造工程的议案》
0 票弃权
1.《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资 3 票同意
第八届第二
11 2020 年 9 月 14 日 暨关联交易的议案》 0 票反对
十七次会议
2.《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》 0 票弃权
1.《关于控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区 2 号 3 票同意
第八届第二
12 2020 年 9 月 25 日 泊位工程的议案》 0 票反对
十八次会议
2.《关于向激励对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》 0 票弃权
1.《2020 年第三季度报告全文和正文》
2.《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子 3 票同意
第八届第二
13 2020 年 10 月 26 日 公司股权暨关联交易的议案》 0 票反对
十九次会议
3.《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 0 票弃权
案》
3 票同意
第八届第三 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉
14 2020 年 12 月 4 日 0 票反对
十次会议 及的审计报告审计加期的议案》
0 票弃权
1.《关于开展票据池业务的议案》
2.《关于为全资子公司 2021 年度债务性融资提供担保的议案》
3.《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属 3 票同意
第八届第三
15 2020 年 12 月 11 日 子公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》 0 票反对
十一次会议
4.《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2021 0 票弃权
年度日常关联交易预计的议案》
5.《关于控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区 1 号
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泊位（一期）工程的议案》
6.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
二、监事会履职情况及审核意见
（一）董事会、高级管理层及其成员的履职监督
公司监事会根据国家法律法规、规范性文件及相关规章制
度，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会、
董事执行股东大会决议的情况，公司高级管理层、高级管理人员
执行股东大会、董事会、监事会相关决议的情况及董事会、高级
管理层及其成员履职情况等进行有效监督。2020 年度公司共召
开 15 次董事会会议，会议的召集、召开、审议和表决事项均严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规
章制度进行规范运作；公司董事会、高级管理层及其成员在执行
公司职务过程中恪尽职守、勤勉尽责，无出现损害公司利益或股
东利益的情况；公司进一步完善治理结构和内部管理制度，不断
提高管理风险能力，提升公司治理水平。
（二）公司财务情况的监督
2020 年度，公司监事会对公司的财务状况、会计报表及财
务数据进行了监督和核查，并就公司编制披露的定期报告进行了
审核并发表审核意见。监事会认为：公司财务运作规范，财务状
况良好；公司每期定期报告均能客观、真实地反映公司当期的财
务状况和经营成果，报告内容及格式均符合中国证监会和深交所
的相关规定；致同会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计
意见客观、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏。
（三）公司内部控制的监督
公司监事会对公司 2020 年度内部控制工作进行了有效监
督。监事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司主要风险得到了有
效控制；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。《公司 2020
年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现
状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。
（四）公司信息披露的监督
2020 年度，公司按照中国证监会、深交所信息披露的有关
监管规定，以及公司内部信息披露管理制度，及时、准确、完整
地开展信息披露工作，落实全面、完备的公告披露，不存在违法
违规信息披露的情形。
（五）募集资金使用的监督
2020 年度，公司使用募集资金情况皆符合募集资金监管规
定及公司《募集资金使用管理办法》规定。其中，公司 2015 年
非公开发行股票募集资金 2020 年度实际使用 15,565.81 万元；
2018 年非公开发行股票募集资 2020 年度实际使用 13,669.37 万
元。另外，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满
足公司生产经营所需，公司于 2020 年 5 月对 2015 年募集资金投
资项目防城港 403#-405#码头泊位后续建设项目及补充流动资金
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结项后产生的节余募集资金 5,392.45 万元（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。公司于 2020 年
6 月对 2015 年的部分募集资金投资项目延期，此次延期仅涉及
北海铁山港 3#-4#码头泊位后续建设项目、防城港粮食装卸专业
化泊位改造三期工程项目达到预定可使用状态日期的调整，对募
集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投
资方向及投资总额。
监事会认为：公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资
金投资计划使用募集资金；不将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其
关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录资金支出和项目投入情况；严格按照制度规定做好
募集资金存放、使用和管理。
（六）关联交易的监督
2020 年度，经公司董事会、股东大会审批通过了公司与控
股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集
团”）及其下属公司的日常关联交易预计金额 112,467.10 万元，
实际发生金额为 102,518.70 万元，未超过日常关联交易预计授权
的范围，日常关联交易发生情况符合公司控股股东优化后的关于
减少关联交易的承诺。
2020 年度，经公司董事会审批通过了公司与上海中海码头
发 展 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动人 的 日 常 关 联 交 易预 计 金 额
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43,203.77 万元，实际发生金额为 33,052.30 万元，未超过日常关
联交易预计授权的范围。
另外，2020 年度公司与控股股东北港集团发生 6 项交易事
项涉及关联交易，具体情况如下：
1.2020 年 1 月 6 日为了简化工程多方结算款的支付流程，避
免工程结算过程中“三角债”的产生，有利于码头建设工程项目的
推进。公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称
“防城码头公司”）、中国一冶集团有限公司（以下简称“一冶集
团”）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）
三方拟共同签订《债务转让协议书》，一冶集团将其应承担的中
港建司 787.34 万元债务转让给防城码头公司，债务转让的价款
由一冶集团对防城码头公司享有等额债权予以抵销，涉及关联交
易金额 787.34 万元。
2.2020 年 5 月 12 日公司与北港集团签订《政府债券资金使
用协议》，北港集团根据协议以其获得的广西壮族自治区政府长
期专项债券资金向公司提供不超过 3.48 亿元财务资助用于防城
港渔澫港区第五作业区 513-516 号泊位工程项目建设。
3.2020 年 7 月 17 日公司与北港集团全资子公司钦州北部湾
港务投资有限公司签署《北部湾港股份有限公司与钦州北部湾港
务投资有限公司之支付现金购买广西北部湾国际集装箱码头有
限公司 10.64%股权协议》，公司以 18,287.75 万元现金收购钦州
北部湾港务投资有限公司持有的广西北部湾国际集装箱码头有
- 7 -
限公司 10.64%股权。
4.2020 年 7 月 27 日公司与北港集团签订《北部湾港股份有
限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之支付现金本协议
购买广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 100%股权协议》，
待公司公开发行可转换公司债券发行募集资金后以 75,785.28 万
元现金收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的广西钦州
保税港区泰港石化码头有限公司 100%的股权。
5.2020 年 10 月 12 日公司全资子公司北部湾港钦州码头有限
公司（以下简称“钦州码头”）、钦州兴港码头有限公司（以下简
称“钦州兴港”）、控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公
司（以下简称“北集司”）、广西钦州国际集装箱码头有限公司（以
下简称“钦集司”）、中海码头发展有限公司（以下简称“中海码
头”）、PSA Guangxi Pte. Ltd.（以下简称“PSA 广西”）、成都交
通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、重庆国际物流枢
纽园区建设有限责任公司（以下简称“重庆物流”）签署《广西北
部湾国际集装箱码头有限公司增资协议》及《广西北部湾国际集
装箱码头有限公司股东协议》。根据协议约定，钦州码头、中海
码头、成都交投、重庆物流分别以股权出资和/或现金出资形式
认购全部北集司新增注册资本，金额（评估值）合计 165,002.23
万元，其中股权出资为 97,265.7 万元，现金出资 67,736.5 万元。
增 资 完成 后， 北集 司注 册资 本将 由 121,000.00 万 元 变更 为
237,160.00 万元，公司直接及间接持有北集司 44%股权，北集司
- 8 -
仍为公司合并报表范围内的控股子公司。该交易事项中海码头是
公司关联方，该共同投资事项涉及关联交易。
6.2020 年 10 月 28 日公司与北港集团全资子公司广西北港西
江港口有限公司签订《股权及债权转让协议》，广西北港西江港
口有限公司以 86,325.33 万元收购公司全资子公司北部湾港贵港
集装箱码头有限公司（以下简称“贵集司”）100%股权、北部湾
港贵港码头有限公司（以下简称“贵港码头”）100%股权、北部
湾港贵港中转码头有限公司（以下简称“贵港中转码头”）100%
股权及贵集司、贵港中转码头的债权。
监事会对前述关联交易事项均已发表审核意见，上述关联交
易事项的表决程序合法合规，交易价格公允，对公司独立性无影
响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（七）公司及相关方承诺的监督
2020 年度，公司控股股东及其关联方以及公司尚未履行完
毕的承诺事项，皆在正常履行中或已履行完毕，报告期内无发生
违反承诺的情形。
（八）公司其他重大事项的监督
1.报告期内，公司拟回购注销的 11 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 427,300 股，占公司 2019
年限制性股票激励计划授予总量的 5.50%，占回购前公司总股本
的 0.03%。监事会认为本次拟回购注销的限制性股票符合法律、
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法规、规范性文件及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，程序合法合规。
2.公司以总价为 86,325.33 万元，其中股权按照 45,317.10 万
元作价，债权按照 41,008.23 万元作价，将持有的贵港码头 100%
股权、贵集司 100%股权及 22,261.50 万元债权、贵港中转码头
100%股权及 18,746.73 万元债权出售给北港集团全资子公司广西
北港西江港口有限公司，目前已完成股权交割相关手续。监事会
依法依规对该事项进行审核，认为本次交易有助于推进公司经营
结构转变，彻底解决与北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞
争，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新
通道国际门户港建设。
三、监事会提议召开临时股东大会情况
2020 年度，公司监事会无提议召开临时股东大会。
四、2021 年监事会工作要点
2021 年，公司监事会将继续按照有关法律法规、规范性文
件及相关规章制度的要求，结合公司经营目标和公司管理实际，
认真履行监事会职责，增强监事会监督工作的有效性，以维护公
司整体利益为出发点，促进公司规范运作。
2021 年，公司监事会工作要点如下：
（一）继续探索和完善监事会工作机制
积极有序地开展监事会工作，严格依照法律法规的相关规定
召开监事会会议，对会议议案进行认真审核；依规出席公司股东
- 10 -
大会、列席董事会会议，就会议的召开及决策程序的合法合规性
进行有效监督。加强调研，对公司日常经营活动进行动态监督，
为公司经营活动提出更专业、合理的意见和建议。同时要加强监
事自身职业素养，提高履职水平，不断完善监事会工作机制，形
成稳定良好的工作运行机制。
（二）加强对公司重大事项的监督力度
持续有效地监督公司重大投资事项、重大交易事项、对外担
保事项、重大资产重组等事项，对相关事项的审批程序、决策程
序的合法性、合规性及合理性等进行审核并发表意见，必要时出
具独立的书面审核意见。针对存在的问题积极建言献策，保证重
大事项有计划、有实效地开展。
（三）关注公司风险管理和内控体系建设
2021 年，随着公司资产规模进一步扩大，公司管理体系日
趋多元化，风险因素相应增加。公司监事会应持续关注公司风险
管理和内控体系的建设并进行严格监督，确保公司风险控制和内
部控制得到稳健、可持续性的发展。
特此报告
北部湾港股份有限公司监事会
2021 年 4 月 12 日
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