北部湾港股份有限公司监事会
关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
            性股票的审核意见

   根据《中国证券监督管理委员会上市公司股权激励管理办
法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，监事会对公司本次拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了核实，发表审核意见
如下：
    （一）本次拟回购注销的 19 名激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 755,100 股，占公司 2019 年限制
性股票激励计划授予总量的 9.73%，占回购前公司总股本的
0.05%。其中 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条
件，6 人因正常调动不再符合激励对象条件，12 人因公司出售全
资子公司北部湾港贵港码头有限公司、北部湾港贵港集装箱码头
有限公司、北部湾港贵港中转码头有限公司全部股权而不再符合
激励对象条件。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关
系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客
观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚
未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息进行回购注销。
    （二）根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激
励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股
票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2019 年
度利润分配方案，于 2020 年 6 月 15 日向全体股东每股派发现金
红利 0.177 元（含税），根据公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为
P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为
每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。首次授予的限制性股票的回购价格由原
授予价格 4.71 元/股调整为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的
回购价格为原授予价格，即 5.59 元/股。
    （三）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较
少，回购注销完成后，公司总股本将从 1,634,189,554 股减少至
1,633,434,454 股。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
    综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，
同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
                           北部湾港股份有限公司监事会
                                 2021 年 4 月 12 日