法律意见书


                   国浩律师（南宁）事务所
                               关于
             防城港赤沙码头有限公司增资项目
                               之
                           法律意见书
                                    国浩律师（南宁）意字（2020）第 586-1 号


致：北部湾港股份有限公司
   国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受北部湾港股份有限
公司（以下简称“北港股份”或“公司”）的委托，依据本所与贵公司签订
的《专项法律顾问合同》，指派梁定君律师、覃锦律师担任特聘专项法律顾
问（以下简称“专项法律顾问”），就防城港赤沙码头有限公司（以下简称
“赤沙码头”）增资项目（以下简称“本项目”或“本次增资”）出具法律
意见书。
   专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据包括但不限于：
   1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；
   2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
   3、《企业国有资产监督管理暂行条例（2019 修订）》；
   4、《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》；

   5、《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责
企业投资管理办法（修订）》；
   6、《自治区国资委 自治区财政厅关于印发广西壮族自治区企业国有资

产交易监督管理办法的通知》（桂国资发〔2018〕2）；

   7、其他相关法律法规。
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    专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限
于：
    1、赤沙码头的营业执照、《公司章程》；

    2、北港股份的营业执照、《公司章程》；
    3、《防城港赤沙码头有限公司〈章程〉修订草案》；
    4、《北部湾港股份有限公司、中远海运港口（防城港）有限公司、广西

钢铁集团有限公司、广西华昇新材料有限公司、华南矿业有限公司关于防城
港赤沙码头有限公司的增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”）；
    5、本次增资方案及其他相关资料。
    为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：
    1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及法律、行
政法规和有关规定出具。

    2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本项目进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。

    3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进
行审查判断，并据此出具法律意见;对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，专项法律顾问依赖于有关政府部门及其他有关单位出

具或提供的证明文件。
    4、北港股份已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，

无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
    5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本项目的相关材料报送相关部
门，并依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供办理

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本项目之目的使用，不得用作其他目的。
    6、其他声明：
    鉴于北港股份未委托本所律师对本项目开展法律尽职调查，本所律师仅

依赖北港股份提供的资料出具法律意见。提供与本项目有关的真实、完整、
有效的文件、资料或进行相应说明，是北港股份的责任。专项法律顾问以此
为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。

如由于北港股份提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或
有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意
见出现错误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。
    本法律意见书不对有关资产评估、审计、商务风险等非法律顾问事项发
表任何意见。本法律意见书中对资产评估报告、审计报告、决策文件等部分
或全部内容的引述，并不意味着本所及专项法律顾问对这些内容真实性、准

确性做出任何明示或默示的保证。
    专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾
问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对北港股份

提供的文件和相关事实进行了核查和验证。
    现发表法律意见如下：
    一、本次增资相关方的主体资格

    （一）赤沙码头的主体资格-被增资主体
    专项法律顾问查证：
    赤沙码头现持有防城港市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社

会信用代码为 91450600MA5P235A1E，基本信息如下：
    住所：防城港市港口区渔澫港区东部
    法定代表人：陈斯禄

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    注册资本：1,000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    营业期限：2019 年 9 月 5 日至 2069 年 9 月 4 日

    经营范围：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；
货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；机械设
备及装卸工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    经在国家企业信用信息公示系统核查，赤沙码头的登记状态为“存续（在
营、开业、在册）”。
    专项法律顾问认为：
    赤沙码头系依法设立且合法存续的公司法人，不存在依据法律、法规、
规范性文件和赤沙码头《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次增

资的主体资格。
    （二）北港股份的主体资格-增资主体
    专项法律顾问查证：

    北港股份（上市公司、国有控股）系广西北部湾国际港务集团有限公司
（以下简称“北港集团”）的控股子公司，其实际控制人系广西壮族自治区
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。北港股份

系赤沙码头现有股东，本次增资前持有赤沙码头 48%股权（对应出资额 480
万元人民币），现持有北海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社
会信用代码为 914505001993009073，基本信息如下：

    住所：北海市海角路 145 号
    法定代表人：韦韬
    注册资本：163,418.9554 万元人民币

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    企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
    营业期限：1996 年 8 月 7 日至无固定期限
    经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内

提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货
物作业，凭《港口危险货物作业附征》核定的范围内作业）；港口设施、作
业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；

船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生
活品供应）；道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代
理行业的投资及外轮理货；化肥的购销；机电配件、金属材料（政策允许部
份）、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化工（危险化学品除外）的
销售；供应链管理；硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、
2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、{含易燃溶剂的合

成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、[闭杯闪点≤60℃]}的批发（无仓储）
（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至 2021 年 12 月 20 日）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    经在国家企业信用信息公示系统核查，北港股份的登记状态为“存续（在
营、开业、在册）”。
    专项法律顾问认为：

    北港股份系合法注册并有效存续的公司法人，不存在依据法律、法规、
规范性文件和北港股份《公司章程》规定需要终止的情形，其作为赤沙码头
的现有股东，具备向赤沙码头增资的主体资格。

    （三）中远海运公司的主体资格-增资主体
    专项法律顾问查证：
    中远海运港口（防城港）有限公司（以下简称“中远海运公司”），证

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件号码为 70919158-000-07-19-6，系在中国香港注册的公司，法定地址为香
港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼。中远海运公司系赤沙码头现有股东，本
次增资前持有赤沙码头 20%股权（对应出资额 200 万元人民币）。

    经在香港公司注册处（www.mobile-cr.gov.hk）网站核查，中远海运公
司的公司现状为“仍注册”。
    专项法律顾问认为：

    中远海运公司系有效存续的公司，其作为赤沙码头的现有股东，具备向
赤沙码头增资的主体资格。
    （四）钢铁集团的主体资格-增资主体
    专项法律顾问查证：
    广西钢铁集团有限公司（以下简称“钢铁集团”）系赤沙码头现有股东，
本次增资前持有赤沙码头 20%股权（对应出资额 200 万元人民币），现持有

防城港市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
9145000078213554XP，基本信息如下：：
    住所：防城港市港口区北部湾大道 196 号

    法定代表人：梁民勤
    注册资本：2,400,000 万元人民币
    企业类型：其他有限责任公司

    营业期限：2005 年 12 月 26 日至无固定期限
    经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、
煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产

品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内
各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上
范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相

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关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸
易；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）

    经在国家企业信用信息公示系统核查，钢铁集团的登记状态为“存续（在
营、开业、在册）”。
    专项法律顾问认为：

    钢铁集团系合法注册并有效存续的公司法人，不存在依据法律、法规、
规范性文件和章程规定需要终止的情形，其作为赤沙码头的现有股东，具备
向赤沙码头增资的主体资格。
    （五）华昇新材料的主体资格-增资主体
    专项法律顾问查证：
    广西华昇新材料有限公司（以下简称“华昇新材料”）系赤沙码头现有

股东，本次增资前持有赤沙码头 7%股权（对应出资额 70 万元人民币），现
持有防城港市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91450600MA5L65WW7U，基本信息如下：

    住所：防城港市港口区企沙大道 12 公里处(东湾综合楼)防城港经济技术
开发区
    法定代表人：芦东

    注册资本：174,228 万元人民币
    企业类型：其他有限责任公司
    营业期限：2017 年 6 月 30 日至无固定期限

    经营范围：铝矿产品、石灰石及产品生产及销售；氢氧化铝、冶金级氧
化铝、铝水等铝冶炼产品、铝合金、铝加工产品的生产及销售；热电联产、
碳素产品及其他有色金属产品的生产及销售；码头生产和经营及港口贸易；

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工业用水、电、汽的生产及销售；煤灰渣、赤泥及综合利用产品的生产及销
售；从赤泥中回收有色金属；煤炭脱硫副产品的生产及销售；机械设备、备
件、非标设备的制造、安装及修理；勘查设计；普通货物道路运输；氢氧化

铝、氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工等冶炼工艺技术咨询及技术培训；相
关技术开发、技术服务；工业和科研所需的原辅材料即备件的生产及销售；
本企业产生的废旧物资销售；辅助生产厂房、设备、办公楼、商业门面等出

租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    经在国家企业信用信息公示系统核查，华昇新材料的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”。
    专项法律顾问认为：
    华昇新材料系合法注册并有效存续的公司法人，不存在依据法律、法规、
规范性文件和章程规定需要终止的情形，其作为赤沙码头的现有股东，具备

向赤沙码头增资的主体资格。
    （六）华南矿业的主体资格-增资主体
    专项法律顾问查证：

    华南矿业有限公司（以下简称“华南矿业”），证件号码为
70893390-000-06-19-1，系在中国香港注册的公司，法定地址：香港湾仔告
士打道 66 号笔克大厦 13 楼。华南矿为赤沙码头现有股东，本次增资前持有

赤沙码头 5%股权（对应出资额 50 万元人民币）。
    经在香港公司注册处（www.mobile-cr.gov.hk）网站核查，华南矿业的
公司现状为“仍注册”。

    专项法律顾问认为：
    华南矿业系合法注册并有效存续的公司，其作为赤沙码头的现有股东，
具备向赤沙码头增资的主体资格。

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    二、本次增资方案
    （一）本次增资方案主要内容
    专项法律顾问查证：

    根据北港股份提供的资料，赤沙码头本次增资 30,000 万元人民币，由股
东按照原出资比例以货币方式认缴出资，本次增资完成后，赤沙码头注册资
本将由 1,000 万元人民币变更为 31,000 万元人民币，仍为公司控股子公司。

本次增资前后，赤沙码头的股权结构如下：
                                   本次增资前                    本次增资后
                                                      本次
           股东名称               注册                 增资     注册
                                           持股                          持股
                                  资本                 金额     资本
                                           比例                          比例
                                 (万元）             （万元） （万元）


北部湾港股份有限公司                480      48%      14,400    14,880        48%

中远海运港口（防城港）有限公司      200      20%       6,000     6,200        20%

广西钢铁集团有限公司                200      20%       6,000     6,200        20%

广西华昇新材料有限公司               70         7%     2,100     2,170           7%

华南矿业有限公司                     50         5%     1,500     1,550           5%

             合计                 1,000     100%      30,000    31,000      100%

    专项法律顾问认为：
    赤沙码头本次增资的出资方式及出资安排符合《公司法》以及赤沙码头

《公司章程》的有关规定；本次增资完成后，赤沙码头的股东人数符合《公
司法》关于有限责任公司股东人数的有关规定。
    （二）本次增资的资金用途

    专项法律顾问查证：
    根据北港股份提供的资料，本次增资的资金拟用于投资建设防城港企沙

                                      9
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港区赤沙作业区 1 号、2 号泊位工程（一期）。
    专项法律顾问认为：
    赤沙码头本次增资的资金用途不存在违反法律、法规强制性、禁止性规

定的情形。
    综上，专项法律顾问认为，赤沙码头本次增资方案的内容合法合规，不
存在违反法律、法规强制性、禁止性规定情形。

       三、本次增资项目需履行的程序
    专项法律顾问认为，根据相关法律、行政法规、规章及各相关方《公司
章程》，本次增资事宜需履行的主要程序如下：
    （一）赤沙码头就本次增资事项履行内部决策程序；
    （二）赤沙码头就本次增资事项委托具有相应资质的中介机构开展资产

评估工作或依据最近一期审计报告确定的企业资本及股权比例实施本次增

资；

    （三）中远海运港口（防城港）有限公司就本次增资事项履行内部决策
程序；
    （四）钢铁集团就本次增资事项履行内部决策程序；
    （五）华昇新材料就本次增资事项履行内部决策程序；
    （六）华南矿业就本次增资事项履行内部决策程序；

    （七）北港股份就本次增资事项履行内部决策程序；
    （八）北港股份就本次增资事项需报北港集团审批；
    （九）本次增资事项需在履行完内部决策程序后 30 日内由北港集团向广
西国资委报告；
    （十）本次增资各方签署《增资协议书》；
    （十一）赤沙码头就本次增资事项办理工商变更登记。

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    五、结论
   综上所述，专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日，赤沙码头
系依法设立且合法存续的公司法人，具备实施本次增资的主体资格。北港股

份、中远海运公司、钢铁集团、华昇新材料、华南矿业均系有效存续的公司
及赤沙码头的现有股东，具备向赤沙码头增资的主体资格。赤沙码头本次增
资方案的内容合法合规，不存在违反法律、法规强制性、禁止性规定情形。

本次增资在履行本法律意见书所述的必要程序后，可依法依规实施。
   本法律意见书壹式肆份。
   （本页以下无正文）




                                11
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   （本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于防城港赤沙码头有
限公司增资项目之法律意见书》之签字页）




国浩律师（南宁）事务所




负责人：朱继斌____________

                                         经办律师：梁定君____________


                                                   覃 锦____________




                                         签署日期：2021 年 4 月 22 日